Постановление от 23 октября 2023 г. по делу № А56-42967/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42967/2023
23 октября 2023 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи С.В. Изотовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Корпорации представителя ФИО2 (доверенность от 05.07.2023),

от ФИО3 представитель не явился,

от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 22.09.2023),

от Комбината представитель не явился,

апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2023 по делу № А56-42967/2023 (судья Н.А. Чекунов) об отказе в объединении дел по иску:

международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Республика Сейшельские Острова, Маэ, Виктория, ул. Френсис Рейчел, Торговый центр Олиаджи, эт. 2, номера 21, 22; регистрационный номер от 04.02.2020 № 218518)

к ФИО3 (Санкт-Петербург),

ФИО4 (Санкт-Петербург),

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (195027, Санкт-Петербург, ул. Партизанская, д. 11 лит. А, пом. 28-Н; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

и по иску:

ФИО4

к ФИО3,

международной коммерческой компании «Корпорация Акита»,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики»,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 лит. О; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

установил:

юридическое лицо по законодательству Республики Сейшельские Острова - Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (далее – Корпорация) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат) от 19.07.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО4, удостоверенного нотариусом Санкт-Петербурга ФИО6 (номер в реестре О2-476 от 19.07.2017).

Определением от 18.05.2023 указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А56-42967/2023.

ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к Корпорации и ФИО3 о признании недействительным опционного договора от 19.07.2017 № 1, заключенного между ФИО3 и ФИО7, право по которому уступлены Корпорации, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО3 доли в уставном капитале Комбината размером 99,1488 % номинальной стоимостью 11 897 956 руб. и взыскания с ФИО3 в пользу Корпорации 12 397 856 руб.

Указанное исковое заявление принято к производству определением от 31.08.2023, делу присвоен номер А56-69973/2023.

ФИО4 обратился с ходатайством об объединении указанных дел в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 07.09.2023 в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, вынести судебный акт об объединении дел в одно производство.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что предметами исков, рассматриваемых в настоящем деле и деле № А56-69973/2023 является признание недействительными двух сделок, заключенных в отношении одного и того же предмета (доли в уставном капитале Комбината), субъектный состав участников совпадает, требования по настоящему делу и делу № А56-69973/2023 являются взаимоисключающими с пересекающимся предметом доказывания, поскольку удовлетворение иска по настоящему делу исключает удовлетворение иска ФИО4, рассматриваемого в деле № А56-69973/2023.

В отзыве на апелляционную жалобу Корпорация просит оставить определение без изменения, указывает, что обстоятельством, свидетельствующим об объективной необходимости объединения дел, является наличие риска принятия судом первой инстанции противоречащих друг другу судебных актов, наличие требований, основанных на одних и тех же правоотношениях, рассматриваемых в различных исковых производствах само по себе не является безусловным основанием для объединения дел в одно производство, опционный договор ранее был предметом правовой оценки и исследования по делу № А56-4123/2021 с участием ФИО4, при рассмотрении которого ФИО4 и ФИО3 скрывали факт наличия соглашения об опционе на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Комбината от 19.07.2017.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал апелляционную жалобу, представитель Корпорации против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей ФИО4 и Корпорации, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судебными актами по ранее рассмотренным делам (дела № А56-4123/2021, А56-18300/2021, А56-4127/2021, А56-4130/2021), ФИО3 и ФИО4 являлись участниками Комбината, владеющими в совокупности долями в уставном капитале Комбината в размере 100% (ФИО3 владел долей размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., ФИО4 владел долей размером 0,8512% номинальной стоимостью 102 144 руб.).

Между ФИО7, с одной стороны, ФИО3, Обществом и ФИО4, с другой стороны, заключены несколько взаимосвязанных сделок, направленных на реализацию ФИО7 и привлеченными им инвесторами инвестиционного проекта, связанного с развитием (реконструкцией и модернизацией) производственной площадки Комбината.

Общая совокупность прав и обязанностей, направленных на реализацию инвестиционного проекта развития Комбината, отражена в соглашении об общих условиях взаимных обязательств и действий (дорожная карта) от 01.02.2017 между ФИО3 и ФИО7 (далее - соглашение об общих условиях).

Заключенные ФИО7, ФИО3, обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Б» и ФИО4 сделки являлись логическим продолжением тех сделок, которые ранее (с 2014 года) были заключены ФИО3, Обществом и ФИО4 с целью реализации инвестиционного проекта, связанного с развитием производственной площадки Комбината.

Как следует из сделок, заключенных между ФИО4 и ФИО3, а также с учетом обстоятельств, установленных ранее в иных судебных спорах с участием указанных лиц (дела № А56-34286/2015, А56-76373/2015, А56-68473/2016, А56-62330/2017, А56-11871/2017, А56-118851/2017, А56-115285/2018), ФИО3 должен был привлечь инвесторов для реализации инвестиционного проекта, связанного с развитием (реконструкцией и модернизацией) производственной площадки Комбината.

Одним из таких инвесторов являлся ФИО7, который заключил с ФИО3, ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Б» соответствующие сделки.

В соответствии с соглашением об общих условиях ФИО3 (продавец) вошел в состав участников Комбината в результате увеличения уставного капитала данного юридического лица за счет вклада третьего лица, стал собственником доли размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., ФИО7 (покупатель) был привлечен в качестве инвестора с целью развития (реконструкции и модернизации) производственной площадки Комбината при условии выкупа доли продавца в уставном капитале Комбината, выкупа у общества с ограниченной ответственностью «Сектор Б» земельных участков, на которых расположена производственная площадка, по адресам: Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит. Ч (кадастровый номер 78:11:0006044:1435) и Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит. А (кадастровый номер 78:11:0006044:1436).

После наступления указанных обстоятельств покупатель в том числе с привлечением третьих лиц, в частности, Welco, LLC, регистрационный № 415081413, место нахождения: Грузия, Тбилиси, В. Пшавела пр., № 43/1), инвестирует в развитие (реконструкцию и модернизацию) производственной площадки Комбината денежные средства, ориентировочный размер которых определен в пункте 1.9 данного соглашения.

После завершения реконструкции и модернизации покупатель обязался осуществить обратную продажу продавцу 50% доли в уставном капитале Комбината, а также осуществить безвозмездную передачу Комбинату части земельных участков для эксплуатации производственной площадки.

Также соглашением об общих условиях предусмотрена обязанность сторон заключить опционный договор, на основании которого продавец принимает на себя обязательство совершить при наступлении определенных обстоятельств, перечисленных в пункте 1.6 (оплата опционной премии, оплата доли в размере и порядке, установленном опционным договором, прекращение преимущественного права покупки доли у другого участника Комбината), сделку, направленную на отчуждение в собственность покупателя доли размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб.

Покупатель обязался также заключить опционный договор о выкупе доли в уставном капитале Общества с другим участником Общества - ФИО4 (на момент заключения соглашения единственный участник Комбината).

В силу пункта 1.7 соглашения об общих условиях покупатель вправе направить продавцу требование о совершении сделки и передаче доли в свою собственность начиная с даты, следующей за датой наступления последнего из обстоятельств, указанных в пункте 1.6 соглашения, и не позднее 31.12.2021.

Соглашение об общих условиях действует до полного его исполнения (пункт 1.16).

В развитие соглашения об общих условиях были заключены следующие сделки: договор с участником общества с ограниченной ответственностью «Сектор Б» об осуществлении корпоративных прав от 19.07.2017 между ФИО3 и ФИО7 (далее - корпоративный договор), договор купли-продажи земельных участков от 19.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Б» и ФИО7, договор уступки (перевода) прав и обязанностей (с отлагательным условием) от 19.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Б» и ФИО7 (далее - договор уступки от 19.07.2017), опционный договор от 19.07.2017 № 1 между ФИО3 и ФИО7 (далее - опционный договор 1), договор поручительства от 19.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Б» и ФИО7 (по корпоративному договору и опционному договору 1), опционный договор от 19.07.2017 № 2 между ФИО4 и ФИО7 (далее - опционный договор 2).

Условиями опционных договоров 1 и 2 предусмотрено обязательство продавцов совершить при наступлении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1.3 договора, сделку, направленную на отчуждение ФИО3 и ФИО4 в полном объеме в собственность ФИО7 своих долей в уставном капитале Комбината.

Права, вытекающие из сделок, заключенных ФИО7 с ФИО3, ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Б», были возмездно уступлены ФИО7 в пользу ООО «Велко» (Welco, LLC) (договоры уступки (перевода) прав и обязанностей от 15.12.2018 № 1 (опционный договор 1), 15.12.2018 № 2 (опционный договор 2), 15.12.2018 № 15122018/1 (корпоративный договор), 15.12.2018 № 3 (договор купли-продажи от 19.07.2017), 15.12.2018 № 15122018/2 (договор уступки от 19.07.2017)), которое в дальнейшем уступило все права Корпорации (договоры уступки (перевода) прав и обязанностей от 06.07.2020 № 1-1 (опционный договор 1), 06.07.2020 № 2-1 (опционный договор 2), 06.07.2020 № 2020/3 (корпоративный договор), 06.07.2020 № 3-1 (договор купли-продажи от 19.07.2017), 06.07.2020 № 2020/4 (договор уступки от 19.07.2017)).

Права и обязанности переходили от цедента к цессионарию с момента заключения соответствующей сделки.

Одновременно с заключением опционного договора 1 и опционного договора 2 ФИО3 заключает с ФИО4 соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи в уставном капитале Комбината, в соответствии с которым ФИО3 посредством названного соглашения, являющегося безотзывной офертой, предоставляет ФИО4 право заключить на условиях соглашения договор купли-продажи принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале Комбината в размере 99,1488 % номинальной стоимостью 11 897 856 руб., при условии неисполнения ФИО3 обязанности по предоставлению Комбинату займа в соответствии с договором займа.

Полагая, что указанное соглашение заключено вопреки условиям опционного договора 1, содержащего запрет на совершение сделок, влекущих отчуждение или обременение спорной доли, имеет целью воспрепятствование исполнению опционного договора 1, Корпорация обратилась в суд с настоящим иском.

В свою очередь, ФИО4 обратился с требованием о признании недействительным опционного договора 1, заключенного ФИО3 с ФИО7, на котором Корпорация основывает свои требования, рассматриваемые в настоящем иске, ссылаясь на недобросовестность продавца, заключившего в один день с разными лицами две сделки, направленные на отчуждение в пользу разных лиц одного и того же имущества.

ФИО4 заявлено ходатайство об объединении дел, поскольку обе оспариваемые сделки касаются одного и того же предмета – доли в уставном капитале Компании размером 99,1488 % номинальной стоимостью 11 897 856 руб., собственником которой являлся ФИО3

Обжалуемым определением в удовлетворении указанного ходатайства отказано, поскольку предметом рассмотрения являются разные сделки, отсутствует риск принятия противоречащих судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В силу части 2 названной статьи арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Исходя из указанных норм права, объединение дел в одно производство допустимо в тех случаях, когда по характеру требований, их взаимосвязи, наличию общих доказательств будет выявлена возможность более быстрого и правильного разрешения спора.

В силу положений части 5 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеется несколько дел, требования по которым отвечают условиям первоначального и встречного исков, объединяет по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения по правилам, установленным статьей 130 настоящего Кодекса.

Процессуальная возможность объединения дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство является правом суда первой инстанции, а не его обязанностью, поставлена в зависимость от наличии (либо отсутствия) необходимости и целесообразности такого объединения.

Подобных оснований для объединения нескольких требований суд первой инстанции не установил.

Объединение дел в одно производство допустимо в тех случаях, когда по характеру требований, их взаимосвязи, наличию общих доказательств, будет выявлена возможность более быстрого и правильного разрешения спора.

Отсутствие идентичности споров является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство.

Суд первой инстанции указал, что предметом спора является признание недействительными двух сделок, при разрешении спора подлежат установлению различные фактические обстоятельства, будет исследоваться различный круг доказательств.

Только лишь то, что предметом оспариваемых сделок является одна и та же доля в уставном капитале Комбината, равно как и тождественность сторон спора, основанием для такого объединения не является.

Сторонами не оспаривается, что спорная доля на дату вынесения обжалуемого определения находилась в собственности Корпорации.

При таких обстоятельствах, учитывая избранные истцами способы защиты права, вопреки доводам подателя жалобы, отказ в удовлетворении заявленного требования одного из истцов, не влечет безусловно удовлетворение требования, заявленного в ином деле.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2023 по делу № А56-42967/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Судья С.В. Изотова