Постановление от 17 августа 2025 г. по делу № А72-15471/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-15749/2022

Дело № А72-15471/2020
г. Казань
18 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в режиме веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» – ФИО1, доверенность от 18.11.2024,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 15.07.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025

по делу № А72-15471/2020

по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» к обществу с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2021 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должником утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.03.2023 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО2 (далее – внешний управляющий).

Внешний управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании сделки – договора поставки от 02.11.2018 № 22, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» (далее – общество «АгроРесурс»), недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025, признан недействительным договор поставки от 02.11.2018 № 22, заключенный между должником и обществом «АгроРесурс». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «АгроРесурс» в пользу должника денежных средств в размере 2 400 000 руб.

В кассационной жалобе общество «АгроРесурс» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, внешний управляющий пропустил срок исковой давности, поскольку об имеющейся дебиторской задолженности общества «АгроРесурс» перед должником было известно с момента составления отчета временного управляющего ФИО4, утвержденной 03.02.2021, все исчерпывающие сведения и документы по спорной сделке имелись у должника с августа 2022 года в период наблюдения и должны были быть переданы внешнему управляющему. Также общество «АгроРесурс» считает необоснованным вывод судов о доказанности наличия совокупности условия для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку на момент совершения сделки у должника отсутствовали

признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, что установлено в рамках других обособленных споров по настоящему делу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что между должником и обществом «АгроРесурс» был заключен договор поставки от 02.11.2018 № 22, по условиям которого должник (поставщик) обязался передать в собственность общества «АгроРесурс» (покупатель) пшеницу в количестве 4 000 центнеров.

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора, общая стоимость поставляемого товара (пшеницы) установлена в размере 2 400 000 руб., оплата поставленного товара покупателем производится не позднее 31.03.2019.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что согласно УПД от 02.11.2018 № 25 товар по указанному договору был поставлен должником 02.11.2018, а доказательства исполнения обществом «АгроРесурс» своих обязательств по договору не представлены, а также на то, что договор заключен между аффилированными лицами и на момент совершения сделки должник имел просроченные обязательства перед кредитором (ООО «Агрохим»), требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО5, подписавшая договор на основании доверенности от 14.07.2017 № 2-2957, являлась управляющим директором должника, а также участником общества «АгроРесурс» и его генеральным директором с 07.11.2017 по настоящее время.

Судом первой инстанции принято во внимание, что юридическим и фактическим адресом общества «АгроРесурс» с 07.11.2017 (даты регистрации) по 15.09.2021 являлся адрес: 430016, <...>, и в тоже время по данному адресу согласно договору субаренды от 01.08.2017 № 05/06э располагался офис должника, а также отмечено, что обстоятельства, касающиеся аффилированности должника и общества «АгроРесурс», установлены решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2020 по делу № А72-14825/2019, апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 20.12.2022 по делу № 33-2449/20,

Установив, что договор купли-продажи зерна заключен между аффилированными лицами, на момент совершения сделки должник имел просроченные обязательства перед кредитором ООО «Агрохим», включенным в реестр требований кредиторов должника (дата возникновения задолженности согласно решению Арбитражного суда Ульяновской области от 26.10.2020 по делу № А72-8512/2020 – с 16.09.2017), поставленная должником обществу «АгроРесурс» пшеница не оплачена, что не отрицается представителем ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате совершенной сделки произошло выбытие ликвидного актива без встречного предоставления.

Отклоняя доводы общества «АгроРесурс» о том, что спорная сделка ничем не отличалась от ряда других сделок, совершенных между должником и обществом «АгроРесурс» в данный период, суд первой инстанции указал, что иные сделки имели встречное предоставление и в результате их совершения не был причинен вред кредиторам.

Довод общества «АгроРесурс» о пропуске срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением в суд, отклонен судом первой инстанции со ссылкой на возражения внешнего управляющего, который указывал, что при проведении инвентаризации им было выявлено

рассмотрение гражданского дела в Октябрьском районном суде г. Саранска по иску финансового управляющего имуществом ФИО5 – ФИО6 о взыскании с общества «АгроРесурс» задолженности в порядке регресса по договору займа от 19.09.2018 № 18, при рассмотрении которого обществом «АгроРесурс» в материалы гражданского дела был представлен договор поставки от 02.11.2018 № 22 и УПД от 02.11.2018 № 25, а упоминание об этом документе, без подробной расшифровки, содержится в мотивировочной части апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 20.12.2022 по делу № 33-2449/2022; только 01.04.2024, ознакомившись с материалами гражданского дела, внешнему управляющему удалось получить указанные документы, а ранее, несмотря на неоднократные обращения должника, ФИО5 и общество «АгроРесурс» эти документы предоставлять отказывались.

Суд первой инстанции, учитывая, что внешний управляющий был утвержден 29.03.2023, об оспариваемой сделке имел возможность достоверно узнать только после 21.06.2023, то есть после завершения инвентаризации и установления того факта, где именно могут содержаться копии документов по подозрительной сделке, с настоящим заявлением обратился в суд 31.05.2024, пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.

Доводы общества «АгроРсурс» о неправильном порядке исчисления судом первой инстанции срока исковой давности, со ссылкой на то, что об имеющейся дебиторской задолженности общества «АгроРесурс» перед должником стало известно с момента составления отчета от 03.02.2021 временного управляющего должником ФИО4, которой в сентябре 2022 года согласно штампу Октябрьского суда города Саранска Республики Мордовия была направлена копия решения суда по делу

№ 2-341/2022, в связи с чем временному управляющему уже в 2022 году было известно об обстоятельствах оспариваемой сделки, и она могла обратиться с иском о признании спорного договора недействительным, суд апелляционной инстанции признал необоснованными.

Апелляционным судом установлено, что финансово-хозяйственные документы должника (документы первичного бухгалтерского учета, регистры бухгалтерского учета в электронном виде и на материальных носителях, договоры гражданско-правового характера) прежним управляющим директором ФИО5 и прежним главным бухгалтером ФИО7 не были переданы генеральному директору должника и, соответственно, не были предоставлены временному управляющему.

Более того, из представленных временному управляющему материалов следует, что 10.09.2019 генеральный директор должника ФИО8 обратился в полицию с заявлением о розыске финансово-хозяйственных документов/бухгалтерской документации предприятия (документы первичного бухгалтерского учета, регистры бухгалтерского учета в электронном виде и на материальных носителях, договора гражданско-правового характера) за период с даты государственной регистрации предприятия по 20.05.2019 включительно, которые не были переданы прежними работниками главным бухгалтером ФИО7 и исполнительным директором ФИО5 при увольнении.

В связи с этим апелляционный суд пришел к выводу о том, что на момент введения процедуры наблюдения и внешнего управления, а также в начале осуществления деятельности внешнего управляющего ни временный, ни внешний управляющие не могли ознакомиться непосредственно с самим оспариваемым договором поставки от 02.11.2018 № 22 с приложением, и только после инвентаризации внешний управляющий установил факт поставки без последующей оплаты, проанализировал эти обстоятельства и обратился в суд.

Судом апелляционной инстанции установлено, что, будучи назначенным 29.03.2023 внешним управляющим должником, ФИО2 в целях оформления отчета внешнего управляющего о результатах проведения процедуры банкротства проводил инвентаризацию с 31.03.2023 по 21.06.2023, что подтверждается сообщениями в ЕФРСБ от 21.06.2023 № 11777505 о результатах инвентаризации имущества должника, от 08.06.2023 № 11684305 о собрании кредиторов, от 29.06.2023 № 11844983 о результатах проведения собрания кредиторов и утверждении отчета внешнего управляющего.

Исчисляя годичный срок исковой давности с момента, когда внешний управляющий имел возможность достоверно узнать об оспариваемой сделке, то есть с момента инвентаризации, проведенной 21.06.2023, апелляционный суд указал, что внешний управляющий имел право обратиться с заявлением в суд до 21.06.2024, что им и было сделано.

Довод общества «АгроРесурс» об отсутствии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, отклонен апелляционным судом со ссылкой на правовую позицию, содержащуюся в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, поскольку цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

В рассматриваемом случае апелляционный суд, учитывая, что факт отчуждения должником ликвидного актива в пользу заинтересованного лица по безвозмездной сделке без встречного предоставления при наличии у должника иной кредиторской задолженности, в своей совокупности явился обстоятельством, достаточным для определения того, что у

должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, признал правильным вывод суда первой инстанции о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате

совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861, от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6), от 30.08.2021 № 307-ЭС21-8025 и др.)

Под вредом имущественным правам кредиторов, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника,

приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 32 статьи 2 Закона о банкротстве).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства поставки должником товара обществу «АгроРесурс» без встречного предоставления, при наличии неисполненных обязательств перед иным кредитором, принимая во внимание аффилированность сторон оспариваемой сделки, суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применили последствия недействительности сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды неправильно установили начало течения срока исковой давности, который, по мнению общества «АгроРесурс», внешним управляющим должником пропущен, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, и исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ доказательств.

Выводы судов о соблюдении срока исковой давности не противоречат правовому подходу, согласно которому срок исковой давности на оспаривание сделки должника начинает течь с момента фактического обнаружения внешним или конкурсным управляющим оснований для оспаривания сделки с учетом необходимого разумного срока для принятия соответствующих мер для получения необходимой информации (определение Верховного суда Российской Федерации от 05.02.2016 N 304-ЭС14-5681(7)).

Исходя из правового подхода, изложенного в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239, в соответствии со

статьей 61.9 Закона о банкротстве течение срока исковой давности начинается с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что жалоба общества «АгроРесурс» оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за

рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с общества «АгроРесурс» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 112, 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А72-15471/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

В.Ф. Советова