Решение от 13 ноября 2024 г. по делу № А51-15360/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ 690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А51-15360/2023
г. Владивосток
13 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Обрашко Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Примтрансавто» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 15.11.2002) к ФИО1 о взыскании 2 845 859,68 рублей убытков, обязании передать документы, транспортные средства,

третье лицо - ООО «Автотранспортное предприятие «Приморье-Артем», ООО «Владстройтранс»,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 20.08.2023 сроком на три года,

от ответчика – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 07.09.2023 сроком на десять лет, ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 07.09.2023 сроком на десять лет,

от третьего лица ООО Автотранспортное предприятие «Приморье-Артем» – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 01.11.2019 сроком на пять лет, ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 01.11.2019 сроком на пять лет,

от третьего лица ООО «Владстройтранс» – ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 18.05.2023 сроком на три года, ФИО5, паспорт, диплом, доверенность от 01.12.2023 сроком на один год,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Примтрансавто» (далее – истец, ООО «Примтрансавто») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с уточненными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ) исковыми требованиями к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании передать ООО «Примтрансавто» документы, касающиеся основной деятельности общества в соответствии с представленным истцом перечнем, обязании передать транспортные средства, принадлежащие истцу на праве собственность, а именно: полуприцеп GREAT DONE AB462525RUS, полуприцеп UTILITY AB470625RUS, обязании передать транспортные средства, принадлежащие ООО «Владстройтранс», находящиеся у ООО «Примтрансавто» на основании договора аренды, а именно: полуприцеп AB127325RUS, полуприцеп AB213325RUS, взыскании Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу № А51-15360/2023 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал государственных услуг (ЕСИА).

убытков в размере 304 333,00 рублей, а также взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда со дня вступления решения суда в законную силу в размере 5 000,00 рублей за каждый день просрочки в выдаче документов.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик после освобождения с занимаемой должности исполняющего обязанности директора ООО «Примтрансавто» не передал новому директору документацию общества в полном объеме, что ставит истца в затруднительное положение по сдаче налоговой отчетности в налоговые органы, кроме того ответчиком не возвращены двусторонние разрешения на пересечение государственной границы (Китай), в связи с чем вся хозяйственная деятельность общества приостановлена. Помимо этого, ответчик не передал истцу транспортные средства, находящиеся в собственности ООО «Примтрансавто», а также транспортные средства, находящиеся у ООО «Примтрансавто» на основании договора аренды с ООО «Владстройтранс». Кроме того, в результате умышленных незаконных действий ответчика деятельность ООО «Примтрансавто» фактически была остановлена из-за отсутствия разрешений на пересечение государственной границы, отсутствия доступа к личному кабинету налогоплательщика, удержания первичных и бухгалтерских документов, удержания транспортных средств и документов от них, увольнения водителей.

Ответчик исковые требования оспорил, мотивируя это тем, что вся имевшаяся у ответчика документация общества была им передана вновь назначенному директору общества в период с 20.06.2023 по 11.07.2023, иные документы у ответчика отсутствуют, кроме того ответчик был готов передать истцу указанные транспортные средства, однако истец от приемки уклонился, в связи с тем, что прицепы находятся в ненадлежащем техническом состоянии, и потребовал проведения ремонтно-восстановительных работ, ответчик отказал, в связи с тем, что указанные транспортные средства эксплуатировались истцом на протяжении длительного времени, и их техническое состояние соответствует естественному износу транспортных средств, у ответчика отсутствует обязанность по проведению ремонтно-восстановительных работ в отношении указанных транспортных средств, а у истца, в свою очередь, не имеется правовых оснований для уклонения от приемки транспортных средств, ответчик готов передать ООО «Примтрансавто» указанные прицепы, о чем он неоднократно уведомлял общество, однако именно истец уклоняется от приемки указанного имущества. Относительно требования истца о взыскании убытков, ответчик указал, что доказательств того, что по причине виновных действий ФИО1 обществу был причинен определенный и подтвержденный ущерб в связи с неисполнением истцом своих обязательств перед контрагентами, со стороны ООО «Примтрансавто» в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Третье лицо ООО «Владстройтранс», в соответствии с представленными пояснениями, требования истца поддержало в полном объеме.

В материалы дела в электронной форме от истца поступили дополнительные пояснения по делу.

В материалы дела в электронной форме от ответчика поступили дополнительные пояснения по делу.

Суд обозревает в судебном заседании видеоматериалы, представленные истцом и третьим лицом на флэш-накопителях.

Участвующие в деле лица дали пояснения по существу спора, ответили на вопросы суда.

Из пояснений истца, возражений ответчика, материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Примтрансавто» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.11.2002, о чем в Единый государственный реестр

юридических лиц была внесена соответствующая запись. Учредителем общества является ФИО6.

Согласно пояснениям ответчика, связь с учредителем ответчик поддерживал посредством электронной почты, мессенджеров либо через генерального директора ООО «Владстройтранс» ФИО7.

ООО «Примтрансавто» осуществляет деятельность в сфере грузовых автомобильных перевозок грузов, как по территории РФ, так и в КНР, юридический адрес - <...>, фактически офис компании, находился по адресу: г. Артем, <...> (в здании ООО Автотранспортное предприятие «Приморье-Артем»), по данному адресу находилась также стоянка транспортных средств, принадлежащих истцу.

В соответствии с приказом ООО «Примтрансавто» от 06.08.2019 № 17 ФИО1 приступил к исполнению обязанностей в качестве исполняющего обязанности директора ООО «Примтрансавто».

Решением единственного участника ООО «Примтрансавто» ФИО6 от 11.07.2022 были продлены полномочия исполняющего обязанности директора ФИО1 с 06.08.2022 по 05.08.2025.

В соответствии с решением учредителя (единственного участника) ООО «Примтрансавто» от 09.06.2023, подписанного ФИО7, действующей от имени ФИО6 по доверенности, принято решение о прекращении полномочий исполняющего обязанности директора ФИО1 с 09.06.2023, расторжении трудового договора с ФИО1, избрании на должность директора ФИО8, утверждении условий срочного трудового договора с директором ФИО8, наделении ФИО8 полномочиями на подписание приказа об увольнении исполняющего обязанности директора ФИО1, утверждении новой редакции устава общества.

В соответствии с приказом ООО «Примтрансавто» № 1У от 09.06.2023 ФИО8 приступила к исполнению обязанностей директора ООО «Примтрансавто» с 09.06.2023.

09.06.2023 ФИО7 (действующая от имени ФИО6 на основании доверенности) направила в адрес ФИО1 уведомление о необходимости передать директору ООО «Примтрансавто» документы общества.

10.07.2023 директор ООО «Примтрансавто» ФИО8 направила в адрес ФИО1 требование об обязании предоставить документы и имущество общества.

Истцом неоднократно уточнялся перечень истребуемых документов, так в окончательной редакции истец просил истребовать у ФИО1 следующие документы:

1. График работ водителей-экспедиторов с 2018г. по 2023г.; 2. Графики отпусков с 2020г. по 2023г; 3. Отчеты о командировках с 2018г. по 2023г.; 4. Приказы по основной деятельности организации с 2020 по 2023гг.;

5. Приказы по личному составу (отпуска по уходу за детьми) с 2013 г. по 2023г.;

6. договор аренды нежилых помещений между ООО «Примтрансавто» и ООО «Владстройтранс» за период с 2020 по 2023 годы, акты приема -передачи нежилых помещений по договорам аренды за период с 2020 по 2022 годы;

7. Договоры аренды транспортных средств с ООО «Владстройтранс», ООО «Логистик-ДВ Сервис», ООО «АТП «Приморье-Артём», заключенные в период с 2011 по 2023 годы;

8. Счет 71 (авансовые отчёты) за 2018г. и 2019г.;

9. Карточки индивидуального учета сумм выплат и начислений страховых взносов за период с 2003г. по 2022г;

10. Путевые листы и транспортные накладные CMR с 01.01.2023 по 09.06.2023г.

11. Протокол собрания учредителей ООО "Автотранспортное объединение "ФИО9 1" от 16 сентября 2002г.

12. Свидетельство о государственной регистрации ООО «АТО «Приморье- Арсеньев 1» от 15.11.2002г. серия, номер 25 02124157;

13. Устав ООО «АТО «ФИО9 1», утв. 16.09.2002г., выданный регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации;

14. Учредительный договор о создании ООО «АТО ФИО9 1», утв. 16.09.2002г., выданный регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации;

15. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Автотранспортное объединение "ФИО9 1" от 23.04.2003г., заключенный между ФИО10. и ФИО6;

16. Протокол внеочередного Общего собрания участников ООО "Автотранспортное объединение "ФИО9 1" от 23.04.2003г.;

17. Устав ООО «АТО «ФИО9 1», утв. 23.04.2003г., выданный регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации;

18. Учредительный договор о создании ООО «АТО ФИО9 1», новая редакция утв. 23.04.2003г., выданный регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации;

19. Свидетельство о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества от 13.05.2003г. серия, номер 25 00821331, ГРН записи 2032500508764;

20. Протокол внеочередного Общего собрания участников ООО "Автотранспортное объединение "ФИО9 1" от 26.07.2004г.;

21. Свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 28.07.2004г. серия, номер 25 01628529, ГРН записи 2042500603198, выданное регистрирующим органом;

22. Протокол внеочередного Общего собрания участников ООО "Автотранспортное объединение "ФИО9 1" от 19.01.2006г.;

23. Устав ООО «АТО «ФИО9 1», утв. 19.01.2006г., выданный регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации;

24. Учредительный договор о создании ООО «АТО ФИО9 1», новая редакция, утв. 19.01.2006г. выданный регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации;

25. Свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества от 25.01.2006г. серия, номер 25 002672022, ГРН записи 2062501000440, выданное регистрирующим органом;

26. Свидетельство о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества от 25.01.2006г. серия, номер 25 002672023, ГРН записи 2062501000450, выданное регистрирующим органом;

27. Протокол внеочередного Общего собрания участников ООО "Автотранспортное объединение "ФИО9 1" от 14.08.2006г. (прим.: в ЕГРЮЛ дата документа указана 22.08.2006г.);

28. Учредительный договор о создании ООО «Примтрансавто», новая редакция, утв. 14.08.2006г., выданный регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации;

29. Свидетельство о постановке ООО «Примтрансавто» на учет в налоговом

органе от 22.08.2006г. серия, номер 25 00246657;

30. Протокол внеочередного Общего собрания участников ООО

«Примтрансавто» от 16.11.2006г. о принятии решения о получении

Обществом банковского кредита в ОАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» на

сумму 500 ООО руб.;

31. Приказ № 3 от 16.01.2007г. о вступлении ФИО11 в должность

директора Общества; 32. Заявление ФИО11 на увольнение в 2007;

33. Договор банковской гарантии с ОАО Русь-банк 2010 год;

34. Договор банковской гарантии с АКБ Московский банк реконструкции и

развития 2010 35. Заявление ФИО12. на увольнение в 2013;

36. Протоколы очередных (годовых) Общих собраний участников Общества с

2002г. по 2019г.;

37. Лист записи ЕГРЮЛ от 23.05.2017г. о регистрации изменений, ГРН записи

2172536439392;

38. Свидетельство нотариальное № 280/2019 от 05.08.2019г. об удостоверении

факта принятия высшим органом управления Общества решения и составе участников,

присутствовавших при принятии решения;

39. Лист записи ЕГРЮЛ от 14.02.2020г. о регистрации изменений, ГРН записи

2202500070441;

40. Договоры аренды недвижимого имущества и акты приема-передачи в аренду

(возврата из аренды) недвижимого имущества, заключенные с арендодателями с 2003г.

по 2023г.;

41. Договоры полученных в аренду транспортных средств, заключенные с 2003г.

по 2023г., акты приема-передачи/возврата транспортных средств по таким договорам;

42. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и годовые отчеты Общества с

2003 по 2022г.;

43. Учетная политика, рабочий план счетов, график документооборота и формы

первичных документов, применяемых обществом с 2003г. по 2023г.

44. Документы первичного учета, подтверждающие расходы общества за период

с2002г по 2023г.;

45. Выписки из бухгалтерского баланса общества по наличию на балансе

основных средств за период с 2003г. по 2018г.;

46. Договоры займа (выданные, полученные) за весь период деятельности

общества с 2002г. по май 2023г.;

47. Кредитные договоры, заключенные Обществом с 2002г. по май 2023г.; 48. Расчет лимита кассы с 2002г. по 2018г.;

49. Акты приема-передачи работ, услуг за период с июля по декабрь 2018г. 50. Ведомости начисления заработной платы с 2002 по 2017 гг.;

51. Ведомости начисления заработной платы с 2018 по 2023 г. - подписанные

директором; 52. Карточки учета страховых взносов с 2003г. по 2023г.;

53. Годовые и квартальные отчеты по заработной плате с 2003г. по 2017 г. (6-

НДФЛ, 2-НДФЛ, 4 ФСС, СЗВ-М, персонифицированные сведения о физ. лицах, СЗВ-

стаж, СЗВ-корр); 54. Лицевые счета работников с 2003г. по 2022г.; 55. Налоговые регистры по учету НДФЛ с 2003г. по 2022г.;

56. Налоговые декларации с подтверждением сдачи отчетности в ИФНС с 2003г.

по 2022г.;

57. Исполнительные листы на сотрудников Общества, подлежащие исполнению, либо с момента исполнения, которых прошло менее 5 лет;

58. Постановления службы судебных приставов о возбуждении исполнительных производств в отношении Общества либо сотрудников Общества, неисполненные, либо с момента исполнения которых прошло менее 5 лет;

59. Годовые и квартальные отчеты Общества по расчету страховых взносов за период с 2003 по 2017г. (РСВ);

60. Программное обеспечение, которое применялось для ведения бухгалтерского и налогового учета Общества с 2003г. по 2018г. включительно;

61. Штатные расписания за период с 15.11.2002 по 31.12.2015 г., с 01.01.2020 по 09.06.2023;

62. Приказы и заявления к ним об отпусках без сохранения заработной платы за периоде 15.11.2002 по 17.08.2017 г.;

63. Приказы по основной деятельности с 15.11.2002 по 31.12.2015 г.;

64. Личные дела уволенных сотрудников с 15.11.2002 по 31.12.2011 год (трудовой договор, дополнительные соглашения к трудовому договору, приказ о приеме, кадровые переводы, согласие на обработку персональных данных, заявления, договор материальной ответственности, заключение медицинское предварительное при трудоустройстве на работу, заключение медицинское периодическое, карточка Т2);

65. Личные дела сотрудников ФИО13, ФИО14, ФИО15, в том числе: трудовые договоры, дополнительные соглашения к трудовым договорам, приказы о приёме, кадровые переводы, согласие на обработку персональных данных, договор о материальной ответственности, карточка Т2);

66. Личное дело ФИО16, работал в должности директора с 28.05.2013 по 15.05.2017 (трудовой договор, дополнительные соглашения к трудовому договору, приказ о приеме, кадровые переводы, согласие на обработку персональных данных, договор материальной ответственности, карточка Т2);

67. Трудовой договор, заключенный между ООО «Примтрансавто» и Белковым СП. (работал в должности директора с 20.04.2007 по 27.05.2013 г.);

68. Трудовой договор, заключенный между ООО «Примтрансавто» и ФИО10. (работал в должности директора с 01.10.2006 по 16.01.2007 г.);

69. Табели учета рабочего времени за период с 01.01.2018 по 31.12.2019 г. При наличии специальностей с вредными условиями труда Табели учета рабочего времени за период с за период с 2002 по 2019г. (Срок хранения 50 лет, Приказ Росархива от 20.12.2019 N 236);

70. Табеля учета рабочего времени и расчетные ведомости за 2020, 2021, 2022 года (переданные по акту приема передачи от 06.07.2023г. неподписанные директором);

71. Договора гражданско-правового характера с 15.11.2002 по 09.06.2023 и акты к ним о выполненных работ (услуг);

72. Акты приема-передачи при смене руководителя и приложения к ним, составленные при смене руководителя организации, должностных, ответственных и материально ответственных лиц организации;

73. Акты об уничтожении документов в связи с истекшим сроком хранения за период с 01.01.2006 по 09.06.2023;

74. Локально-нормативные акты об обработке и защите персональных данных, которые были утверждены и действовали в организации в период с 15.11.2002 по 09.06.2023 г.;

75. Журнал регистрации вводного инструктажа по охране труда за период с 15.11.2002 по 31.07.2006 г.;

76. Журнал регистрации инструктажа на рабочем месте по охране труда за период с 15.11.2002 по 14.03.2018 г.;

77. Инструкции и программы по охране труда, которые были утверждены и действовали в организации в период с 15.11.2002 по 09.06.2023 г. В случае уничтожения инструкций и программ необходимо предоставить акты уничтожения;

78. Инструкции и программы по пожарной безопасности, которые были утверждены и действовали в организации в период с 15.11.2002 по 09.06.2023 г. В случае уничтожения инструкций и программ необходимо предоставить акты уничтожения;

79. Журнал регистрации несчастных случаев на производстве;

80. Акты о расследовании несчастного случая, акты о несчастном случае на производстве и заключения государственного инспектора труда, которое произошло 17.04.2017 г. в с. Дмитриевка Черниговского р-на Приморского края с водителем ФИО17.;

81. Протоколы проведения обучения по охране труда, в том числе обучения безопасным методам и приемам выполнения работ, обучения по оказанию первой помощи пострадавшим на производстве, обучения по использованию (применению) средств индивидуальной защиты, инструктажей по охране труда, и проверки знания требований охраны труда за период с 01.01.2018 по 09.06.2023 г.;

82. Книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним за период с 15.11.2002 по 31.12.2005 год;

83. Уведомление о снятии Общества с учета в налоговом органе МИФНС № 4 по ПК от 22.08.2006г. - оригинал;

84. Листы нетрудоспособности с мая 2017г. по май 2023г. - оригинал;

85. Должностные инструкции работников, утвержденные и действовавшие в период с 2002г. по май 2023г., а в случае утверждения в этот период новых должностных инструкций акты об уничтожении инструкций, которые прекратили свое действие;

86. Правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда, положение о персональных данных изданные в период с 2002 г. по 2023 г.;

87. Кассовые книги, отчеты кассира за период с 2018г. по 2022г.;

88. Регистры налогового учета за период с 2003г. по 2023г.;

89. Договоры переданных в аренду транспортных средств, заключенные с 2003г. по 2023г., акты приема-передачи транспортных средств в аренду/возврата из аренды;

90. Документы о выплате заработной платы, первичные документы (расчетные и платежные ведомости) за период с 2003г. по май 2023г.;

91. Договоры с поставщиками за период с 2003г. по 2023г.; 92. Расчеты по страховым взносам за период с 2003г. по май 2023г.;

93. Двусторонние разрешения на пересечение государственной границы (Китай) в количестве 16 штук, номера: 2123914, 2146526, 2153150, 2166061, 2166066, 2127186, 2127187, 2127188, 2127189, 21271902127190, 2127191, 2127192, 2127193, 2127184, 212726, 2166070;

94. Приказы по личному составу (прием, увольнения, переводы, совмещения) за периоды с 15.11.2002 по 31.12.2012 и с 01.09.2022 по 31.07.2023.

В материалы дела ответчиком представлены следующие пояснения относительно истребуемых истцом документов.

Относительно графика работ водителей-экспедиторов с 2018 по 2023, ответчик пояснил, что ФИО1 были переданы все имевшиеся у него документы, в том числе касающиеся деятельности водителей и движения транспортных средств, в том числе по акту приема-передачи от 27.06.2023 ответчиком переданы: журналы учета предрейсовых и послерейсовых медицинских осмотров водителей, журналы выхода и возврата автотранспорта, иные документы у ФИО1 отсутствуют.

Относительно графиков отпусков с 2020 по 2023, ответчик пояснил, что ФИО18 в период, когда она занимала должность директора ООО «АТП «Приморье-Артем», лично вела кадровое делопроизводство ряда компаний, входящих в автотранспортный холдинг, включая ООО «Логистик-В» и ООО «Примтрансавто», составление графика отпусков находилось в ведении ФИО18, и после своего прекращения работы в ООО «АТП «Приморье-Артем» и смены фактического места осуществления своей трудовой деятельности в ООО «Логистик-В», ФИО18 не передавала ФИО1 указанные документы, при этом ФИО1 были переданы обществу все имевшиеся у него приказы на отпуска работников ООО «Примтрансавто».

Относительно отчетов о командировках с 2018 по 2023, ответчик пояснил, что по имеющимся у него сведениям, в период с 2018 по 2023 сотрудники ООО «Примтрансавто» в командировки не направлялись, ввиду чего в обществе отсутствуют такие документы, как отчеты о командировках за указанный период.

Относительно приказов по основной деятельности организации с 2020 по 2023, ответчик пояснил, что вимевшиеся у ФИО1 приказы были переданы им по актам приема-передачи от 03.07.2023 и от 11.07.2023. При этом, заявляя требование о передаче приказов, истец не указал, какие именно приказы не были переданы ему ФИО1, с учетом переданного ответчиком объема документов.

Относительно приказов по личному составу (отпуска по уходу за детьми) с 2013 по 2023, ответчик пояснил, что ранее кадровое делопроизводство ООО «Примтрансавто» вела ФИО18, занимавшая должность директора ООО «АТП «Приморье-Артем», которая не передавала ФИО1 какие-либо документы после своего ухода из ООО «АТП «Приморье-Артем» и занятия должности директора ООО «Логистик-В». Кроме того 09.06.2023 в кабинете специалиста по кадрам ООО «АТП «Приморье-Артем» ФИО19 было обнаружено отсутствие ряда документов, которые там хранились, в том числе в папках с личными делами сотрудников: трудовые книжки, приказы, личные карточки работников. Таким образом, указанные документы у ФИО1 отсутствуют, о чем истцу доподлинно известно. Все имевшиеся у ФИО1 приказы по личному составу были переданы им по акту приема-передачи от 03.07.2023. При этом, по имеющимся у ответчика сведениям, в период с 2013 по 2023 работники ООО «Примтрансавто» не находились в отпуске по уходу за детьми, ввиду чего такие документы в обществе отсутствовали.

Относительно договоров аренды нежилых помещений между ООО «Примтрансавто» и ООО «Владстройтранс» за период с 2020 по 2023 годы, актовприема -передачи нежилых помещений по договорам аренды за период с 2020 по 2022 годы, ответчик пояснил, что юридическим адресом общества является: <...>. По указанному адресу находятся помещения, занимаемые обществом, в которых также хранилась документация общества за предыдущие периоды, не связанная с его текущей деятельностью. С момента занятия должности директора ООО «Примтрансавто» ФИО8 и до настоящего времени фактическая деятельности общества осуществляется по указанному адресу. С даты, когда ФИО1 стало известно о прекращении его полномочий исполняющего обязанности директора ООО «Примтрансавто» доступ ФИО1 в помещения общества по адресу: <...>, ответчику был закрыт, и ответчик не передавал обществу документы, находившиеся по указанному адресу. При этом, поскольку ООО «Примтрансавто» арендовало у ООО «АТП «Приморье-Артем» только одно помещение, и аренда началась с 06.05.2023 у ФИО1 отсутствовали какие-либо основания и необходимость для перемещения большей части документов ООО «Примтрансавто», в том числе за

предыдущие периоды, из <...>) в <...>). Таким образом, ООО «Примтрансавто» и его новый руководитель имеют доступ ко всем документам, находящимся и хранящимся по указанному адресу, включая договоры аренды нежилых помещений между ООО «Примтрансавто» и ООО «Владстройтранс», а также акты приема-передачи к ним.

Относительно договоров аренды транспортных средств с ООО «Владстройтранс», ООО «Логистик-ДВ Сервис», ООО «АТП «Приморье-Артём», заключенные в период с 2011 по 2023 годы, ответчик пояснил, что имевшиеся у ответчика договоры аренды транспортных средств были переданы истцу по акту приема-передачи документов от 27.06.2023, иные договоры у ответчика отсутствуют.

Относительно счета 71 (авансовые отчёты) за 2018 и 2019, ответил пояснил, что подобный документ у общества отсутствует, поскольку в указанный период общество не выдавало подотчетные денежные средства работникам.

Относительно карточки индивидуального учета сумм выплат и начислений страховых взносов за период с 2003 по 2022, ответчик пояснил, что данные документы хранятся в базе 1С:Педприятие, которая была передана истцу по акту приема-передачи программного обеспечения от 06.07.2023, данные документы на бумажном носителе в обществе не хранились.

Относительно путевых листов и транспортных накладных CMR с 01.01.2023 по 09.06.2023, приказов по личному составу (прием, увольнения, переводы, совмещения) за периоды с 15.11.2002 по 31.12.2012 и с 01.09.2022 по 31.07.2023, ответчик пояснил, что кадровая документация ООО «Примтрансавто» за исключением архивной, хранилась в кабинете специалиста по кадрам ООО «АТП «Приморье-Артем» ФИО19, ввиду того, что ООО «АТП «Приморье-Артем» оказывало ООО «Примтрансавто» услуги по ведению кадрового делопроизводства. После вскрытия кабинета ФИО19 09.06.2023 ФИО20, занимавший в период с 06.05.2023 по 06.07.2023 должность директора ООО «АТП «Приморье-Артем», обнаружил, что в шкафу, который находится в кабинете, непривычно мало документов, он был практически пуст. При более детальным осмотре документов, ФИО20 и приглашенными им для участия в осмотре сотрудниками ООО «АТП «Приморье-Артем» ФИО21 и ФИО22 было обнаружено, что часть папок с личными делами сотрудников ООО «АТП «Приморье-Артем», ООО «Логистик-В» и ООО «Примтрансавто» пусты – сами папки остались в шкафу, а хранившиеся в них документы, включая все приказы, копии документов, предоставленных работниками при трудоустройстве и иные документы, - отсутствовали. По данному обстоятельству ООО «АТП «Приморье-Артем» обратилось в УМВД России по г. Артему с заявлением о преступлении. Таким образом, указанные документы у ФИО1 отсутствуют, ввиду чего он не имеет объективной возможности передать подобные документы истцу.

Относительно протокола собрания учредителей ООО «Автотранспортное объединение «ФИО9 1» от 16 сентября 2002г., свидетельства о государственной регистрации ООО «АТО «ФИО9 1» от 15.11.2002 серия, номер 25 02124157, Устава ООО «АТО «ФИО9 1», утв. 16.09.2002, выданного регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации, учредительного договора о создании ООО «АТО ФИО9 1», утв. 16.09.2002, выданного регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автотранспортное объединение «ФИО9 1» от 23.04.2003, заключенного между ФИО10. и ФИО6, протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «Автотранспортное объединение «ФИО9 1» от 23.04.2003, Устава ООО «АТО «ФИО9 1», утв. 23.04.2003г., выданного регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации, учредительного договора о создании ООО «АТО ФИО9 1», новая

редакция утв. 23.04.2003, выданного регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации, свидетельства о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества от 13.05.2003 серия, номер 25 00821331, ГРН записи 2032500508764, протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «Автотранспортное объединение «ФИО9 1» от 26.07.2004, свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 28.07.2004 серия, номер 25 01628529, ГРН записи 2042500603198, выданного регистрирующим органом, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Автотранспортное объединение «ФИО9 1» от 19.01.2006, Устава ООО «АТО «ФИО9 1», утв. 19.01.2006г., выданного регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации, учредительного договора о создании ООО «АТО ФИО9 1», новая редакция, утв. 19.01.2006, выданного регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации, свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества от 25.01.2006 серия, номер 25 002672022, ГРН записи 2062501000440, выданного регистрирующим органом, свидетельства о внесении изменений в сведения об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества от 25.01.2006 серия, номер 25 002672023, ГРН записи 2062501000450, выданного регистрирующим органом, протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «Автотранспортное объединение «Приморье- Арсеньев 1» от 14.08.2006г. (в ЕГРЮЛ дата документа указана 22.08.2006), учредительного договора о создании ООО «Примтрансавто», новая редакция, утв. 14.08.2006, выданного регистрирующим органом с отметкой ИФНС о регистрации, свидетельства о постановке ООО «Примтрансавто» на учет в налоговом органе от 22.08.2006 серия, номер 25 00246657, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Примтрансавто» от 16.11.2006 о принятии решения о получении обществом банковского кредита в ОАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» на сумму 500 ООО руб., приказа № 3 от 16.01.2007 о вступлении ФИО11 в должность директора общества, заявления ФИО11 на увольнение в 2007, договора банковской гарантии с ОАО Русь-банк 2010 год, договора банковской гарантии с АКБ Московский банк реконструкции и развития 2010, заявления ФИО12. на увольнение в 2013, протоколов очередных (годовых) общих собраний участников общества с 2002 по 2019, листа записи ЕГРЮЛ от 23.05.2017 о регистрации изменений, ГРН записи 2172536439392, свидетельства нотариального № 280/2019 от 05.08.2019 об удостоверении факта принятия высшим органом управления общества решения и составе участников, присутствовавших при принятии решения, листа записи ЕГРЮЛ от 14.02.2020 о регистрации изменений, ГРН записи 2202500070441, ответчик пояснил, что указанные документы не передавались ответчику предыдущим директором ООО «Примтрансавто» ФИО23

Относительно договоров аренды недвижимого имущества и акты приема-передачи в аренду (возврата из аренды) недвижимого имущества, заключенных с арендодателями с 2003 по 2023, договоров полученных в аренду транспортных средств, заключенных с 2003 по 2023, актов приема-передачи/возврата транспортных средств по таким договорам, ответчик пояснил, что имевшиеся у него договоры аренды транспортных средств были переданы истцу по акту приема-передачи документов от 27.06.2023, иные договоры у ответчика отсутствуют.

Относительно годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и годовых отчетов общества с 2003 по 2022, ответчик пояснил, что они переданы ответчиком истцу за период с 2019 по 2022, иные не передавались ответчику предыдущим директором ООО «Примтрансавто» ФИО23

Относительно учетной политики, рабочего плана счетов, графика документооборота и форм первичных документов, применяемых обществом с 2003 по 2023, ответчик пояснил, что данные документы переданы ответчиком истцу за период с 2019 по 2022, иные документы у ответчика отсутствуют.

Относительно документов первичного учета, подтверждающих расходы общества за период с 2002 по 2023, ответчик пояснил, что документы первичного учета, подтверждающие расходы общества ответчиком переданы новому директору ООО «Примтрансавто» по акту приема-передачи документы первичного учета за период с 2018 по 2023. Документы за более ранние периоды хранились по юридическому адресу общества: <...>.

Относительно выписок из бухгалтерского баланса общества по наличию на балансе основных средств за период с 2003 по 2018, ответчик пояснил, что указанные документы составляются на дату их предоставления по месту требования. В бумажном виде такие документы на хранении у ФИО1 не находились.

Относительно договоров займа (выданные, полученные) за весь период деятельности общества с 2002 по май 2023, ответчик пояснил, что в числе документов, находившихся на хранении у ФИО1 договоры займа отсутствовали.

Относительно кредитных договоров, заключенных обществом с 2002 по май 2023, ответчик пояснил, что по имеющимся у ФИО1 сведениям, кредитные договоры обществом не заключались.

Относительно расчета лимита кассы с 2002 по 2018, актов приема-передачи работ, услуг за период с июля по декабрь 2018, ведомостей начисления заработной платы с 2002 по 2017, ответчик пояснил, что подобные документы, датированные истцом 2002 - 2019 не передавались ответчику предыдущим директором Общества ФИО23

Относительно ведомостей начисления заработной платы с 2018 по 2023, подписанных директором, ответчик пояснил, что данные документы переданы ответчиком истцу по актам приема-передачи, и приняты истцом без каких-либо претензий и замечаний.

Относительно карточек учета страховых взносов с 2003 по 2023, лицевых счетов работников с 2003 по 2022, налоговых регистров по учету НДФЛ с 2003 по 2022, ответчик пояснил, что карточки учета страховых взносов, лицевые счета работников, налоговые регистры по учету НДФЛ: содержатся в базе 1С:Предприятие.

Относительно годовых и квартальных отчетов по заработной плате с 2003 по 2017 (6-НДФЛ, 2-НДФЛ, 4 ФСС, СЗВ-М, персонифицированные сведения о физ. лицах, СЗВ-стаж, СЗВ-корр), ответчик пояснил, что данные документы переданы ответчиком новому директору по актам приема-передачи за период с 2018 по 2023 Документы за более ранние периоды не передавались ФИО1 предыдущим директором Общества ФИО23

Относительно налоговых деклараций с подтверждением сдачи отчетности в ИФНС с 2003 по 2022, ответчик пояснил, что налоговые декларации с подтверждением сдачи отчетности в ИФНС переданы ответчиком за период с 2018 по 2023. Документы за более ранние периоды не передавались ФИО1 предыдущим директором Общества ФИО23

Относительно исполнительных листов на сотрудников общества, подлежащих исполнению, либо с момента исполнения, которых прошло менее 5 лет, постановлений службы судебных приставов о возбуждении исполнительных производств в отношении общества либо сотрудников общества, неисполненные, либо с момента исполнения которых прошло менее 5 лет, ответчик пояснил, что по имеющимся у ФИО1 сведениям, подобных документов в обществе не имелось.

Относительно годовых и квартальных отчетов общества по расчету страховых взносов за период с 2003 по 2017 (РСВ), ответчик пояснил, что данные документы переданы ФИО1 новому директору ООО «Примтрансавто» за период с 2018 по 2023. Документы за более ранние периоды хранились по юридическому адресу Общества: <...>.

Относительно программного обеспечения, которое применялось для ведения бухгалтерского и налогового учета общества с 2003 по 2018 включительно, ответчик пояснил, что программное обеспечение за период с 2003 по 2018 не передавалось ответчику предыдущим директором общества ФИО23

Относительно штатных расписаний за период с 15.11.2002 по 31.12.2015, с 01.01.2020 по 09.06.2023, ответчик пояснил, что имевшиеся у ФИО1 штатные расписания были им переданы новому директору ООО «Примтрансавто» по актам приема-передачи в папках «Приказы по основной деятельности», копии штатных расписаний также содержались в папках «Зарплата» и «Отчетность».

Относительно приказов и заявлений к ним об отпусках без сохранения заработной платы за периоде 15.11.2002 по 17.08.2017, приказов по основной деятельности с 15.11.2002 по 31.12.2015, личных дел уволенных сотрудников с 15.11.2002 по 31.12.2011 (трудовой договор, дополнительные соглашения к трудовому договору, приказ о приеме, кадровые переводы, согласие на обработку персональных данных, заявления, договор материальной ответственности, заключение медицинское предварительное при трудоустройстве на работу, заключение медицинское периодическое, карточка Т2), личного дела ФИО16, который работал в должности директора с 28.05.2013 по 15.05.2017 (трудовой договор, дополнительные соглашения к трудовому договору, приказ о приеме, кадровые переводы, согласие на обработку персональных данных, договор материальной ответственности, карточка Т2), трудового договора, заключенного между ООО «Примтрансавто» и Белковым СП. (работал в должности директора с 20.04.2007 по 27.05.2013), трудового договора, заключенного между ООО «Примтрансавто» и ФИО10. (работал в должности директора с 01.10.2006 по 16.01.2007), табелей учета рабочего времени за период с 01.01.2018 по 31.12.2019, при наличии специальностей с вредными условиями труда табелей учета рабочего времени за период с за период с 2002 по 2019 (Срок хранения 50 лет, Приказ Росархива от 20.12.2019 N 236), ответчик пояснил, что такие документы за период, предшествующий вступлению ФИО1 в должность и.о. директора общества, не передавались ответчику предыдущим директором общества ФИО23

Относительно личных дел сотрудников ФИО13, ФИО14, ФИО15, в том числе: трудовые договоры, дополнительные соглашения к трудовым договорам, приказы о приёме, кадровые переводы, согласие на обработку персональных данных, договор о материальной ответственности, карточка Т2), ответчик пояснил, что данные документы хранились в кабинете специалиста по кадрам ООО «АТП «Приморье-Артем» ФИО19, ввиду того, что ООО «АТП «Приморье-Артем» оказывало ООО «Примтрансавто» услуги по ведению кадрового делопроизводства. Данные документы пропали. По данному обстоятельству ООО «АТП «Приморье- Артем» обратилось в УМВД России по г. Артему с заявлением о преступлении. Таким образом, указанные документы у ФИО1 отсутствуют, ввиду чего он не имеет объективной возможности передать подобные документы истцу.

Относительно табеля учета рабочего времени и расчетные ведомости за 2020, 2021, 2022 года (переданные по акту приема передачи от 06.07.2023 неподписанные директором), ответчик пояснил, что табеля учета рабочего времени и расчетные ведомости за 2020-2022 переданы ответчиком и приняты истцом без каких-либо претензий и замечаний.

Относительно договоров гражданско-правового характера с 15.11.2002 по 09.06.2023 и актов к ним о выполненных работ (услуг), договоров с поставщиками за период с 2003 по 2023, ответчик дал пояснения, что все имевшиеся на хранении у ФИО1 договоры переданы им новому директору по актам приема-передачи в папках «Договоры с поставщиками», все имевшиеся акты переданы вместе с иной первичной документацией.

Относительно актов приема-передачи при смене руководителя и приложения к ним, составленные при смене руководителя организации, должностных, ответственных и материально ответственных лиц организации, актов об уничтожении документов в связи с истекшим сроком хранения за период с 01.01.2006 по 09.06.2023, локально-нормативных актов об обработке и защите персональных данных, которые были утверждены и действовали в организации в период с 15.11.2002 по 09.06.2023, инструкций и программ по охране труда, которые были утверждены и действовали в организации в период с 15.11.2002 по 09.06.2023 (в случае уничтожения инструкций и программ необходимо предоставить акты уничтожения), инструкций и программ по пожарной безопасности, которые были утверждены и действовали в организации в период с 15.11.2002 по 09.06.2023 (в случае уничтожения инструкций и программ необходимо предоставить акты уничтожения), журналов регистрации несчастных случаев на производстве, ответчик пояснил, что такие документы в период занятия ФИО1, должности и.о. директора ООО «Примтрансавто» не составлялись. Подобные документы за более ранние периоды, если они и существовали, не передавались ответчику предыдущим директором общества ФИО23

Относительно журнала регистрации вводного инструктажа по охране труда за период с 15.11.2002 по 31.07.2006, актов о расследовании несчастного случая, акты о несчастном случае на производстве и заключения государственного инспектора труда, которое произошло 17.04.2017 в с. Дмитриевка Черниговского р-на Приморского края с водителем ФИО17., журнала регистрации инструктажа на рабочем месте по охране труда за период с 15.11.2002 по 14.03.2018, ответчик пояснил, что журнал регистрации вводного инструктажа по охране труда за период с 15.11.2002 по 31.07.2006, акты о расследовании несчастного случая, который произошел 17.04.2017, не передавались ФИО1 предыдущим директором общества ФИО23 Если такие документы у общества имелись, то они должны храниться по его юридическому адресу: <...>.

Относительно протоколов проведения обучения по охране труда, в том числе обучения безопасным методам и приемам выполнения работ, обучения по оказанию первой помощи пострадавшим на производстве, обучения по использованию (применению) средств индивидуальной защиты, инструктажей по охране труда, и проверки знания требований охраны труда за период с 01.01.2018 по 09.06.2023, ответчик пояснил, что такие документы в период занятия ФИО1, должности и.о. директора ООО «Примтрансавто» не составлялись. Подобные документы за более ранние периоды, если они и существовали, не передавались ответчику предыдущим директором общества ФИО23

Относительно книги учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним за период с 15.11.2002 по 31.12.2005, уведомления о снятии общества с учета в налоговом органе МИФНС № 4 по ПК от 22.08.2006 (оригинал), ответчик пояснил, что указанные документы не передавались ФИО1 предыдущим директором общества ФИО23 Если такие документы у Общества имелись, то они должны храниться по его юридическому адресу: <...>.

Относительно листов нетрудоспособности с мая 2017 по май 2023 (оригинал), ответчик пояснил, что все хранившиеся у ФИО1 листы нетрудоспособности

были им переданы новому директору ООО «Примтрансавто» по актам приема-передачи в папках «Зарплата».

Относительно должностных инструкций работников, утвержденных и действовавших в период с 2002 по май 2023, а в случае утверждения в этот период новых должностных инструкций актов об уничтожении инструкций, которые прекратили свое действие, ответчик пояснил, что все имевшиеся у ФИО1 должностные инструкции были им переданы новому директору общества по акту приема-передачи. Каких-либо иных документов у ФИО1 не имеется.

Относительно правил внутреннего трудового распорядка, положения об оплате труда, положение о персональных данных изданные в период с 2002 по 2023, кассовых книг, ответчик пояснил, что указанные документы в период занятия им должности исполняющего обязанности директора по адресу, где находился кабинет ФИО1 – <...>, отсутствовали, ввиду чего ФИО1 не имеет объективной возможности передать истцу данные документы.

Относительно отчетов кассира за период с 2018 по 2022, регистров налогового учета за период с 2003 по 2023, ответчик пояснил, что в соответствии с Приказом Росархива от 20.12.2019г. № 236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения», кассовые отчеты кассира за период с 2018г. по 2022г. (срок хранения 5 лет), регистры налогового учета за период с 2003г. по 2023г. (срок хранения 5 лет). Периоды, за которые истец истребует у ответчика документы Общества, не соответствуют срокам хранения, установленным данным Приказом.

Относительно двусторонних разрешений на пересечение государственной границы (Китай) в количестве 16 штук, номера: 2123914, 2146526, 2153150, 2166061, 2166066, 2127186, 2127187, 2127188, 2127189, 21271902127190, 2127191, 2127192, 2127193, 2127184, 212726, 2166070, ответчик пояснил, что указанные разрешения на пересечение государственной границы были использованы и списаны обществом, после чего возвращены в АСМАП.

Судом установлено, что в соответствии с актами приема-передачи документов от 21.06.2023, от 03.07.2023, 06.07.2023, 26.06.2023, 27.06.2023, 29.06.2023 ответчик передал ООО «Примтрансавто», в лице директора ФИО8, всю имеющуюся у ответчика документацию общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью или Закон об ООО).

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит

предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона об ООО в редакции, действовавшей на момент обращения с требованием о предоставлении документации, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные

решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сложившейся практики документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 8 Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее – Закон о бухгалтерском учете). На основании пункта 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя. Указанное, в том числе, означает, что вновь назначенный директор обязан в отсутствие документации и материальных ценностей истребовать таковые у лица, прекратившего полномочия единоличного исполнительного органа, а в случае невозможности истребования - предпринять меры к их восстановлению.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к рассматриваемой ситуации для удовлетворения заявленного иска суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены (статьи 9, 65 АПК РФ), так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Основанием же для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или

документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право, истец просит предоставить вышеуказанный перечень документов.

Ответчик, возражая по заявленным требованиям, указал на то, что все имеющиеся у него документы были переданы обществу, иные истребуемые истцом документы у ответчика отсутствуют.

В свою очередь, в рассматриваемом случае истец должен представить доказательства того, что спорные (истребуемые) документы находились у ответчика после прекращения на основании решения от 09.06.2023 полномочий исполняющего обязанности директора ФИО1, и истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих факт удержания ответчиком истребуемых обществом документов, истцом не представлено.

Более того, судом в ходе рассмотрения дела № А51-2965/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛОГИСТИК-В» к ФИО24 о взыскании денежных средств установлено, что 09.06.2023 директором ООО «АТП «Приморье-Артем» ФИО20 было обнаружено хищение документов ООО «Логистик-В» и ООО «АТП Приморье-Артем», о чем ООО «АТП «Приморье-Артем» был составлен соответствующий Акт. По факту хищения документации ООО «АТП «Приморье-Артем» обратилось в Управление МВД России по г. Артему с заявлением о преступлении, при этом на момент рассмотрения настоящего спора, лицо похитившее документы ООО «Логистик-В» и ООО «АТП «Приморье-Артем», до настоящего времени не установлено, документы не возращены, в связи с чем из представленных в материалы дела документов не представляется возможным достоверно установить, чьи действия повлекли за собой невозможность предоставить документы.

В соответствии с представленными в материалы дела документами, 16.05.2023 между ООО «Автотранспортное предприятие «Приморье-Артем», как исполнителем, и ООО «Примтрансавто», как заказчиком, заключен договор на оказание услуг по ведению кадрового производства, согласно условиям которого, исполнитель обязуется по заданию оказывать услуги по ведению кадрового делопроизводства, а заказчик обязуется принимать и оплачивать оказанные услуги в размере, порядке и на условиях, которые предусмотрены настоящим договором. Кроме того ООО «Автотранспортное предприятие «Приморье-Артем» осуществляло оказание услуг ООО «Примтрансавто» по техническому обслуживанию транспортных средств данной организации.

Ввиду оказания ООО «АТП «Приморье-Артем» вышеуказанных услуг значительная часть документов ООО «Примтрансавто» находились у ООО «АТП «Приморье-Артем» по адресу: <...>.

Данные обстоятельства подтверждены ФИО20 в судебном заседании. Кроме того ФИО20 пояснил, что среди похищенных документов были в том числе документы ООО «Примтрансавто», так как ООО «АТП «Приморье-Артем» сопровождало кадровую деятельность ООО «Примтрансавто».

В соответствии с данными в судебном заседании пояснениями ФИО18, директора ООО «Логистик-В», в период с 2018 по 2023 она работала в ООО «АТП «Приморье-Артем» и осуществляла на безвозмездной основе деятельность по текущему кадровому документообороту ООО «Примтрансавто», документы ООО

«Примтрансавто» связанные с этой деятельности хранились в ее кабинете в ООО «АТП «Приморье-Артем» по адресу: <...>.

Таким образом, исходя из изложенных обстоятельств, судом не усматривается злоупотребление со стороны ответчика своими правами, напротив, как следует из материалов дела, пояснений сторон, ответчик передал обществу все имеющиеся у него документы.

При этом, судом не установлено из представленных в материалы дела документов, пояснений, что ответчик забирал, перевозил документы общества вне рамок рабочего места, из ООО «Примтрансавто».

В соответствии с п. 4 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете», при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983г. № 105.

Так, в соответствии с п. 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом согласно п. 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия. В соответствии с п. 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели.

Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129- ФЗ «О бухгалтерском учете» для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Порядок и сроки проведения

инвентаризации определяются руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно.

В соответствии с пунктом 2 этой же статьи проведение инвентаризации обязательно, в том числе, при смене материально ответственных лиц.

В соответствии с пунктом 2.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49, до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств. В соответствии с пунктом 2.8 этих же Методических указаний проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.

В соответствии с актом служебного расследования от 31.08.2023, по итогам передачи ФИО1, избранному 09.06.2023 директору общества ФИО8, кадровых документов и проведенного аудита переданных документов установлено отсутствие указанных в акте документов. Однако доказательств того, что запрашиваемые документы находятся непосредственно у ответчика не представлено.

При этом, сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части обязания ответчика предоставить истребуемые документы, а также взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда со дня вступления решения суда в законную силу в размере 5 000,00 рублей за каждый день просрочки в выдаче документов.

Относительно требования истца об обязании ответчика передать транспортные средства, принадлежащие истцу на праве собственности, а именно: полуприцеп GREAT DONE AB462525RUS, полуприцеп UTILITY AB470625RUS, обязании передать транспортные средства, принадлежащие ООО «Владстройтранс», находящиеся у ООО «Примтрансавто» на основании договора аренды, а именно: полуприцеп AB127325RUS, полуприцеп AB213325RUS, судом установлено следующее.

ООО «Примтрансавто» на праве собственности принадлежат полуприцеп GREAT DONE AB462525RUS, полуприцеп UTILITY AB470625RUS.

В соответствии с договором аренды транспортных средств № 4 от 01.01.2023, заключенным между ООО «Владстройтранс», как арендодателем, и ООО «Примтрансавто», как арендатором, арендодатель предоставил арендатору транспортные средства за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации: полуприцеп AB127325RUS, полуприцеп AB213325RUS.

В соответствии с уведомлением от 17.08.2023, ООО «Владстройтранс» расторгло договор аренды транспортных средств № 4 от 01.01.2023 и предъявило требование о возврате вышеуказанных транспортных средств.

Данные транспортные средства находятся на стоянке ООО «АТП «Приморье- Артем», расположенной по адресу: <...>, в связи с тем, что ООО «АТП «Приморье-Артем» осуществляло оказание услуг истцу по техническому обслуживанию транспортных средств данной организации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик до настоящего времени не передал обществу вышеуказанные транспортные средства.

Ответчик против заявленных исковых требований возражал в связи с тем, что ответчик был готов передать указанные транспортные средства, однако истец до

настоящего времени уклоняется от приемки указанных полуприцепов в связи с тем, что они находятся в ненадлежащем техническом состоянии и потребовал проведение ремонтно-восстановительных работ.

В соответствии пояснениями ООО «АТП «Приморье-Артем», 20.06.2023 на территорию базы ООО «АТП «Приморье-Артем» прибыла ФИО8, которая предоставила документы, подтверждающие смену директора в ООО «Примтрансавто» и ее полномочия в качестве нового директора общества, а также заявила требование о передаче ей транспортных средств ООО «Примтрансавто», стоящих на территории базы. ООО «АТП «Приморье-Артем» при участии ФИО1 приступило к передаче ООО «Примтрансавто» транспортных средств данного общества. Однако до настоящего времени общество уклоняется от приемки ряда полуприцепов, в том числе: полуприцепа GREAT DONE AB462525RUS, полуприцепа AB127325RUS, полуприцеп AB213325RUS. Ввиду того, что ООО «Примтрансавто» уклоняется от приемки данных полуприцепов, ООО «АТП «Приморье-Артем» вынуждено осуществлять хранение указанных полуприцепов на своей территории. При этом ООО «АТП «Приморье- Артем» неоднократно извещало ООО «Примтрансавто» и ООО «Владстройтранс» о необходимости забрать данные транспортные средства. При таких обстоятельствах ООО «АТП «Приморье-Артем» полагает, что ООО «Примтрансавто» необоснованно предъявляет данные исковые требования, поскольку какие-либо права и законные интересы общества не нарушены. Участники данных правоотношений – ООО «АТП «Приморье-Артем» и ФИО1 готовы исполнить свои обязательства, однако их исполнению препятствует недобросовестное поведение ООО «Примтрансавто».

В соответствии с требованием о возврате транспортных средств от 12.09.2023 № 02/09 директор ООО «Примтрансавто» ФИО8 обратилась в ООО «АТП «Приморье-Артем» с требованием возвратить в адрес ООО «Примтрансавто»: полуприцеп AB127325RUS, полуприцеп AB213325RUS.

В соответствии с письмами, направленным ФИО1 15.09.2023 директору ООО «Примтрансавто» ФИО8, ответчик уведомил истца о необходимости забрать с базы ООО «АТП «Приморье-Артем» транспортные средства с государственными номерами AB127325RUS, AB213325RUS, AB462525RUS.

В отношении полуприцепа UTILITY AB470625RUS ООО «АТП «Приморье- Артем» представлены пояснения, согласно которым в июне 2019 года полуприцеп марки UTILITY с государственным номером АВ470625RUS, как непригодный для эксплуатации ввиду сильного физического износа, использовался в качестве донора запасных частей для других полуприцепов ООО «Примтрансавто» и был частично разобран. В последующем данный полуприцеп был окончательно разобран на запчасти, которые в зависимости от их пригодности и степени износа использовались для ремонта других полуприцепов ООО «Примтрансавто» либо были утилизированы. Согласно имеющимся у ООО «АТП «Приморье-Артем» сведениям, данный полуприцеп UTILITY АВ470625RUS не стоял на регистрационном учете ввиду указанных обстоятельств, связанных с его техническим состоянием и невозможностью его эксплуатации по прямому назначению. Указанный полуприцеп отсутствует на территории ООО «АТП «Приморье-Артем» по причине того, что данный полуприцеп был разобран.

В соответствии с положениями статей 32, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 7, пункта 1 статьи 9, статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», именно директор организует ведение и хранение бухгалтерских, других финансово- хозяйственных, иных документов и имущества общества; документы и имущество общества подлежат передаче новому директору в случае его смены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно

действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно положениями пунктов 1, 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в подпункте 4 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действия (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов и имущества.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что ответчик удерживает или уклоняется от передачи имущества юридического лица в распоряжение нового директора общества.

Кроме того, довод истца о том, что на спорных полуприцепах отсутствуют - спилены идентификационные номера (VIN), имеются следы замены заводских табличек (шильд), сравнение данных прицепов с фотографиями этих же прицепов с места прохождения технического осмотра, с выводом истца о том, что передаваемые ФИО1 полуприцепы не являются полуприцепами ООО «Примтрансавто», оцениваются судом критически.

В обоснование своих доводов истец обратился в экспертное учреждение общество с ограниченной ответственностью «За веру и правду».

Судом исследованы данные заключения № ОА1312/2023 от 05.10.2023, № ОА1310/23 от 05.10.2023, однако в рамках проведенных исследований не установлено, что какие-либо действия ФИО1 привели к тому, что в представленных на осмотр полуприцепах им было изменено маркировочное обозначение, а также то, что именно он изменил исходное состояние полуприцепов, либо это было выполнено по его распоряжению.

Судом также исследованы представленные истцом из материалов КУСП заключения № 5-122, № 5-125 эксперта ЭКЦ УМВД России по ПК ФИО25, в рамках которых также не установлено, что какие-либо действия ФИО1 привели к уничтожению VIN номеров на спорных полуприцепах, а также и тот факт, что это произошло в период осуществления ФИО1 своей деятельности в качестве исполняющего обязанности директора ООО «Примтрансавто».

Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях именно ФИО1 истцом в материалы дела не представлено, доказательств того, что непосредственно сам ФИО1, либо, что по его распоряжению действовали работники или иные лица с целью изменения VIN номеров, а также тот факт, что ФИО1, либо, что по его распоряжению действовали работники или иные лица осуществлялась какая-либо замена или подмена транспортных средств материалы дела также не содержат, причинно-следственная связь между действиями ответчика и изменениями в спорных полуприцепах, которые привели к невозможности эксплуатации, не доказаны.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что заявление истца о том, что ответчик не передает истцу транспортные средства, находящиеся в собственности ООО «Примтрансавто», а также транспортные средства, находящиеся у ООО «Примтрансавто» на основании договора аренды с ООО «Владстройтранс»,

является необоснованным, а в удовлетворении заявленных исковых требований в указанной части необходимо отказать.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании с ответчика убытков в размере 304 333,00 рублей, которые мотивированы тем, что ФИО26, узнав о своем освобождении от должности 09.06.2023, дал водителям общества распоряжение прибыть на территорию базы ООО «АТП Приморье-Артем» по адресу: <...> для проведения собрания, рейсы завершить без погрузок. В ходе проведения собрания согласно пояснениям истца ФИО1. обязал водителей сдать автотранспортные средства, ключи и документацию на ТС диспетчеру ООО «АТП «Приморье-Артём», применяя психологическое давление, которое выражалось в угрозах о невыплате заработной платы, обязал водителей написать заявления об увольнении задним числом, забрал у всех водителей документы от транспортных средств, а 5 водителей написали заявления об увольнении по собственному желанию, датированные 29.05.2023, уволилась бухгалтер ФИО14, однако ФИО1. расчёт с ней не произвел, в результате чего общество претерпело неблагоприятные последствия. Согласно доводам истца увольнения сотрудников, отсутствие доступа к банковским счетам, поставило общество в затруднительное положение - не дало возможность произвести расчёт с уволенными в срок работниками, таким образом, согласно доводам иска в результате умышленных незаконных действий Вишневского СВ. деятельность ООО «Примтрансавто» фактически была остановлена из-за отсутствия разрешений на пересечение государственной границы (проходников), отсутствия доступа к личному кабинету налогоплательщика, удержания первичных бухгалтерских и учредительных документов, удержания транспортных средств и документов от них, увольнения водителей, в связи с чем истец понес убытки в размере 304 333,00 рублей.

Ответчик требования о взыскании 304 333,00 рублей оспорил, указав, что истцом не подтверждена заявленная им к взысканию сумма убытков, ответчик не нарушал каких-либо обязательств и действовал добросовестно – с момента, как ему стало достоверно известно о прекращении его полномочий в качестве директора ООО «Примтрансавто», и ему было представлено для ознакомления решение единственного участника общества о смене директора общества, ФИО1 приступил к передаче имущества и документов общества вновь назначенному директору общества, кроме того, истцом не доказан размер якобы причиненных ему убытков и причинно-следственная связь, поскольку расчет среднемесячного дохода общества не может являться таким подтверждением, так как он не свидетельствует о размере чистой прибыли общества, не учитывает сезонность грузоперевозок, и не свидетельствует о том, что общество не дополучило указанную денежную сумму в результате неисполнения конкретных обязательств перед конкретными кредиторами в результате действий / бездействия ответчика, вместе с тем таких доказательств, равно как и доказательств того, что по вине ответчика общество не осуществило конкретные рейсы по договорам с определенными контрагентами, со стороны истца не представлено.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования в данной части также не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1-2 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию

юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно положениями пунктов 1, 2 статьи 44 Закона об ООО, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу приведенных норм права привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он должную заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества, установленная указанной нормой права, является мерой гражданско-правовой ответственности, следовательно, ее применение должно быть основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 44 Закона об ООО с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Суд при рассмотрении настоящего спора полагает обоснованным обратиться к разъяснениям Постановления от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума от 30.07.2013 N 62), в котором определена правовая позиция по вопросу, касающемуся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления N 62).

Как следует из пунктов 1, 3, 5 Постановления N 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к

ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления N 62 в отношении действий (бездействия) директора. Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). +

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для

восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания статей 15 и 1064 ГК РФ следует, что общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между двумя первыми элементами, вину причинителя вреда, размер причиненного вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснено в п. 6 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Таким образом, по общему правилу лицо, требующее возмещения убытков в судебном порядке, должно доказать суду нарушение права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между возникшими убытками и противоправным поведением виновного лица.

При этом недоказанность хотя бы одного обстоятельства является основанием для отказа в иске.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно частям 2, 4, 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших убытки для общества, истцом в материалы дела не представлено.

В отсутствие доказательств, бесспорно свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчика, противоправном поведении, о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязательств общества и действиями ответчика, признав недоказанной необходимую совокупность обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для взыскания убытков с ФИО1

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 22 142,00 рублей подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1

статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Примтрансавто» из федерального бюджета 22 142,00 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 339 от 31.08.2023.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.