Решение от 9 июля 2024 г. по делу № А60-49247/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-49247/2023
10 июля 2024 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Э.Ю. Пайлеваняном,  рассмотрел в судебном заседании дело №А60-49247/2023 по иску

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ФИРМА "ЯХОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – материальный истец) в лице ФИО1 (далее также – процессуальный истец)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЕДР-НТ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3,  ФИО4.

о признании сделки недействительной, прекращении зарегистрированного права собственности


при участии в судебном заседании

от истца (материального): ФИО5, представитель по доверенности от 26.06.2023 г.

от истца (процессуального): ФИО6, представитель по доверенности от 23.11.2022 г.

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 23.11.2022 г.

от третьего лица ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 15.03.2024 г.

от третьего лица ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 10.04.2024 г.

от иных третьих лиц: не явились, извещены.



Определением суда исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 26.10.2023 г.

От материального истца в электронном виде 25.10.2023 г., а также на бумажном носителе в судебном заседании, поступил отзыв на исковое заявление, который суд приобщил к делу.

От ответчика 25.10.2023 г. поступил отзыв, который суд не приобщил на данной стадии арбитражного процесса, поскольку не представлены доказательства высшего юридического образования у представителя, подписавшего отзыв (ч. 3 ст. 59, ч. 4 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также суд приобщил к делу оригинал чек-ордера от 18.09.2023 г. по уплате государственной пошлины от истца.

Также суд рассмотрел и отклонил ходатайство процессуального истца о приобщении к материалам дела распечатки из Контур-Фокус, в отношении материального истца, поскольку данный документ не был раскрыт перед другими сторонами.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 20.12.2023 г.

От ответчика 07.11.2023 г. поступили дополнения к отзыву, которые суд приобщил к делу.

Поскольку в настоящее время подтверждено наличие высшего юридического образования у представителя ответчика, подписавшего отзыв от 25.10.2023 г., суд данный отзыв приобщил.

От процессуального истца 07.12.2023 г. поступило ходатайство об уточнении исковых требований. С согласия процессуального истца суд принял уточнение исковых требований в редакции указанного уточнения (уточнение основания иска).

Также судом приобщен к делу отзыв материального истца, поступивший 19.12.2023 г. При этом суд удовлетворил ходатайство материального истца, содержащееся в данном отзыве, о привлечении третьих лиц.

Согласно ч. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Также судом приобщено к делу ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства от 19.12.2023 г. При этом суд отмечает, что по вышеприведенным основаниям судебное разбирательство дела будет назначено на другую дату.

Судом рассмотрено и удовлетворено ходатайство процессуального истца об истребовании доказательств, которые материальный истец оставил на усмотрение суда.

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 06.02.2024 г.

Судом приобщены к делу документы, истребованные судом и поступившие от филиала ППК «Роскадастр» по Уральскому Федеральному округу 17.01.2024 г., а также от ПАО «СБЕРБАНК» 19.01.2024 г.

Материальный истец заявил ходатайство о приобщении к материалам консолидированного отзыва, поступившего в суд 02.02.2024 г. Ходатайство удовлетворено.

Также суд приобщил к делу к делу консолидированную позицию процессуального истца, поступившую 05.02.2024 г.

От материального истца 06.02.2024 г. поступил отзыв на консолидированную позицию процессуального истца, которую суд также приобщил.

В судебном заседании объявлен перерыв для определения дальнейшего хода арбитражного процесса по делу.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Судом рассмотрено и отклонено устное ходатайство процессуального истца о приобщении доказательств, поскольку не представлено соответствующего письменного обоснования.

Суд принял к рассмотрению ходатайство процессуального истца об истребовании доказательств.

Данное ходатайство суд полагает необходимым рассмотреть с учетом письменных пояснений ответчика об источниках денежных средств, которые он уплатил по спорной сделке.

Поскольку к дате судебного заседания не решена техническая проблема по выгрузке содержимого материального носителя с соответствующей информацией, поступившей из филиала ППК «Роскадастр» по Уральскому Федеральному округу, отсутствием доказательств извещения третьего лица ФИО4, и принятием к рассмотрению ходатайства процессуального истца об истребовании доказательств, судебное разбирательство суд откладывает на иную дату.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом времени, необходимого для извещения третьего лица, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 28.03.2024 г.

Судом приобщен к делу отзыв ответчика, поступивший 15.03.2024 г.

От третьего лица ФИО2 18.03.2024 г. поступил отзыв на исковое заявление, который суд приобщил к делу.

Также судом приобщен к делу отзыв третьего лица ФИО4, поступивший 18.03.2024 г.

Судом принято к рассмотрению ходатайство процессуального истца, поступившее 25.03.2024 г., об объединении дел в одно производство.

От материального истца 26.03.2024 г. поступили возражения, а также от ответчика 27.03.2024 г. поступил отзыв на указанное ходатайство процессуального истца об объединении дел в одно производство. Данные процессуальные документы суд приобщил.

Также суд принял к рассмотрению ходатайство процессуального истца о привлечении третьего лица к участию в деле, в обоснование которого приведены следующие доводы.

ООО «Кедр-НТ» представило в материалы дела документы:

-частичные банковские выписки с сентября 2023 по февраль 2024 года, в которых отражается доход от арендной деятельности,

-копию договора займа, заключенного между ООО «Кедр-НТ с ФИО8 о выдаче наличными займа в размере 9 450 000,

-копии расходных ордеров о частичном возврате денежных средств ФИО8 через кассу ООО «Кедр-НТ» по договору займа.

Проанализировав представленные документы, полагаем, что представленный договор займа является сомнительным, а ФИО8 имеет признаки номинального заимодавца:

-прежде всего ФИО8 является приближенным лицом к ООО «Кедр-НТ», Общество за него оплачивает алименты ФИО9 по судебному приказу от 16.04.2020г каждый месяц в сумме 3919 рублей. Более того, сумма алиментов рассчитана из минимального размера оплаты труда.

- согласно сведениям их публичных источников ФИО8 не зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, не принимает участие как учредитель в каких либо юридических лицах;

-о наличии тесной связи ФИО8 с ООО «Кедр-НТ» свидетельствуют следующие факты, а именно условия договора займа:

Сумма договора займа -9 450 000,00 рублей

Срок займа 12 месяцев

Таким образом, чтобы исполнить обязательство ООО «Кедр-НТ» должно возвращать ФИО8 по 787 500 рублей в месяц. А согласно представленным в материалы дела выпискам, а также налоговой декларацией по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2023 год ежемесячный доход ООО «Кедр-НТ» едва превышает 400 000 в месяц, т.е. Общество не имеет финансовую возможность в установленные договором займа сроки исполнить взятые на себя обязательства.

Стоит также обратить внимание суда, что в Налоговой декларации не отражен расход в связи с приобретением недвижимого имущества в размере 9 450 000,00 рублей.

Более того, показывая фактически уплаченные суммы по договору займа Общество подтверждает финансовую несостоятельность исполнения договора займа по состоянию на 14.03.2024 год, тогда как Общество должно было выплатить 3 937 500 рублей, а выплатило только 1 566 754,00 рублей. Кроме того, согласно представленным выпискам у Общества имеются и иные обязательства: коммунальные платежи около 100.0 т.р., банковские комиссии, налоги и выплата заработной платы около 100,0 т.р.

На основании изложенного считаем необходимым привлечь ФИО8 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, для исследования обстоятельств по выдаче существенной суммы займа ООО «Кедр-НТ», а также установления источника дохода ФИО8 позволяющий предоставить такую сумму займа.

Ответчик, материальный истец и третьи лица ФИО4, ФИО2 возражают относительно удовлетворения данного ходатайства.

Ходатайства процессуального истца о привлечении третьего лица и об объединении дел в одно производство суд рассмотрел в совещательной комнате.

Рассмотрев ходатайство процессуального истца о привлечении третьего лица, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Фактически третье лицо процессуальный истец просит привлечь в целях выяснения источника денежных средств, которые он предоставил в качестве займа ответчику.

Между тем, из обстоятельств дела не вытекает, что имеется риск принятия судебного акта, который может повлиять на права и обязанности заявленного третьего лица по отношению к сторонам.

Поэтому данное ходатайство суд признал необоснованным и отклонил.

В обоснование ходатайства об объединении дел, процессуальный истец указал следующее.

В Арбитражном Суде Свердловской области находятся:

Дело А60-49247/2023 (судья Воротилкин А.С) по иску ФИО1 к ООО «Кедр-НТ» , третьи лица ФИО4 (директор ЗАО фирма «ЯХОНТ»), акционеры ФИО2, ФИО3. о признании сделки купли продажи от 06 сентября 2023 года о продаже объекта недвижимости, недействительной, применения последствий недействительности.

Дело А60-10003/2024(судья Матвеева Ю.Н) по иску ФИО1 к ФИО2 ЗАО фирма «ЯХОНТ» о признании взаимосвязанных сделок действительными и применения последствий недействительности взаимосвязанных сделок.

Предметом указанных выше исковых требований является следующее:

1.         ЗАО фирма «ЯХОНТ» имело в собственности единственный объект недвижимости, приносящий доход Обществу от сдачи в аренду недвижимого имущества.

2.         06.09.2023г на внеочередном собрании акционеров ЗАО фирма «ЯХОНТ», якобы для разрешения корпоративного конфликта, было принято решение о продаже единственного объекта недвижимости. Решение принято большинством голосов мажоритарного акционера ФИО2

3.         06 сентября 2023 года был подписан договор купли продажи между ЗАО фирма «ЯХОНТ» и ООО «Кедр-НТ», денежные средства в размере 9 450 000 за объект недвижимости ООО «Кедр-НТ» перечислило на расчетный счет ЗАО фирма «ЯХОНТ» в день подписания договора купли продажи.

4.         ЗАО фирма «Яхонт» 12.09.2023 и 13.09.2023 года денежные средства в размере 5 845 ООО рублей были перечислены в ПАО Сбербанк во исполнение аккредитива тремя платежами.

5.         По запросу акционера ФИО1 о предоставлении документов по аккредитиву, Обществом были предоставлены три договора займа, заключенных между ЗАО фирма «ЯХОНТ» и ФИО2 на общую сумму 5 845 ООО рублей.

6.         Признание взаимосвязанных сделок недействительными и применения последствий недействительности.

7.         Подконтрольность генерального директора ФИО4 мажоритарному акционеру ФИО2, фактическое распоряжение денежными средствами супругами ФИО2 и ФИО10

Считаем, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 06 сентября 2023 года, договоры займа от 11 сентября 2023 года, от 12 сентября 2023 года, от 13 сентября 2023 года, расчеты по внутрироссийскому аккредитив от 12 сентября 2023 года и 13 сентября 2023 года являются взаимосвязанными сделками с целью причинения вреда Обществу и имеют единую цель полное прекращение финансово-хозяйственной деятельности Общества и вывод денежных средств.

В свою очередь, рассмотрев в одно производство, суд приходит к следующим выводам.

В силу пунктов 2, 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения. Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Между тем, в настоящее время отсутствуют достаточные основания для вывода о том, что по указанным истцом делам имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, поскольку, во-первых, по делу № А60-10003/2024 еще не было проведено ни одного судебного заседания, а также не представлен отзыв на исковое заявление; а во-вторых, по настоящему делу отсутствует окончательная редакция исковых требований с учетом устных пояснений процессуального истца об их уточнении.

Поэтому в настоящее время суд не может окончательно разрешить вопрос об объединении дел в одно производство.

Суд рассмотрел ходатайство процессуального истца, содержащееся в ходатайстве о привлечении третьего лица, об истребовании доказательств, в отношении которого возражали другие лица.

Суд данное ходатайство отклонил с учетом разрешения ходатайства о привлечении третьего лица.

Процессуальный истец пояснил, что консолидированная позиция от 05.02.2024 г. является также уточнением оснований его исковых требований, однако данное уточнение не является окончательным в настоящее время.

С согласия других лиц суд принял уточнение оснований иска в соответствии с консолидированной позицией процессуального истца от 05.02.2024 г.

Поскольку требуется получение от истца окончательной редакции исковых требований, что необходимо для разрешения ходатайства об объединении дел, судебное разбирательство суд откладывает.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 20.05.2024 г.

Судом приобщен к делу консолидированный отзыв материального истца на исковое заявление, поступивший 17.05.2024 г. в электронном виде, а также 20.05.2024 г. на бумажном носителе.

От процессуального истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в котором приведены следующие доводы.

В ходе судебного заседания Истец заявил ходатайство об объединении дел.

В материалы дела А60-10003/2024 по ходатайству Истца были представлены документы по аккредитиву, данные документы Истец получил в судебном заседании, состоявшемся 13 мая 2024 года.

Кроме того, в судебном заседании Истец заявил ходатайство об истребовании документов с ПАО Сбербанка о токен-ключе , использованном номере телефона и айпи-адреса, с которого происходили списание денежных средств по договору займа.

Данные документы будут являться и доказательствами в данном деле, подтверждающие номинальность директора ФИО4 и фактическом руководстве ФИО2 совместно с супругой ФИО10

Кроме того, 08 мая 2024 года директор ФИО4 собрал собрание акционеров, на котором нам стало известно о об изменении состава акционеров Общества, в настоящее время ФИО2 передал акции ФИО4, а также на данном собрании был поставлен вопрос о последующем одобрении взаимосвязанных сделок.

Истец собрание акционеров от 08.05.2024 года обжаловал (А60-24971/2024), так как считает, что имеются нарушение преимущественного права, и передача акций необходима ФИО11 с целью преодоления голосов при одобрении сделки займа.

Указанные выше доказательства необходимы Истцу с целью более тщательной подготовки к рассмотрению настоящего спора.

Прошу суд отложить судебное заседание.

Процессуальный истец поддержал свое ходатайство об объединении дел, ранее принятое к рассмотрению.

Материальный истец возражает относительно данного ходатайства по следующим мотивам.

Оспаривание займа Дело №А60-10003/2024 находится в завершающей стадии рассмотрения, сделка одобрена, остался вопрос по айпи адресу, дело отложено на 20.06.2024г. ни какой процессуальной целесообразности объединение дел не имеет.

Факт оспаривания решения собрания От 08.05.2024г. к сделке по собранию 06.09.2024г. отношения не имеет.

Данное ходатайство суд рассмотрел в условиях совещательной комнаты.

В силу пунктов 2, 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения. Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В рамках дела №А60-49247/2023 по иску ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ФИРМА "ЯХОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – материальный истец) в лице ФИО1 (далее также – процессуальный истец) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЕДР-НТ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) рассматривается требование о признании сделки недействительной, прекращении зарегистрированного права собственности. При этом к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3,  ФИО4

Также, в рамках дела № А60-10003/2024 рассматривается исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>), к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ФИРМА "ЯХОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, о признании взаимосвязанных сделок недействительными, применении последствия недействительности взаимосвязанных сделок, взыскании 396 260,27 руб.

С учетом изложенного, истец по делу № А60-10003/2024, ФИО1 сформулировал заявленные требования в следующей редакции:

1. Признать взаимосвязанные сделки договоры займа от 11 сентября 2023 года, 12 сентября 2023 года, 13 сентября 2023 года, заключенные между Закрытым акционерным обществом фирма «ЯХОНТ» ИНН <***> и гражданином ФИО2, а также расчеты по внутрироссийскому аккредитиву от 12 сентября 2023 года и 13 сентября 2023 года недействительными.

2. Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок договоров займа от 11 сентября 2023года, 12 сентября 2023 года, 13 сентября 2023 года, заключенные между Закрытым акционерным обществом фирма «ЯХОНТ» ИНН <***> и гражданином ФИО2, а также расчетов по внутрироссийскому аккредитиву от 12 сентября 2023 года и 13 сентября 2023 года и обязать ФИО2 вернуть денежные средства в размере 5 845 000 (пять миллионов восемьсот сорок пять тысяч) рублей в ЗАО фирма «ЯХОНТ» путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.

3. Взыскать проценты за пользование денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 12.09.2023 по 26.02.2024 в размере 396 260,27 (триста девяносто шесть тысяч двести шестьдесят) рублей 27 копеек, с последующим начислением процентов начиная с 27.02.2024 года по день фактической уплаты.

В данном случае суд не усматривает риск принятия противоречащих друг другу судебных актов по указанным делам, в том числе с учетом того, что процессуальный истец определение суда от 08.04.2024 г. не исполнил, в части представления окончательной редакции его исковых требований, в том числе оснований заявленного иска.

Материальный истец и третьи лица возражают относительно ходатайства процессуального истца об отложении судебного разбирательства. С целью обеспечения полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего дела суд счел возможным ходатайство удовлетворить.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 26.06.2024 г.

От истца поступило ходатайство от 11.06.2024 г. об уточнении исковых требований. Другие лица, участвующие в деле не возражают относительно принятия данного уточнения.

Для определения дальнейшего хода судебного разбирательства с учетом указанного уточнения в судебном заседании объявлен перерыв на 05 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено, суд принял уточнение исковых требований в редакции уточнения от 11.06.2024 г., в котором указано следующее.

Истец меняет основания исковых требований -договор купли продажи, договоры займа, совершенные Обществом, являются взаимосвязанными сделками и совершены в ущерб интересам Общества в нарушение параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, преследующие единственную цель полное прекращение деятельности Общества и вывод денежных средств в личное пользование ФИО2

С согласия других лиц, участвующих в деле, суд приобщил к делу дополнительные документы, поступившие 20.06.2024 г.

От материального истца поступил отзыв на уточненные исковые требования от 18.06.2024 г., который суд приобщил к делу.

Процессуальный истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для рассмотрения апелляционной жалобы процессуального истца по настоящему делу.

Другие лица относительно данного ходатайства возражают.

Ходатайство процессуального истца суд отклонил на основании ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом того, что апелляционная жалоба процессуального истца на определение об отказе в объединении дел в одно производство была оставлена без движения (что подтверждается определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 г.).

В ходе исследования обстоятельств дела процессуальный истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое суд  отклонил на основании ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 



установил:

В обоснование заявленных требований по настоящему делу, процессуальный истец ссылался на следующие обстоятельства.

06 сентября 2023 года проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором в отсутствие необходимого числа голосов (кворум) мажоритарным акционером ФИО2 принято решение о реализации единственного объекта недвижимости Общества.

В этот же день 06.09.2023 года состоялось подписание договора купли продажи недвижимого имущества ЗАО фирма «ЯХОНТ» и передача его на государственную регистрацию в Россреестр.

06.09.2024 года денежные средства в размере 9 450 000 рублей покупателем перечислены на расчетный счет Общества.

Следом 11 сентября 2023 года, 12 сентября 2023 года, 13 сентября 2023 года между ЗАО фирма «ЯХОНТ» и ФИО2 были заключены договоры займа на сумму 5 840 000 рублей, а денежные средства перечислены по аккредитиву в эти же даты на счет физического лица ФИО2

Акционер ФИО1 получив информацию по аккредитиву обратилась с иском в Арбитражный суд Свердловской области о признании сделок недействительными, оформленными с нарушением порядка одобрения как сделок с заинтересованностью в соответствии с требованием Федерального закон «Об акционерных обществах». (А60-10003/2024)

Для преодоления голосов для последующего одобрения сделок займа, акционер ФИО2 организовал передачу прав по акциям директору ФИО12 с нарушением преимущественного права.

08 мая 2024 год внеочередным общим собранием акционеров последующим одобрением устранены нарушения, допущенные при заключении сделок займов. Акционер ФИО1 обжаловала такое решение собрания, так как усматриваются признаки злоупотребления правом как акционером ФИО2, так и директором ФИО4 в нарушение преимущественного права акционера ФИО1 (дело А60- 24971/2024).

Как указано выше, Обществом был реализован единственный актив -недвижимое имущество, приносящий доход в виде арендной платы от сдачи нежилых помещений в аренду.

В связи с чем полагаем, что последующее оформление договоров займа являлось формальным оправданием для перечисления денежных средств, что прикрывает безвозмездное перечисление денежных средств в интересах мажоритарного акционера ФИО2

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 06 сентября 2023 года, договоры займа от 11 сентября 2023 года, от 12 сентября 2023 года, от 13 сентября 2023 года, являются взаимосвязанными сделками с целью причинения вреда Обществу и имеют единую цель полное прекращение финансово-хозяйственной деятельности Общества

Согласно сложившейся судебной практике рассмотрения дел об оспаривании взаимосвязанных сделок должника и в соответствии со сформированными правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации к критериям, применяемым для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, относятся, в частности: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ").

В настоящем споре таковыми критериями являются:

1.         Единая цель-прекращение деятельности Общества, вывод денежных средств в личное пользование акционера ФИО2, оставление Общества без средств на развитие и ведение финансово-хозяйственной деятельности, невозвратное право требования к физическому лицу ФИО2, который исполняет обязательства только через судебные решения (А60-34295/2021, А60-56427/2022)

2.         Совершение всех сделок в короткий промежуток времени 06.09.2023 и 11-13.09.2023 года.

3.         Номинальность директора ФИО4

4.         Фактическое распоряжение денежными потоками Общества мажоритарным акционером ФИО2 совместно с супругой ФИО10

5.         Злоупотребление правами при совершении сделок и последующих их одобрений.

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели. В нашем случае, полученные денежные средства по договору купли-продажи выведены Обществом по аккредитиву и оформленные договорами займа, преследует цель - полное прекращение деятельности Общества.

Считаем, что взаимосвязанные сделки- договор купли продажи, договоры займа, совершенные Обществом, совершены в ущерб интересам Общества в нарушение параграфа 2 Главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

П. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

На основании вышеизложенного Истец меняет основания исковых требований -договор купли продажи, договоры займа, совершенные Обществом, являются взаимосвязанными сделками и совершены в ущерб интересам Общества в нарушение параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, преследующие единственную цель полное прекращение деятельности Общества и вывод денежных средств в личное пользование ФИО2

С учетом ходатайства об уточнении исковых требований по ходатайству от 11.06.2024 г., истец просил

1.         Признать договор купли продажи недвижимости, заключенный между ЗАО фирма «ЯХОНТ» ИНН <***> и ООО «Кедр-НТ» ИНН <***> с кадастровым номером 66:56:0000000:10114, расположенного по адресу: <...> недействительным.

2.         Прекратить право собственности зарегистрированное за ООО «КЕДР-НТ» ИНН <***> государственная регистрация права №66:56:0000000:10114-66/200/2023-17 от 08.09.2023 года

3.         Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «КЕДР-НТ» возвратить обществу ЗАО фирма «ЯХОНТ» недвижимое имущество с кадастровым номером 66:56:0000000:10114, расположенного по адресу: <...>.

Рассмотрев материалы дела и доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, шестого сентября две тысячи двадцать третьего года , между, Закрытым акционерным обществом фирма «Яхонт» (сокращённое наименование- ЗАО фирма «Яхонт»), именуемое в дальнейшем «Продавец», и Обществом с ограниченной ответственностью «КЕДР-НТ» (сокращённое наименование: ООО «КЕДР-НТ»), заключен договор купли-продажи помещения, назначение: нежилое, площадью 1647 кв м этаж: 1, кадастровый номер. 66:56.0000000:10114. находящееся по адресу: <...> (далее по тексту - помещение).

Стоимость указанного имущества составляет 9 450 000 руб.

Указанное имущество было передано по акту от 06.09.2024 г., о чем в материалах дела имеется акт приема-передачи помещения.

Оплата по договору купли-продажи помещения от 06.09.2023 года подтверждается платежным поручением № 107 от 06.09.2024 г.

Согласно п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из ст. п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Возражая относительно предъявленного иска, ответчик представил следующие доводы в своем отзыве.

С исковыми требования истца не согласны в полном объеме по следующим основаниям:

ООО «Кедр-НТ» была размещена заявка на покупку коммерческой недвижимости и от риэлтора агентства по продаже недвижимости Бизнес-Клуб, стало известно о продаже помещения по адресу <...>. Общество связалось с руководителем ЗАО «Фирма «Яхонт» для анализа документов и заключения сделки.

При заключении договора купли-продажи помещения ЗАО Фирма «Яхонт» был представлен протокол собрания акционеров с одобрением указанной сделки, права акционеров не нарушены, протокол удостоверены нотариусом, ограничений по данному помещению к продаже не установлено. Предложенный проект договора дополнен акционером ФИО2 пунктами, не нарушающими порядок одобрения сделки согласно ст. 79 № 208-ФЗ.

Произведена независимая оценка рыночной стоимости помещения, цена продажи по согласованию сторон больше рыночной и не нарушает права акционеров и самого Общества. Оплата произведена на расчетный счет Общества после собрания и до заключения сделки в полном объеме.

Проверены полномочия директора ФИО4, он является легитимным директором, и лицом, никак не заинтересованным в самой сделке.

Предварительно изучив рынок продаж недвижимого имущества в городе Нижнем Тагиле, ООО «Кедр-НТ» предложило наивысшую цену за спорное помещение, превышающую ее реальную рыночную стоимость.

По существу, данные доводы ответчика процессуальным истцом опровергнуты не были. Факт встречного предоставления в пользу материального истца со стороны ответчика за приобретенный объект недвижимости подтвержден документально.

При этом в деле отсутствуют достоверные доказательства, позволяющие сделать обоснованный вывод о наличии какого-либо сговора между материальным истцом, его руководителем и ответчиком при совершении спорной сделки, или о наличии какой-либо иной связи между указанными сторонами спорного договора.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В данном случае материалы дела не позволяют говорить о том, что обществом не было получено равноценное встречное предоставление за отчужденный объект недвижимости.

Процессуальный истец в качестве подтверждения отсутствия такого предоставления ссылается лишь на то, что полученные денежные средства были в качестве займа переданы ФИО2.

Между тем, согласно договорам процентного займа от 11.09.2023 г., 12.09.2023 г., 13.09.2023 г., соответствующие суммы были переданы ФИО2 на возвратной основе до 10.09.2024 г. и 11.09.2024 г. и с уплатой процентов за пользование данными займами.

Кроме того, в соответствии с данными договорами в займ были переданы не все денежные средства, вырученные от реализации объекта недвижимости, а лишь их часть, что признает и процессуальный истец.

Обстоятельства заключения и исполнения спорного договора, и договоров займа, их условия и субъектный состав не позволяют сделать вывод о том, что данные сделки являются взаимосвязанными сделками.

Также суд отмечает, что в деле отсутствуют доказательства прекращения деятельности общества в результате исполнения спорного договора. При этом суд учитывает, что спорный объект недвижимости только сдавался обществом в аренду, и не участвовал в какой-либо производственной деятельности общества.

С другой стороны, решением общего собрания акционеров ЗАО Фирма "ЯХОНТ" от 08.05.2024 г., протокол которого приложен к консолидированному отзыву материального истца от 17.05.2024 г., было одобрено заключение вышеуказанных договоров займа.

Данное решение в настоящее время не признано недействительным.

Таким образом, материалы дела в их совокупности не свидетельствуют о том, что спорная сделка была совершена в ущерб интересам общества.

Поэтому суд признал иск необоснованным и отклонил.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований судом отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца по делу.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья                                                                                                 А.С. Воротилкин