Решение от 18 декабря 2018 г. по делу № А56-44456/2014

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44456/2014
18 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Дашковской С.А.,


при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: ФИО2, ФИО3; ФИО7 Ханс,

ответчики: ЗАО "ПЕТРОФАРМ" (ОГРН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

об оспаривании решений,

при участии ФИО3 (паспорт), от ЗАО "ПЕТРОФАРМ" ФИО4 (доверенность от 15.11.2018),

установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Петрофарм» (далее – Общество) и Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительным решения совета директоров Общества, в том числе о назначении генеральным директором Общества ФИО5, и о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации сведений о единоличном исполнительном органе Общества (записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 29.04.2014 за ГРН 614747656071) (с учетом изменения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 17.09.2014 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО7 Ханс.

Общество в отзыве возражает против удовлетворения иска, ссылаясь на соблюдение требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) и устава Общества при принятии оспариваемого решения совета директоров и отсутствие нарушений прав истцов оспариваемым решением; одновременно Общество указывает на то, что это решение подтверждено последующим решением совета директоров, а также на то, что судебный акт о признании оспариваемого решения недействительным не будет являться исполнимым, поскольку в отношении Общества введено внешнее управление.

Инспекция в отзыве возражает против удовлетворения заявленных требований, указывая на отсутствие нарушений действующего законодательства со стороны регистрирующего органа.

В судебном заседании ФИО3 поддержала заявленные требования, пояснив, что предметом оспаривания является решение совета директоров Общества, оформленное протоколом от 18.04.2014; представитель Общества подтвердил доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, не представив сведений о причинах неявки, ввиду чего дело рассмотрено в их отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.

Как следует из имеющегося в деле протокола, датированного 18.04.2014, советом директоров Общества, в заседании которого приняли участие трое из пяти избранных членов совета, единогласно приняты решения о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО6 на основании поступившего от нее заявления и об избрании генеральным директором Общества с 18.04.2014 сроком на 5 лет ФИО5.

В регистрирующий орган 22.04.2014 представлено заявление о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании которого Инспекцией 28.04.2014 принято решение № 57010А о государственной регистрации изменений, связанных с прекращением полномочий генерального директора Общества у ФИО6 и возникновением таких полномочий у ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 614747656071.

ФИО2, будучи членом совета директоров, не участвовавшим в заседании, и акционеры Общества ФИО3 и ФИО7, считая нарушенными свои права и законные интересы принятыми Обществом и Инспекцией решениями, обратились с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 68 Закона (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения) заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Пунктами 5 и 6 названной статьи предусмотрено, что член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Рассмотрев заявление ФИО3 и ФИО7 о фальсификации доказательств, суд не находит оснований для исключения протокола заседания совета директоров Общества от 18.04.2014 из числа доказательств по делу, поскольку ФИО8, допрошенная в качестве свидетеля в судебном заседании 11.06.2015, подтвердила, что подпись от имени председателя совета директоров Общества в названном протоколе выполнена ею собственноручно.

Заявители не приводят сведений о конкретных фактах фальсификации (подделки, подчистки, внесения ложных сведений в оспариваемый документ), которые могут быть проверены в порядке статьи 161 АПК РФ.

Иные протоколы, упомянутые в заявлении о фальсификации доказательств, не исследовались и не оценивались судом в качестве доказательств по рассматриваемому делу.

Истцами суду не представлены доказательства, опровергающие утверждение Общества об извещении членов совета директоров в порядке, предусмотренном пунктом 5.3 положения о совете директоров Общества, утвержденного решением годового общего собрания акционеров от 25.08.2010, о проведении 18.04.2014 заседания совета.

Оспариваемое решение совета директоров принято при наличии кворума, предусмотренного нормами статьи 68 Закона и пунктами 28.24 и 28.25 устава Общества.

Акционеры Общества не наделены правом участия в заседании совета директоров, а голосование ФИО2 (с учетом количества голосов, принадлежащих ей при решении вопросов на заседании в соответствии с пунктом 3 статьи 68 Закона) не могло повлиять на результаты голосования.

Из материалов дела следует, что советом директоров Общества приняты решения, оформленные протоколом от 18.02.2015, о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО6 с 18.04.2014 (пункт 12 повестки дня); об избрании генеральным директором Общества ФИО5 (пункт 13 повестки дня); о подтверждении полномочий генерального директора Общества ФИО5 с 18.04.2014 (пункт 14 повестки дня).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 по делу № А56-22703/2015 отказано в удовлетворении иска ФИО3 к Обществу о признании недействительными вышеуказанных решений совета директоров Общества от 18.02.2015.

В постановлении суда кассационной инстанции от 11.07.2018 по названному делу указано, что поскольку оспариваемые решения совета директоров о прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и об избрании генеральным директором ФИО5 были связаны с поступившим от ФИО6 заявлением о прекращении ее полномочий, а также учитывая неоднократную смену единоличного исполнительного органа Общества на основании последующих решений Совета директоров, следует признать, что требования ФИО3, предъявленные в рамках настоящего дела, не направлены на реальное восстановление положения, существовавшего до момента предполагаемого нарушения прав истца, и не способны привести к подобным последствиям.

Оснований для иной оценки решений совета директоров Общества, оспариваемых в рамках настоящего дела, не имеется.

Истцами не доказано, что оспариваемые решения приняты с существенными нарушениями требований Закона, иных нормативных правовых актов, устава общества, и указанными решениями нарушены их права и (или) законные интересы либо интересы Общества. Не имеется в деле и доказательств того, что обжалуемые решения повлекли за собой причинение убытков Обществу или истцам либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Кроме того, оспариваемые решения не могут быть признаны недействительными в силу правил пункта 2 статьи 184.1 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 198 АПК РФ установлено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации, в частности, в случае непредставления документов, необходимых для государственной регистрации изменений.

Из материалов регистрационного дела Общества следует, что в регистрирующий орган представлено необходимое для государственной регистрации заявление.

Наличие иных оснований для отказа в государственной регистрации из материалов дела не следует.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что оспариваемый акт Инспекции не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителей не имеется, что в силу части 3 статьи 201 АПК РФ влечет отказ в удовлетворении требования об оспаривании этого акта.

С учетом изложенного требования истцов не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Дашковская С.А.