Решение от 16 ноября 2017 г. по делу № А40-74150/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г Москва

Дело № А40-74150/17-118-687

«16» ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.11.2017 года,

решение в полном объёме изготовлено 16.11.2017 года,

Арбитражный суд города Москвы в составе председательствующего судьи И.В.Окуневой, протокол ведет секретарь судебного заседания Гусейханов Р.Г., Рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Астрапринт" (ОГРН 1081690059626, ИНН 1660119075) к АО «Лизинговая компания «Европлан» о признании договора лизинга № 873321-ФЛ/КЗН-14 от 28.01.2014 года недействительной сделкой и применении последствий недействительности

при участии:

от истца – ФИО1 дов. №б/н от 06.10.2017 г., ФИО2 дов. №б/н от 06.10.2017 г.,

от ответчика – ФИО3 дов. №653/17 от 03.07.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

1.ООО "Астрапринт" (далее – истец, лизингополучатель) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО «Лизинговая компания «Европлан» (далее- ответчик, лизингодатель) о признании договора лизинга № 873321-ФЛ/КЗН-14 от 28.01.2014 года недействительной сделкой и применении последствий недействительности.

Дело поступило по подсудности из Арбитражного суда Республики Татарстан.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, просил суд отказать в полном объеме по доводам отзыва.

Истец в судебном заседании дал пояснения по делу и указал, что у ответчика был приобретен некачественный автомобиль, который должен быть замен на качественный, и просит суд признать заключенный договор лизинга недействительным.

2. Выслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как указал истец, между ООО «Астрапринт» и ПАО «Европлан» был заключен договор лизинга № 873321-ФЛ/КЗН- 14 от 28.01.2014 (далее – договор лизинга), в соответствии с условиями которого Лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца - ООО «ФИО4 Джей Эл Эр» указанное лизингополучателем имущество - легковой автомобиль Jaguar XF, VIN <***>, 2013 г.в., модель двигателя 204РТ, кузов <***>, коричневого цвета, а Лизингополучатель обязуется принять его во временное владение и пользование на условиях, определенных договором лизинга.

Во исполнение договора лизинга между ООО «Астрапринт», ПАО «Европлан» и ООО «ФИО4 Джей Эл Эр» (продавец) был заключен договор № 873321 от 28.01.2014г., в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, покупатель- оплатить, а получатель принять на условиях, предусмотренных договором автомобиль Jaguar XF. Товар по договору приобретается в собственность покупателя с целью его дальнейшей передачи в финансовую арену (лизинг) получателю по договору лизинга № 873321-ФЛ/КЗН- 14 от 28,01.2014г.

Истец ссылается на то, что приобретенный автомобиль относится к премиум классу и в начале периода эксплуатации выполнял свои функции, однако в дальнейшем, в ходе эксплуатации данного автомобиля проявились существенные технические неисправности и в период рассмотрения спора судом автомобиль не на ходу, его качество является ненадлежащим.

Лизингодатель возражает против перехода к лизингополучателю права собственности на полностью оплаченный предмет лизинга, ссылаясь на оспариваемые истцом условия и неполное исполнение обязательств по иным договорам.

По мнению истца, договор лизинга надлежит признать недействительным и применить последствия недействительности сделки, а именно признать сделку недействительной в силу её ничтожности в силу того, что условия данной сделки нарушают и ущемляют законные права Лизингополучателя. В частности, истец указывает на то, что обществом Договор лизинга исполнен в полном объеме, а ПАО «Европлан» не исполняет п. 7.1 условий Договора лизинга и не передает право собственности на имущество. В судебном заседании представитель истца ссылался также на то, что ненадлежащее качество предмета лизинга является основанием для признания договора лизинга недействительным.

В исковом заявлении истец, ссылаясь на разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», излагает следующее.

Согласно п. 8.1 договоров лизинга по окончании срока лизинга, установленного пунктом 2 договоров, при условии выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, лизингодатель обязуется передать имущество в собственность лизингополучателю. Условия перехода права собственности на имущество к лизингополучателю будет осуществляться путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего предмет лизинга.

Сформированные сторонами спорные условия не идентифицируют иные договоры и обязательства, неисполнение которых препятствуют переходу к лизингополучателю собственности на оплаченное имущество. При такой ситуации не исключается толкование о препятствии к переходу права собственности нарушением любого существующего (на момент согласования спорных условий), либо возникшего в будущем, в том числе, малозначительного или не связанного с усматриваемыми здесь договорами, обязательства.

Такая ситуация создана сторонами недобросовестно: 1) лизингодатель настоял в включении в свою пользу такого условия, не отвечающего признакам разумного акцессорного обязательства (в силу отмеченной неопределенности), но фактически создающего для исполнившего договоры лизингополучателя непреодолимые препятствия в приобретении имущества); 2) лизингодатель безразлично, неразумно, небрежно, в ущерб своим нормальным хозяйственным интересам и в ущерб правам всех своих кредиторов вступил в лизинговые сделки на таких условиях.

Такая взаимная недобросовестность, по мнению истца, образует форму злоупотребления правом сторон на свободу договора.

Стороны договора обязаны формировать условия договоров добросовестно, разумно предполагая возможные варианты их толкования, не имея оснований полностью исключать для лизингополучателя изменения состава и обременительности обязательств, обстоятельства неплатежеспособности.

Условия сделки, формируемые сторонами, должны нести в себе баланс встречных законных интересов сторон, эквивалентность встречных предоставлений, быть исполнимыми, не должны создавать предпосылки нарушения прав и законных интересов иных контрагентов сторон, могущих иметь претензии на удовлетворение требований из активов сторон.

Спорные условия ставят лизингополучателя (должника) в положение полной невозможности получить оплаченное имущество, поскольку не имеет материальных процессуальных возможностей исполнять иные обязательства (неназванные конкретно в спорных условиях).

Свобода усмотрения сторон при определении содержания договорного обязательства должна реализовываться адекватно его существу и преследуемым онами целям сделки. В настоящем же случае цель лизингополучателя - получить в собственность предмет лизинга надлежащего качества по исполнении обязанности внесения лизинговых платежей и уплаты выкупной стоимости, а цель лизингодателя получить причитающиеся платежи на согласованных сторонами условиях.

При этом ограничения по условиям перехода права собственности к ООО «Астрапринт» в части отсутствия неисполненных обязательств по всем договорам лизинга без их должной конкретизации не соответствуют разумно понимаемым интересам лизингополучателя, являющегося коммерческой организацией и заинтересованного в соблюдении эквивалентно-возмездных начал при исполнении сделки на нормальных для гражданского оборота условиях. Нормальные условия та требуют заключения сделок в разумно понимаемых интересах их частников, к обоюдной выгоде на рыночных условиях. Отклонение условий сделок от указанных критериев, в том числе, при отсутствии определенности в достижении преследуемых вступлением в сделку экономических целей, выступает формой злоупотребления правом.

Злоупотребление правом сторонами сделок, условия которых оспорены в поящем случае, при изложенных обстоятельствах выражается в установлении условий, которые со всей очевидностью создают неопределенность в имущественном положении лизингополучателя, надлежащим образом исполнившего денежные обязательства перед ЗАО «Европлан».

Право на свободное установление прав и обязанностей сторонами договорного обязательства (в допускаемых диспозитивными рамками пределах) не является безграничным: принцип свободы договора не может быть реализован в противоречие с адекватными рыночным условиям хозяйствования экономическими интересами сторон сделки. Заключение ООО "Астрапринт" договоров лизинга на подобных условиях очевидно невыгодно для лизингополучателя. Не поступление причитающегося актива (основных средств) в виде предметов лизинга в результате исполнения им принятых по договорам обязательств перед ЗАО "Европлан" при соблюдении установленных оспариваемыми условиями ограничений прямо нарушает и интересы лизингополучателя. Поэтому формулирование сторонами условий договоров подобным образом нельзя признать разумным и добросовестным.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ч. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

3. Суд пришел к выводу о необоснованности позиции истца и о необходимости отказа в удовлетворении иска.

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами № 1.1 лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными ПАО «Европлан» 1 июня 2007 года, которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга (далее - Правила лизинга).

Во исполнение условий Договора лизинга автомобиль Jaguar XF был приобретен в собственность покупателем ПАО «Европлан» у продавца ООО «ФИО4 Джей Эл Эр» по Договору купли-продажи №873321 от 28.01.2014.

Предмет лизинга был передан Истцу во временное владение и пользование согласно Акту о приеме-передаче объекта основных средств № КЗН0000091 от 31.01.2014.

Таким образом, ответчик свои обязательства по Договору лизинга исполнил надлежащим образом.

Согласно условиям Договора лизинга: п. 4.4. - сумма лизинговых платежей равна 2 009 390,30 рублей., п. 4.4.1. - авансовый платеж равен 928 545,10 рублей., п.4.5. - выкупная цена составляет 568 497,00 рублей.

В силу пп. 2 п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), Лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно п. 5.3. Правил лизинга Лизинговые платежи уплачиваются Лизингополучателем Лизингодателю в соответствии с Графиком лизинговых платежей, приведенном в Договоре лизинга.

Пунктом 4.4.2 вышеуказанного Договора лизинга сторонами был согласован график лизинговых платежей:

Согласно п. 5.3. Договора лизинга датой окончания данного договора является 30.11.2017 г. Договор лизинга досрочно сторонами не завершен, доказательств этого со стороны Истца не представлено.

Пунктом 7.1 Договора лизинга предусмотрено, что по окончанию срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается Лизингодателем Лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного Договора купли- продажи имущества, составляющего предмет лизинга.

Также Лизингополучатель подписанием Договора лизинга подтверждает, что Лизингодатель до подписания Договора лизинга передал Лизингополучателю копию Правил и Тарифов и Лизингополучатель осведомлен о том, на каких условиях заключает Договор лизинга (п. 10 Договора).

Подписанием договора лизинга (п. 9.8.) ООО «Астрапринт» подтвердило, что отсутствуют предусмотренные законодательством основания недействительности сделки - Договора лизинга, которые известны или должны быть известны Лизингополучателю.

Лизингополучатель, заключая Договор лизинга, не находится под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, неблагоприятных обстоятельств, а Договор лизинга не является кабальной сделкой для Лизингополучателя.

Лизингополучатель имеет всю необходимую для заключения Договора лизинга информацию. Лизингополучатель в полной мере осознает, на каких условиях заключается Договор лизинга, а также правовые последствия заключения Договора лизинга.

Договор лизинга является действующим, сторонами досрочно не исполнен.

Согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из положений вышеуказанной статьи следует что, если после заключения сделки заявитель своим поведением/действиями давал понять другой стороне о действительности сделки, в таком случае заявление о недействительности сделки не имеет правового значения.

В данном случае истец 28.01.2014 г. перечислил на расчетный счет ответчика авансовый платеж, который предусмотрен п. 4.4.2 вышеуказанного Договора лизинга, в размере 928 545 руб. 10 коп.

Согласно Акту о приеме-передаче объекта основных средств № КЗН0000091 от 31.01.2014 г. истец принял во временное владение и пользование от ПАО «Европлан» лизинговое имущество.

Согласно Расчету долга и неустойки по Договору лизинга № 873321-ФЛ/КЗН-14 от 28.01.2014 г. ООО «Астрапринт», исполняет надлежащим образом обязательства по оплате лизинговых платежей. Предмет лизинга по состоянию на текущую дату находится во владении и пользовании Истца.

До полного завершения договора лизинга, по данным ответчика, истцу нужно оплатить лизинговые платежи № 39-46, а также выкупной платеж в размере 568 497 рублей.

Ответчик обоснованно ссылается на то, что указанные выше действия истца по исполнению договора лизинга дают основания полагать о действительности данной сделки.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п.1 ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ответчик заявил об истечении исковой давности. Учитывая, что оспариваемый договор лизинга заключен 28.01.2014, а истец обратился в арбитражный суд 03.02.2017, суд признает исковую давность истекшей, что является основанием для отказа в иске в полном объеме.

Суд полагает, что доводы ответчика о ненадлежащем качестве предмета лизинга не подлежат проверке на обоснованность, поскольку иск заявлен о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, а вопрос о наличии нарушения договорных обязательств ни в каком случае не может относиться к предмету доказывания по спору о недействительности сделки, исходя из предусмотренных параграфом 2 главы 9 ГК РФ оснований недействительности сделок.

Таким образом, правовые основания для признания договора лизинга № 873321-ФЛ/КЗН-14 от 28.01.2014, заключенного между истцом и ответчиком недействительной сделкой и применении последствий недействительности отсутствуют.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным расходам отнесена государственная пошлина.

Согласно частям 1, 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 167-171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: И.В. Окунева