Решение от 10 сентября 2025 г. по делу № А13-66/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-66/2025
город Вологда
11 сентября 2025 года



Резолютивная часть решения оглашена 12 августа 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 11 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дзюбиной К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» от 14.01.2015, заключенного между ФИО1 и ФИО2, и применении последствий его недействительности,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» в лице ликвидатора ФИО3, общества с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация «Активбизнесконсалт», публичного акционерного общества «Сбербанк России», Министерства экономического развития Вологодской области, Управления имущественных отношений администрации Усть-Кубинского района Вологодской области, Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «ВологдаМашСервис», ФИО5,

при участии Истца - ФИО1 лично и его представителя ФИО6 по доверенности от 19.11.2024, от Ответчика ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 11.07.2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1, Истец) 09.01.2025 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, Ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» (далее – ООО «Новогритинский», Общество, ОРГН <***>, место нахождения: 162602, <...>), заключенного между Истцом и Ответчиком 14.01.2015. Просит суд применить последствия недействительности сделки и возвратить ФИО1 50% доли в уставном капитале ООО «Новогритинский».

Определением суда от 16.01.2025 исковое заявление было оставлено без движения.

Определением суда от 07.02.2025 исковое заявление принято к производству, возбуждено производству по делу, назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Новогритинский» в лице ликвидатора ФИО3.

В обоснование исковых требований Истец ссылается на то, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, совершенной для того, чтобы избежать обращения взыскания на имущество Истца по обязательствам перед третьими лицами, в том числе ФИО8, который в декабре 2014 года предъявил требование о досрочном возврате суммы займа в размере 24 млн. руб. и начал досудебную процедуру досрочного возврата денежных средств по другому договору на сумму 1 млн. долларов США (данные обстоятельства подтверждаются судебными делами № А13-7712/2015, рассмотренным Арбитражным судом Вологодской области, и № 2-21/2016, рассмотренным Сокольским районным судом Вологодской области). С вышеуказанной целью в январе 2015 года Истец осуществил формальную продажу своих активов Ответчику в целях обезопасить своё имущество от незаконного взыскания третьих лиц и переоформил их на Ответчика - человека, которому абсолютно доверял. При этом, в январе 2015 года Истец продал Ответчику не только долю в ООО «Новогритинский», но и все свои акции (около 40%) ОАО «Соколстром», а также долю в ООО «Градпроект» и в ООО «ППВ 2012». В итоге к началу 2015 года ФИО2 стал формально директором и владельцем 100%-й доли в ООО «Новогритинский». Вместе с тем, Истец после продажи доли осуществлял корпоративное управление Обществом, осуществлял финансовую поддержку Общества, а также поручался за Общество в банковских учреждениях и помогал находить покупателей на квартиры. Кроме того, оспариваемая сделка, несмотря на заверения в договоре, была совершена без встречного предоставления, т.е. Ответчик не уплатил Истцу денежные средства по договору. Также пояснил, что Договор был заключен Истцом под влиянием заблуждения, поскольку, заключая оспариваемый договор, Истец полагал, что доля будет ему возвращена Ответчиком. Между тем, Ответчик не намеревался возвращать Истцу спорную долю, с момента государственной регистрации получил реальную возможность распоряжаться долей по своему усмотрению. Считает, что Ответчик действовал недобросовестно. Пояснил, что договор нарушает права и законные интересы Истца, в том числе повлек неблагоприятные для него последствия.

В качестве правого обоснования приведены нормы статьей 10, 166, 168, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 11.03.2025 подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, дело назначено к судебному разбирательству.

Определением суда от 03.06.2025 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены кредиторы ФИО1, включенные в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ФИО1 № А13-15556/2016: общество с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация «Активбизнесконсалт» (117997, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>); публичное акционерное общество «Сбербанк России» (117312, <...>, доп. Офис № 8638/0145 <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>); Министерство экономического развития Вологодской области (160000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>); Управление имущественных отношений администрации Усть-Кубинского района Вологодской области (161140, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>); Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (160000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>); ФИО4 (<...>); общество с ограниченной ответственностью «ВологдаМашСервис» (160002, <...>); ФИО5 (162600, <...>).

В предыдущих судебных заседаниях поступили ходатайства о привлечении к участию в дело третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне Истца, от следующих лиц:

- от ФИО9 (далее – ФИО9), указала, что осуществляла бухгалтерский и налоговый учёты в ООО «Новогритинский». В 2016 году ФИО2 и ФИО1 обратились к ней с просьбой - за вознаграждение выступить поручителем по кредиту на ООО «Новогритинский» от Промэнергобанка для окончания строительства многоквартирного дома. В 2018 году решением Череповецкого городского суда с ФИО9 взыскана сумма долга ООО «Новогритинский» перед Промэнергобанком в сумме всего выданного займа. Вознаграждение ей не выплатили, а также не оплатили ее труд за 2016-2017 годы. Полученные от Банка деньги ФИО2 потратил на себя, а не на стройку. Считает, что установленные в настоящем деле обстоятельства, а именно, пояснения ФИО2, на что он потратил денежные средства от взятого кредита, в дальнейшем смогут поспособствовать ей компенсировать часть понесенных расходов;

- от ФИО10 (далее – ФИО10), указал, что выполнял заказы по производству строительно-монтажных работ на объекте ООО «Новогритинский». Общение по документам строилось с ФИО1, ФИО2 был номинальным директором компании. После окончания строительства многоквартирного дома ФИО2 начал уклоняться от встреч с ним, а также от подписания акта выполненных работ. Финансовое положение ФИО1 не позволяло произвести с ним расчёт. Считает, что поскольку ФИО1 в настоящее время по-прежнему признает долг ООО «Новогритинский» перед ним, то принятие решения по настоящему делу может повлиять на его прав и получить расчет за оказанные услуги;

- от Товарищества собственников жилья «Любецкая 60» (далее – ТСЖ «Любецкая 60», ТСЖ), пояснило, что единственной целью создания ООО «Новогритинский» было строительство жилого многоквартирного дома по адресу <...>. По условиям ввода в эксплуатацию объекта, ООО «Новогритинский» как компания-застройщик обязана была произвести работы по благоустройству прилегающей территории. Работы были проведены частично. Руководитель компании ФИО2 обещал выполнить эти работы после ввода дома в эксплуатацию. Фактически после передачи дольщикам квартир им не было сделано практически ничего. По факту, требования по благоустройству территории исполнило ТСЖ «Любецкая 60». Считает, что поскольку ФИО1 намерен восстановить свои права в компании и привлечь к материальной и уголовной ответственности ФИО2 перед ООО «Новогритинский», то ТСЖ получит право согласовать компенсацию за понесенные расходы при сдаче дома;

- от ФИО11 (далее – ФИО11), указала, что она является кредитором ООО «Новогритинский» и в дальнейшем планирует привлечь к субсидиарной ответственности учредителей ООО «Новогритинский», следовательно, принятое решение по настоящему делу повлияет на ее права и законные интересы.

Разрешение указанных ходатайств было отложено до настоящего судебного заседания.

До начала судебного заседания от судебного пристава-исполнителя ОСП по городу Череповцу № 2 ФИО12 поступило ходатайство о привлечении Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области и судебного пристава-исполнителя ОСП по городу Череповцу № 2 ФИО12 к участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Считает, что принятие судебного акта по данному делу может существенно повлиять на права и затронуть интересы Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области, так как в отделении судебных приставов по г. Череповцу № 2 находится на исполнении вводное исполнительное производство № 127878/23/35025-СД (в состав сводного исполнительного производства входят исполнительные производства № 127879/23/35025-ИП, № 127878/23/35025-ИП, № 127877/23/35025-ИП, № 127876/23/35025-ИП, № 127875/23/35025-ИП, № 127874/23/35025-ИП), возбужденные в отношении ФИО1, а возвращение в его собственность выбытого имущества даст возможность обратить на него взыскание для погашения задолженности ФИО1 по вышеуказанным исполнительным производствам.

От Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя с указанием на то, что исковое заявление в его адрес не поступало, в связи с чем позицию высказать не представляется возможным.

От Министерства экономического развития Вологодской области поступил отзыв, в котором Министерство просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя, разрешение исковых требований оставлено на усмотрение суда. Пояснило, что Арбитражным судом Вологодской области 26 декабря 2022 года выдан исполнительный лист № ФС 034974688 по делу № А13-15556/2016 о взыскании с ФИО1 в пользу Департамента экономического развития области 19 985 198 рублей основного долга, на основании которого 17 февраля 2023 года возбуждено исполнительное производство № 127875/23/35025–ИП. В соответствии с постановлением Губернатора области от 1 ноября 2024 года № 328 «О переименовании и изменении в структуре исполнительных органов области» Департамент экономического развития области переименован в Министерство экономического развития области.

От Управления имущественных отношений администрации Усть-Кубинского района Вологодской области поступил отзыв, в котором просит исковые требования удовлетворить. Полагает, что возврат имущества в адрес ФИО1 позволит погасить за счет последнего имеющуюся в настоящий момент задолженность перед бюджетом Усть-Кубинского округа Вологодской области. Просит суд не оставлять без внимания собственное утверждение Истца о том, что договор купли-продажи доли является мнимым, поскольку был заключен Истцом для того, чтобы избежать обращения взыскания на имущество Истца по обязательствам перед третьими лицами. Кроме того, Истец после продажи доли осуществлял корпоративное управление Обществом, осуществлял финансовую поддержку Общества, а также поручался за Общество в банковских учреждениях и помогал находить покупателей на квартиры. Таким образом, Договор нарушает права и законные интересы не только Истца, но и его кредиторов, которые могли бы рассчитывать на погашение возникшей задолженности от продажи доли Общества или его имущества. Для применения последствий недействительности ничтожной сделки общий срок исковой давности составляет три года. Однако, считает, что для третьих лиц, не являющихся сторонами сделки, срок начинает течь с момента, когда они узнали или должны были узнать о начале исполнения, но не более 10 лет с начала исполнения сделки. Учитывая, что о недействительности сделки Управлению стало известно лишь из заявления Истца, то срок исковой давности не пропущен.

ФИО5 в направленном в суд отзыве требования Истца поддержала и просила не применять срок исковой давности в соответствии с недобросовестностью действий Ответчика при применении статьи 10 ГК РФ.

От ликвидатора ООО «Новогритинский» ФИО3 поступила правовая позиция, в которой он просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, а также отказать ФИО9 в привлечении ее к участию в деле третьим лицом, так как рассматриваемый спор не затрагивает ее права и законные интересы. Пояснил, что на протяжении десяти лет ФИО1 своим бездействием давал всем другим лицам основания полагаться на действительность и реальность сделки. Своим поведением ФИО1 выражал волю на сохранение сделки. Истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В настоящем судебном заседании Истец и его представитель поддержали исковые требования в полном объеме по изложенным в иске и дополнениях к нему доводам. Просили удовлетворить ходатайства ФИО9, ФИО11, ФИО10 и ТСЖ «Любецкая 60» и судебного пристава-исполнителя ОСП по городу Череповцу № 2 ФИО12 о привлечении их, а также Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области, к участию в дело третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора. Считают, что принятие судебного акта напрямую затрагивает права и законные интересы ФИО9, ФИО11, ФИО10 и ТСЖ «Любецкая 60» как кредиторов ООО «Новогритинский», которые участвовали в деле о банкротстве данного Общества и чьи требования были удовлетворены не в полном объеме. Кроме того, данные лица могут помочь установить фактические обстоятельства дела, связанные с заключением оспариваемой сделки. Интересы Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области также затронуты, поскольку возбуждены исполнительные производства в отношении Истца. Также полагают, что в настоящем деле срок исковой давности для признания сделки недействительной составляет десять лет, поскольку оспариваемой сделкой нарушены публичные интересы кредиторов ФИО1 и ООО «Новогритинский», данный срок истекал 14.01.2025 и на дату обращения в суд (09.01.2025) не истек. Кроме того, в связи с недобросовестными действиями ФИО2 с учетом положений статьи 10 ГК РФ срок исковой давности применен быть не может и в защите прав Ответчика надлежит отказать.

Представитель Ответчика исковые требования не признал по изложенным в отзыве и дополнениях к нему доводам. В удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле третьих лиц просила отказать, поскольку принятым решением не могут быть затронуты права и законные интересы данных лиц. Указала на недобросовестность действий ФИО1 Просила применить срок исковой давности и запрет на противоречивое поведение Истца (эстоппель).

Иные третьи лица надлежащим образом уведомленные о месте и времени проведения судебного заседания, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», своих представителей не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 31.07.2025 до 12.08.2025.

Суд, рассмотрев ходатайства о привлечении третьих лиц, вынес протокольное определение об отказе в их удовлетворении.

В силу пункта 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. В свою очередь, лицо, ходатайствующее о вступлении в дело, должно доказать эти обстоятельства. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Наличие оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9, ФИО11, ФИО10 и ТСЖ «Любецкая 60» не доказано. Само по себе наличие у данных лиц правоотношений с Обществом не свидетельствует о наличии оснований для привлечения их к участию в настоящем деле. Стороной договора купли-продажи доли в ООО «Новогритинский» они не являются. Сама по себе заинтересованность указанных лиц в результатах рассмотрения дела, не является в силу положений статьи 51 АПК РФ основанием для привлечения их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В настоящем деле заявлены требования по корпоративному спору между его участниками в отношении долей участия в Обществе. Заявители же данных ходатайств ссылаются на правоотношения с самим Обществом по невыплаченной перед ними задолженности по гражданско-правовым основаниям. Даже при восстановлении Истца в статусе участника, он не вправе будет выступать от имени Общества, поскольку данным правом наделен исполнительный орган юридического лица, и речь идет о восстановлении в правах на 50% проданной доли, а не на 100%.

Разрешение спора по настоящему делу по существу непосредственно не затронет прав и обязанностей как ФИО9, ФИО11, ФИО10 и ТСЖ «Любецкая 60», так и Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области и судебного пристава-исполнителя ОСП по городу Череповцу № 2 ФИО12, по отношению к одной из сторон спора, ввиду чего, безусловные основания для привлечения их к участию в деле в качестве третьих лиц отсутствуют.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы участвующих в деле лиц, оценив собранные по делу доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 03.04.2013 ФИО1 и ФИО2 было создано ООО «Новогритинский», им принадлежало по 50% долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью по 5 000 рублей, обязанности директора Общества возложены на ФИО1, что следует из протокола общего собрания участников ООО «Новогритинский» № 1 от 03.04.2013. Общество было зарегистрировано по адресу нежилого помещения, собственником которого являлся ФИО2

14.01.2015 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новогритинский», в соответствии с указанным Истец продал, а Ответчик приобрел 50% доли в уставном капитале ООО «Новогритинский» номинальной стоимостью 5 000 рублей. Цена сделки составила 5 000 рублей.

Договор удостоверен нотариусом по нотариальному округу город Череповец и Череповецкий район Вологодской области ФИО13, дата удостоверения договора: 14.01.2015, номер в реестре 1-42, бланк серия 35АА №0661002.

22.01.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2153528034230, свидетельствующая о прекращении прав Истца на долю в размере 50% в уставном капитале Общества и возникновении прав на долю у Ответчика.

Таким образом, с 22.01.2015 ФИО2 стал единственным участником ООО «Новогритинский», размер его доли в уставном капитале Общества составил 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Решением единственного участника ООО «Новогритинский» - ФИО2 от 08.09.2015 № 2/2015 досрочно прекращены 09.09.2015 полномочия ФИО1 в качестве директора Общества и данные обязанности с 09.09.2015 были возложены на ФИО14.

Решением единственного участника ООО «Новогритинский» от 16.05.2016 № 2/2016 досрочно прекращены 16.05.2016 полномочия ФИО14 в качестве директора Общества и данные обязанности с 16.05.2016 были возложены на ФИО2

23.11.2016 ФИО8 (далее - ФИО8) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом). Определением суда от 05 декабря 2016 года заявление ФИО8 принято к производству суда, возбуждено производство по делу о несостоятельности должника № А13-15556/2016. Определением суда от 16.02.2017 (резолютивная часть оглашена 13.02.2017) в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Требования ФИО8 признаны установленными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 в размере 29 621 753 рубля 42 копейки. Решением суда от 06 июня 2017 года (дата оглашения резолютивной части – 30 мая 2017 года) ФИО1 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества должника. В реестр требований кредиторов ФИО1 включены требования восьми кредиторов – ООО «ТК «Кирпичник» (как правопреемника ФИО8), ПАО «Сбербанк», ООО «ВологдаМашСервис» (как правопреемника ПАО «Банк СГБ»), Федеральной налоговой службы в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (уполномоченный орган), Банка ВТБ (ПАО), ООО «АктивБизнесКонсалт» (как правопреемника Банка ВТБ (ПАО)), Департамента экономического развития Вологодской области, Управления имущественных отношений администрации Усть-Кубинского района Вологодской области, с суммой задолженности в размере 77 301,313 тыс.рублей, в том числе 72 304,376 тыс.рублей – кредиторов третьей очереди по основному долгу. Требования кредиторов погашены на общую сумму 18 815,561 тыс.рублей, в том числе 18 377,333 тыс.рублей основного долга, за счет оставления кредиторами в счет погашения требований нереализованных долей в ООО на сумму 80 тыс.рублей и в результате погашения в деле о банкротстве № А13-8121/2017 солидарного с ФИО1 должника – ФИО5 требований перед ООО «ВологдаМашСервис» на сумму 18 297 333 рубля 92 копейки основного долга и 438 228 рублей 78 копеек неустойки. Кроме того, определением суда от 06.07.2018 признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ФИО1 требование ФИО5 в лице финансового управляющего ее имуществом ФИО15 в размере 62 337 921 рубля 69 копеек основного долга. Определением суда от 26.07.2021 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ФИО1, требование ФИО4 в размере 12 987 067 рублей 02 копеек основного долга.

Определением суда от 17.08.2022 (резолютивная часть оглашена 28.07.2022) принят отчёт финансового управляющего имуществом ФИО1, процедура реализации имущества ФИО1 завершена и в отношении него не применены правила об освобождении от исполнения обязательств перед кредиторами в соответствии с положениями статьи 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Впоследствии, ООО «ВологдаМашСервис» (как правопреемнику ПАО «Банк СГБ», ООО «ТК «Кирпичник» и ФИО8), ПАО «Сбербанк», ООО «АктивБизнесКонсалт» (как правопреемнику Банка ВТБ (ПАО)), Департаменту экономического развития Вологодской области и ФИО4 в целях принудительного взыскания непогашенной задолженности с ФИО1 выданы исполнительные листы, на основании которых возбуждены исполнительные производства.

В свою очередь, открытое акционерное общество «Соколстром» (далее – ОАО «Соколстром») 20.08.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Новогритинский». Определением суда от 27.08.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности должника № А13-12911/2018. Определением суда от 29.10.2018 в отношении ООО «Новогритинский» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО16. Определением суда от 25.04.2019 произведена процессуальная замена кредитора – ОАО «Соколстром» в реестре требований кредиторов должника на ФИО17. Решением суда от 10.06.2019 (резолютивная часть объявлена 28.05.2019) ООО «Новогритинский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО16

17.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий директора ФИО2 и возложении полномочий руководителя ООО «Новогритинский» на конкурсного управляющего ФИО16

Определением суда от 31.10.2023 (резолютивная часть оглашена 12.10.2023) по делу № А13-12911/2018, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2024, утверждено мировое соглашение от 14.07.2023, заключенное между ООО «Новогритинский» лице конкурсного управляющего ФИО16 и конкурсными кредиторами должника – межрайонной инспекции ФНС России № 12 по Вологодской области, ФИО17, ФИО11, ТСЖ «Любецкая 60», ПАО «Вологодская сбытовая компания» в лице уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения от имени кредиторов – ФИО17 Производство по делу № А13-12911/2018 прекращено. Судом определено, что с даты утверждения мирового соглашения решение арбитражного суда от 10.06.2019 о признании ООО «Новогритинский» банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению, полномочия конкурсного управляющего ФИО16 считаются прекращёнными. Лицо, исполнявшее обязанности конкурсного управляющего должника - арбитражный управляющий ФИО16, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

04.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий конкурсного управляющего ФИО16 в качестве руководителя Общества, функции директора возложены на ФИО3

07.06.2024 единственным участником ООО «Новогритинский» ФИО2 принято решение о добровольной ликвидации данного Общества, ликвидатором Общества назначен ФИО3, данные сведения внесены в ЕГРЮЛ 02.07.2024, срок ликвидации установлен до 31.05.2025.

Обязательства Общества перед кредиторами по мировому соглашению исполнены своевременно и в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

26.06.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Новогритинский». Согласно ликвидационному балансу кредиторская задолженность у Общества отсутствует.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка характеризуется отсутствием намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершением сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения), созданием у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из общих начал гражданского законодательства вытекает принцип эстоппель, являющийся частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ.

В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.

При этом при применении эстоппеля важно учитывать, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным). Недобросовестным признается только такое противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны и влечет явную несправедливость.

Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Поскольку эстоппель является частным проявлением принципа добросовестности, то для целей его применения требуется оценка добросовестности каждой из сторон.

Недобросовестным является поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона и вследствие противоречивого поведения понесла ущерб. В частности, недобросовестным является непоследовательное поведение лица в ситуации, когда оно, обладая каким-либо субъективным правом, своими предшествующими действиями создает для другой стороны разумное ожидание, что оно этим субъективным правом воспользоваться не планирует, а впоследствии совершает действия по осуществлению этого права, вопреки предшествующему поведению.

Однако при применении эстоппеля подлежит оценке и добросовестность стороны, положившейся на действия другой стороны. Эстоппель должен защищать только добросовестное лицо, то есть лицо, доверие которого к поведению другой стороны было разумным и обоснованным, и призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны. Сторона, заявляющая о применении эстоппеля, должна разумно и добросовестно полагаться на поведение другой стороны.

Для применения эстоппеля в процессе необходимо установить не только факт противоречивого поведения одной из сторон спора, но также оценить, в какой степени поведение этой стороны могло создать доверие для другой, на которое она обоснованно положилась и вследствие этого действовала (могла действовать) в ущерб себе.

Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным. Установление обоснованности возникновения доверия прежде всего предполагает выяснение того, знала ли доверившаяся сторона о том, что ее ожидания не соответствуют правовой или фактической действительности.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Защита доверия как таковая является ключевым аспектом при оценке противоречивого поведения лица при применении принципа эстоппель. Поэтому вопрос о наличии доверия у лица, связанного с поведением противоположной стороны, при применении принципа эстоппель подлежит исследованию судом.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 5 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года № 127), непосредственной целью санкции статьи 10 ГК РФ является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Правило о недопустимости противоречивого поведения как проявления принципа недобросовестности находит отражение и в разъяснениях, содержащихся в абзаце пятом пункта 1 Постановления № 25, согласно которым, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Противоречивое поведение является лишь одним из условий установления недобросовестности. Вывод о недобросовестности действующей противоречиво стороны может быть обоснован в тех случаях, когда такая противоречивость с учетом (в контексте) конкретных обстоятельств дела подрывает доверие (ожидание) другой стороны и причиняет вред (ущерб). Данное правило должна учитывать сторона, вызвавшая своим поведением доверие другой стороны.

Истец в обоснование своих требований указал, что оспариваемый договор был заключен, чтобы не допустить обращения взыскания на имущество Истца по обязательствам перед третьими лицами. Под влиянием заблуждения ФИО1 полагал, что доля будет ему возвращена Ответчиком.

Исходя из норм Закона о банкротстве, должник-гражданин, действуя разумно и преследуя цель наиболее полного расчета с кредиторами, обязан принимать все меры к пополнению конкурсной массы наравне с финансовым управляющим.

Считая долю в уставном капитале ООО «Новогритинский» дорогостоящим и ценным имуществом, зная, что сделка по отчуждению этого имущества является недействительной, ФИО1 был обязан принять меры к оспариванию этой сделки в свой процедуре банкротства либо самостоятельно, либо уведомив об обстоятельствах сделки финансового управляющего.

Однако, в ходе всей процедуры своего банкротства, в период с начала 2017 по 2022 года, (в течение более пяти лет) Истец не заявлял о недействительности оспариваемой сделки.

В определении о завершении процедуры реализации имущества ФИО1 указано, что финансовым управляющим для анализа финансового состояния должника, в том числе совершенных им сделок, а также для формирования конкурсной массы, были сделаны запросы ФИО1, в том числе 31 января 2018 года о предоставлении сведений и документов - сведения о составе принадлежащего имущества и месте нахождения этого имущества; сведения о составе обязательств; сведения об имеющихся кредиторах; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новогритинский» (ОГРН <***>), заключенный с ФИО2, баланс ООО «Новогритинский» на дату совершения сделки по отчуждению доли ФИО2 Указанное письмо не было получено ФИО1 и вернулось финансовому управляющему. Этот же запрос был вручен ФИО1 на судебном заседании при рассмотрении вопроса о продлении процедуры 02.02.2018 года. Однако, ответа на запрос от ФИО1 не последовало.

В свою очередь, оспаривание сделки с ФИО2 в отношении доли в уставном капитале ООО «Новогритинский» не имело экономической целесообразности, поскольку само Общество в период с 2018 по 2023 год, находилось в процедуре банкротства (дело № А13-12911/2018).

ФИО1 был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, к рассмотрению обособленных споров в рамках дела о банкротстве Общества об оспаривании сделок – договоры купли-продажи квартир с ФИО2, ФИО18, ФИО19 По последним двум сделкам ФИО1 был привлечен к рассмотрению дела по собственному заявлению. Однако, ни в одном из данных споров ФИО1 не заявлял о своих правах на долю в уставном капитале Общества, не указывал на то, что является лицом, контролирующим Должника.

В данном случае недобросовестность ФИО1 имеет место как в момент совершения сделки, так и в момент заявления о недействительности оспариваемой сделки, поскольку цель Истца ухода от расчетов с кредиторами не является добросовестным поведением, а всё предшествующее поведение ФИО1 в отношении сделки на протяжении десяти лет давало всем другим лицам, в том числе и ФИО2, основания полагаться на действительность сделки, на ее реальность. Своим поведением ФИО1 выражал волю на сохранение сделки.

Указанное поведение не попадает под критерий добросовестного и, как следствие, не подлежит защите в судебном порядке.

В свою очередь, материалы дела не содержат доказательств недобросовестного поведения ФИО2, который на протяжении десяти лет являлся собственником Общества.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно разъяснений, изложенных в пункта 73 и 74 Постановления № 25, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся, в том числе мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункте 75 Постановления № 25).

С учетом вышеизложенного, оспариваемая сделка подпадает под определение ничтожной.

Оспариваемый договор заключен 14.01.2015, следовательно, трехлетний срок для обращения в суд с требованием о признании ее недействительной истекает 14.01.2018.

Истец обратился с иском в арбитражный суд 09.01.2025, следовательно, срок исковой давности по заявленным требованиям Истцом пропущен.

При этом, десятилетний срок исковой давности со дня начала исполнения сделки в рассматриваемом деле не может быть применим, поскольку установлен для лиц, не являющихся стороной сделки. ФИО1 является стороной сделки, подписал договор лично.

Управление имущественных отношений администрации Усть-Кубинского района Вологодской области указало, что о недействительности сделки Управлению стало известно лишь из заявления Истца, то срок исковой давности не пропущен.

Вместе с тем, срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Управление имущественных отношений администрации Усть-Кубинского района Вологодской области желание выступить в качестве соистца или на стороне Истца по настоящему спору не изъявило, другие кредиторы ФИО1 также не присоединились к иску в качестве Истцов. Управление было привлечено к участию в деле третьим лицом не по инициативе Истца, а по инициативе суда определением от 03.06.2025. Десятилетний срок исковой давности для третьих лиц истек 14.01.2025.

Кроме того, процедура реализации имущества ФИО1 завершена определением от 17.08.2022.

Согласно материалам дела Управление имущественных отношений администрации Усть-Кубинского района Вологодской области не обращалось в суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа по результатам завершения процедуры банкротства Истца и не списания с него долгов перед кредиторами, как сделали это другие кредиторы ФИО1 Тем самым трехлетний срок для принудительного исполнения судебного акта для Управления истек.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым согласно статье 106 Кодекса относятся, в частности, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении иска и по правилам статьи 110 АПК РФ понесенные Истцом расходы по уплате госпошлины возмещению ему не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать ФИО1 в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» от 14.01.2015, заключенного между ФИО1 и ФИО2, и применении последствий его недействительности.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.


Судья                                                                                                     Н.В.Цветкова