Решение от 1 ноября 2022 г. по делу № А06-285/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-285/2022
г. Астрахань
01 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2022 года;

Решение в полном объеме изготовлено 01 ноября 2022 года


Арбитражный суд Астраханской области в составе: судьи Баскаковой И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ФИО2, ФИО3 - участников Общества с ограниченной ответственностью "Вектор ББ"

к ФИО4,

к Обществу с ограниченной ответственности «Центр технического обслуживания» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Оптимум» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным (ничтожным) договора о переводе долга от 15.12.2018г. и соглашения об уступке права требования (цессии) от 15.04.2019г.,

3-е лицо- ООО "Вектор ББ"

при участии:

от истцов: ФИО5, доверенность от 18.11.2021г., ФИО6, доверенность от 18.11.2021, копия диплома;

от ответчиков:

от ООО «Центр технического обслуживания»-ФИО7, доверенность от 23.09.2021г., диплом, ФИО8, директор, паспорт,

от ООО «Вектор»-ФИО9, доверенность от 22.03.2022г., диплом;

от 3-го лица-Тихомиров А.С., адвокат, доверенность от 28.02.2022г.,

от остальных лиц (ФИО4, ООО «Инвестиционная компания «Оптимум») -не явились



ФИО2, ФИО3 как участники ООО «Вектор ББ», обратились в арбитражный суд с иском к ответчикам о признании недействительным (ничтожным) договора о переводе долга от 15.12.2018г. и соглашения об уступке права требования (цессии) от 15.04.2019г.

В порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Вектор ББ». Извещен также временный управляющий ООО «Вектор ББ» ФИО10

Ответчик ФИО4 и ООО «Инвестиционная компания «Оптимум», извещенные согласно ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Судом также принято к рассмотрению уточненные истцами требования согласно уточненного текста иска от 17.10.2022, по которому истцы просят применить последствия недействительности оспариваемых сделок.

Представители истцов в судебном заседании исковые требования поддержали, просили удовлетворить, согласно доводов иска, письменных пояснении, уточненного искового требования..

Ответчиками ООО «Вектор», ООО «Центр технического обслуживания» представлены отзывы на иск, данные ответчики возражают по исковым требования согласно доводов отзывов, заявили о пропуске срока исковой давности, просят в иске отказать. ООО «ЦТО» указывает также на отсутствие у истцов права на обжалование сделки от 15.04.2019г., сторонами которой ООО «Вектор ББ» не являлось.

Представитель третьего лица также возражает по иску согласно доводам представленного отзыва на иск.

В судебном заседании судом отклонено ходатайство истцов об истребовании подлинных документов, и иных документов, указанных в их ходатайстве от 17.10.2022, суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

В порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном разбирательстве объявлялись перерывы с 13 октября по 18 октября и с 18 октября по 25 октября 2022 года.


Исследовав доказательства, содержащиеся в материалах дела, выслушав доводы представителей сторон, третьего лица, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Вектор ББ» (Общество) как юридическое лицо создано до 01.07.2002 г., зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 10.11.2018.

Как следует из материалов дела, истцы - ФИО3 и ФИО2 являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» (далее Общество) с размером доли в уставном капитале Общества, соответственно 20% и 10%.

В настоящем иске истцы оспаривают Договор о переводе долга от 15 декабря 2018 г. и Соглашение об уступке права требования от 15 апреля 2019 года.

Договор о переводе долга от 15 декабря 2018 г. оспаривается истцами по основаниям нарушения Обществом при его заключении положений Федерального Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы указывают, что является для Общества крупной сделкой, на совершение которой отсутствует одобрение ее совершения общим собранием участников Общества. А также приводят доводы о заинтересованности ФИО4 при совершении данной сделки, поскольку ФИО4 являлся на тот период генеральным директором ООО «Вектор ББ» и генеральным директором ООО «ИК «Оптимум».

Сделку – Соглашение об уступке прав требования от 15.04.2019 истцы оспаривают по основаниям заинтересованности.


Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и во взаимной связи, проанализировав нормы права, регулирующие спорные правоотношения суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

Согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между взаимозависимыми лицами, в связи с чем данное обстоятельство не может свидетельствовать о ничтожности спорных договоров. Заключение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о порочности такой сделки.


В силу статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 указанного Закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения данной статьи закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.


Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон N 14-ФЗ), осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.


Истцами не представлено доказательств того, что непосредственно оспариваемые сделки каким-либо образом нарушали их и Общества права и законные интересы, а предъявление настоящего иска обеспечило бы их восстановление.


Оспариваемый истцами договор о переводе долга от 15.12.2018 г. заключен между ООО «Инвестиционная компания «Оптимум» (Кредитор по договору), ООО «Вектор» (Должник 1 по договору), ООО «Вектор ББ» (Должник 2 по договору).

В договоре указаны суммы, номера договоров, из которых возникли обязательства, следовательно, предмет договора согласован и определены его существенные условия.

Договор подписан всеми его сторонами без возражений.

В результате заключения договора о переводе долга от 15.12.2018 г. права и обязанности ООО «Вектор ББ» не изменились, Обществу были переданы заверенные копии договора займа №2018/0822 от 22.08.2018 г. и другие документы, подтверждающие факт наличия долга.

Договор займа от 22.08.2018 г. никем не оспорен и не признан недействительным.

Личность кредитора не имеет для ООО «Вектор ББ» никакого значения.


Решением Арбитражного суда Астраханской области от 30 июня 2020 года по делу № А06-3703/2020 исковые требования ООО «ЦТО» удовлетворены: с ООО «Вектор ББ» в пользу ООО «ЦТО» взыскано 18 657 920 рублей.

11 апреля 2019 года вынесено решение Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06-13421/2018, которым с ООО «ИК Оптимум» в пользу ООО «ЦТО» взыскана сумма долга по договору займа от 06.10.2017г. в общем размере 16 145 753 руб. 42 коп. Решение вступило в законную силу.

ООО «ИК Оптимум» по Соглашению об уступке права требования (цессии) от 15.04.2019г. уступило ООО «ЦТО» право требования к ООО «Вектор ББ» в части, имеющегося перед ООО «ЦТО» долга в размере 16 000 000 рублей.


Также суд указывает, что ООО «Вектор ББ» не является участником оспариваемой сделки - Соглашения об уступке права требования (цессии) от 15.04.2019г., а потому у истцов нет права на ее оспаривание.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.


Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац третий пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).


Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 г. по делу №А06-3703/2020 установлено, «что участник Общества с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» ФИО3 не является лицом, участвующим в деле, решение суда первой инстанции по настоящему делу не затрагивает его прав и законных интересов, поскольку оспариваемое заявителем жалобы соглашение об уступке права требования (цессия) от 15.04.2019 не возлагает на участника общества какие-либо обязанности».


Само Общество -ООО «Вектор ББ» узнало о заключении оспариваемого договора о переводе долга от 15.12.2018 г. в день подписания договора, то есть 15.12.2018 г., следовательно, для его оспаривания срок исковой давности истек 15.12.2019 г.

Истцы ФИО3 и ФИО2 приобрели доли в ООО «Вектор ББ» 29.12.2018г.

Представленный в дело истцами документ, содержащий опись передачи документов Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» участнику ФИО2, датированный 22 октября 2021 года – не имеет правового значения для вывода суда о пропуске истцами срока исковой давности.

Доказательств того, что для ознакомления с заключенными Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» договорами и иными документами у истцов имелись непреодолимые препятствия - в дело не представлено.

О заключении 15.04.2019 г. между ООО ИК «Оптимум» и ООО «ЦТО» оспариваемого Соглашения об уступке права требования (цессии) ООО «Вектор ББ» узнало из письма ООО«ЦТО» (исх. №18 от 15.04.2019). Истцы на эту дату уже являлись участниками ООО «Вектор ББ».

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснил следующее.

В тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); в ином случае считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (пункт 3).


Однако иск об оспаривании сделок участниками Общества ФИО3 и ФИО2 предъявлен в Арбитражный суд Астраханской области 19.01.2022 г., то есть за пределами установленного законом и истекшего срока исковой давности.



Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3 – отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru


Судья

И.Ю. Баскакова