Решение от 28 мая 2024 г. по делу № А40-25873/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-25873/24-48-194
29 мая 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Заявитель: ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

Заинтересованное лицо:

1. ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

2. Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3

3. Ассоциация "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" (ИНН/КПП <***>/770401001, 119121, Москва, 2-й Неопалимовский переулок, д.7, п.1)

Ликвидированное юридическое лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАЯ КЛАССИКА" (115280, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.02.2003, ИНН: <***>, КПП: 772501001, Ликвидатор: ФИО2, Дата прекращения деятельности: 15.11.2023)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Новая Классика» среди лиц, имеющих на это право

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

ФИО2 возражал, ссылаясь на необоснованность требований.

Исследовав материалы дела, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

Согласно п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Согласно абз. 2 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (Далее – Пленум ВС РФ от 17.11.2015 N 50), если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Для инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, заявителю необходимо доказать наличие права на получение данного имущества (его добросовестную заинтересованность в возбуждении процедуры), а также наличие имущества, подлежащего распределению.

Согласно судебной практике, установленной Конституционным Судом Российской Федерации, именно на суд, рассматривающий конкретное гражданское дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления от 6 июня 1995 года № 7-П, от 13 июня 1996 года № 14-П, от 28 октября 1999 года № 14-П, от 22 ноября 2000 года № 14-П, от 14 июля 2003 года № 12-П, от 12 июля 2007 года № 10-П и др.).

Эта же правовая позиция изложена в постановлении АС МО от 13 декабря 2022 года в рамках дела А40-101318/2022.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд приходит к выводу, что истец пытается создать видимость существования нераспределенного имущества, принадлежащего ликвидированному должнику, для использования судебной системы в противоправных целях, что недопустимо и не подлежит судебной защите.

Суд расценивает подачу настоящего иска в качестве злоупотребления правом, исключительной целью которого являлась попытка незаконного завладения чужим имуществом, которое не подлежит судебной защите в силу ст. 10 ГК РФ и п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ввиду изложенного ниже.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

В обоснование заявленных требований Заявитель указывает, что на момент исключения из ЕГРЮЛ в собственности ООО «Новая Классика» имелось имущество, переданное в ООО «НЭП-Москва» 25.07.2015г. по Договору № 25/07-2 безвозмездного пользования.

Между тем, как следует из материалов дела, имущество, заявленное для распределения между участниками ООО «Новая Классика», является собственностью ООО «Тиком Менеджмент».

Право собственности на спорное имущество перешло к ООО «Тиком Менеджмент» на основании Соглашения от 28.09.2018г., Акта взаиморасчетов от 20.12.2019г., Договора уступки права требования (цессии) от 10.12.2020г.

Указанным сделкам была дана судебная оценка по делам А40-108907/2018-104-860, А40-292092/19-173-44, А40-203812/17-6-1794, А40-227976/22-62-1776, признаны недействительными они не были. Судебными актами по вышеназванным делам Соглашение от 28.09.2018г., Акт взаиморасчетов от 20.12.2019г., Договор уступки права требования (цессии) от 10.12.2020г. признаны законными и не противоречащими действующему законодательству Российской Федерации.

Более того, решением от 30.08.2019г. по делу № А40-203812/17-6-1794 Арбитражный суд г. Москвы установил право собственности на спорное имущество за ООО «НЭП-Москва», право на которое 10.12.2020г. перешло к ООО «Тиком Менеджмент».

ФИО1 являлся участником дела А40-203812/17-6-1794.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из сказанного следует, что отсутствие права собственности на заявленное в настоящем процессе имущество у ООО «Новая Классика» является установленным и не подлежит дополнительному опровержению или доказыванию.

В нарушение абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации Заявителем не предоставлено доказательств наличия у ООО «Новая Классика» иного имущества, которое может быть распределено в порядке, предусмотренном статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как отмечается в постановлении Конституционного Суда РФ от 03.10.2023 N 46-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 части 2 статьи 14 Федерального закона "О государственной регистрации недвижимости" в связи с жалобой гражданки ФИО4" создание видимости права (включая право на передачу спора в третейский суд), т.е. обман или иное намеренное искажение информации, способствующее получению несоразмерных преимуществ при вступлении в частно- и публично-правовые отношения, представляет собой, по сути, действие, направленное на обход закона с противоправной целью. Подобное поведение порицается как законом (статья 10 ГК Российской Федерации), так и судебной практикой (например, обзоры практики Верховного Суда Российской Федерации: N 3 (2015), пункт 4 обзора практики Судебной коллегии по экономическим спорам; N 5 (2017), пункт 32; N 1 (2018), пункт 14). Так, Президиум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (иностранного арбитражного решения), в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если действительной целью обращения в суд являлось создание видимости гражданско-правового спора и получение формального основания для перечисления денежных средств, в том числе из России в иностранные юрисдикции (пункт 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям; утвержден 8 июля 2020 года).

Данный подход основан на общем негативном отношении законодателя к нечестному, обманному поведению участников оборота. Помимо прочего, это отношение выражается в лишении судебной защиты гражданских прав, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, иным заведомо недобросовестным образом; в признании ничтожными мнимых и притворных сделок; в предоставлении иных способов защиты гражданских прав в случае искажения информации, на основе которой участниками правоотношений принимаются решения об их правах и обязанностях: опровержение не соответствующих действительности порочащих сведений, оспоримость сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения или обмана, возмещение убытков в случае предоставления неполной или недостоверной информации при вступлении в переговоры, отказ от договора при недостоверности заверений об обстоятельствах (статьи 10, 152, 170, 178, 179, 431.2 и 434.1 ГК Российской Федерации).

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать в полном объеме.

Госпошлина и иные судебные издержки относятся на заявителя в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.