Постановление от 5 мая 2022 г. по делу № А56-44459/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-44459/2021
05 мая 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Денисюк М.И., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2, по доверенности от 11.08.2021; ФИО3, по доверенности от 15.05.2021;

от ответчика (должника): не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6772/2022) общества с ограниченной ответственностью "АМЕ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2022 по делу № А56-44459/2021 (судья Константинова Е.В.), принятое


по иску общества с ограниченной ответственностью "Баир Северо-Запад"

к обществу с ограниченной ответственностью "АМЕ"

о взыскании,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "АМЕ" о расторжении договора и взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Баир Северо-Запад" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "АМЕ" (далее – ответчик) 52 209 087 рублей 43 копейки задолженности, 522 090 рублей 65 копеек штрафа, 2 088 337 рублей 46 копеек неустойки с учетом расчета на день вынесения решения суда.

ООО "АМЕ" подало встречное исковое заявление о досрочном расторжении договора поставки № ЛА/01-2-2021 от 01.02.2021 и взыскании с ООО "Баир Северо-Запад" в пользу ООО "АМЕ" 52 275 969 рублей 97 копеек авансового платежа.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2022 с ООО "АМЕ" в пользу ООО " Баир Северо-Запад " взыскано 52 209 087 рублей 43 копеек задолженности, 522 090 рублей 65 копеек штрафа, а также 5 220 908 рублей 74 копейки неустойки. Во встречном иске отказано.

ООО "АМЕ" не согласившись с решением суда обратилось с апелляционной жалобой, в обоснование которой сослалось на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств исполнения истцом своих обязательств по поставке продукции ответчику.

20.04.2022 ООО "АМЕ" представило уточнение к апелляционной жалобе.

25.04.2022 ООО " Баир Северо-Запад " представило возражения на апелляционную жалобу.

27.04.2022 от ООО "АМЕ" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя ответчика.

В судебном заседании представители истца просили в удовлетворении ходатайства об отложении дела отказать, решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 АПК РФ).

Указанные нормы статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

Отсутствие представителя ответчиков в судебном заседании в данном случае не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам (явка представителей сторон не была признана обязательной).

Доказательств невозможности участия другого представителя в судебном заседании ответчиком не представлено.

Сама по себе невозможность участия конкретного представителя (законного представителя) не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав и безусловным основанием для отложения судебного заседания на иную дату, в связи, с чем указанное ходатайство ответчика подлежит отклонению апелляционным судом.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между ООО "Баир Северо-Запад " (поставщик) и ООО "АМЕ" (покупатель) был заключен договор поставки №ЛА/-1-02-2021 от 01.02.2021, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить оборудование систем вентиляции (далее – продукция) на условиях, определенных договором.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что поставщик обязуется изготовить согласованное оборудование в течение срока, указанного в Спецификации. Течение срока начинается с момента согласования условий Спецификации и поступления денежных средств на расчетный счет поставщика в соответствии с пунктом 5.2 договора поставки.

В соответствии с пунктом 3.6 договора поставщик обязан письменно уведомить покупателя о дате предполагаемой отгрузки продукции за 5 (пять) дней до предполагаемой даты отгрузки. Уведомление должно содержать: дату отгрузки (дату прихода), наименование и количество продукции.

Стороны подписали Спецификацию, являющуюся Приложением №1 к договору поставки, в которой согласовали наименование и тип оборудования, количество, цену, срок поставки (л.д. 15).

Также между сторонами подписано Приложение №2 к договору поставки, в котором указана техническая информация по продукции, а также подписание указанного документа означает полное согласие покупателя на производство и поставку оборудования, после подписания документа пересогласование и корректировка технических подборов невозможно (л.д. 16-22).

15.02.2021 стороны подписаны Дополнительное соглашение №1 к договору (л.д. 23).

Во исполнение условий договора, ООО "Баир Северо-Запад " в сроки, установленные договором, изготовило продукцию и письмом от 05.04.2021 уведомило ООО "АМЕ" о готовности продукции, необходимости произвести доплату согласно Приложению №1 к договору в срок до 09.04.2021 (включительно) в размере 581 587, 25 Евро и дате самовывоза с 07.04.2021 (л.д. 24).

08.04.2021 ООО "АМЕ" направило в адрес поставщика письмо №А478/21, в котором требует обеспечить возможность осмотра готового к отгрузке оборудования в полном объеме, предоставить фото и видео отчет о готовности продукции на территории производственной площадки, подтвердить официальным письмом возможность посещения площадки с привлечением конечного заказчика (л.д. 25).

08.04.2021 ООО "Баир Северо-Запад " направило в адрес покупателя ответ на вышеуказанное письмо, в котором указало, что согласованная дата визита на производственную площадку завода – изготовителя – 14.04.2021, ранее посетить площадку не представляется возможным в связи с аттестацией производства, а также сообщило о готовности оказать всю необходимую помощь, в том числе выходя за рамки договорных отношений (л.д. 26).

Письмом от 13.04.2021 №А516/21 ООО "АМЕ" просит обосновать ООО "Баир Северо-Запад " невозможность посещения производственной площадки в связи с проведением аттестации производства и проверкой МЧС (л.д. 27).

15.04.2021 ООО "Баир Северо-Запад " направило покупателю письмо №60, в котором указало о перенаправлении ответа завода – изготовителя с приложением запрошенных документов и необходимости произвести оплату по договору поставки в размере 581 587, 25 Евро и согласовать дату самовывоза продукции, поскольку ранее согласованная дата 07.04.2021 покупателем проигнорирована (л.д.28).

14.04.2021 в адрес ООО "Баир Северо-Запад " поступило письмо от завода – изготовителя с обоснованием невозможности посещения завода до 14.04.2021 с приложением документов (л.д.29-34).

Поскольку ООО "АМЕ" оплату продукции не произвело, самовывоз продукции не осуществило, претензию от 16.04.2021 оставило без удовлетворения (л.д. 66-68), ООО "Баир Северо-Запад " обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "АМЕ" подало встречное исковое заявление о досрочном расторжении договора поставки № ЛА/01-2-2021 от 01.02.2021 и взыскании с ООО "Баир Северо-Запад" в пользу ООО "АМЕ" 52 275 969 рублей 97 копеек авансового платежа.

В обоснование встречного иска ООО "АМЕ" сослалось на то, что предварительная оплата по договору в размере 52 275 969 рублей 97 копеек перечислена поставщику 08.02.2021 платежным поручением №86, в связи, с чем продукция должна была быть поставлена ООО "Баир Северо-Запад " до 05.04.2021. Таким образом, покупатель считает, что ООО "Баир Северо-Запад " ввело в заблуждение покупателя о дате готовности оборудования, нарушило срок передачи продукции и несвоевременно направило уведомления о готовности продукции к отгрузки, в связи с чем на основании пункта 10.3 договора, договор подлежит досрочному расторжению и с ООО "Баир Северо-Запад " подлежит ко взысканию в пользу ООО ООО "АМЕ" 52 275 969 рублей 97 копеек авансового платежа

Суд первой инстанции первоначальные исковые требования удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказал.

Исследовав материалы дела, и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая подтверждение материалами дела факта исполнения истцом обязательств по передаче товара путем направления писем о готовности продукции, в отсутствие полного расчета за него со стороны ответчика, суд первой инстанции признал требование истца о взыскании 52 209 087 рублей 43 копейки задолженности правомерными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 3.9 договора предусмотрено, что в случае невыборки или неосуществления приемки продукции в течение 2 (двух) календарных дней от даты поставки, покупатель обязан оплатить штрафные санкции в размере 0,5% от стоимости готового к отгрузке оборудования.

Истцом в соответствии с пунктом 3.9 договора начислено 522 090 рублей 65 копеек штрафа.

Расчет размера штрафа повторно проверен апелляционным судом и признан обоснованным.

Согласно пункту 7.2 договора, при нарушении покупателем сроков оплаты продукции поставщик вправе взыскать с покупателя пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы, за каждый день просрочки, но не более 10% суммы неоплаты.

Поскольку неустойка по пункту 7.2 договора ограничена 10%, то сумма неустойки составляет 5 220 908 рублей 74 копейки.

Проверив повторно расчет пени, апелляционный суд также признал его обоснованным.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречного иска правомерно исходил из того, что в соответствии с договора поставки, истец обязался поставить продукцию в срок от 6 до 8 рабочих недель с даты получения предварительной оплаты, предварительная оплата поступила на счет поставщика 08.02.2021, соответственно датой истечения срока исполнения обязательств по договору является 09.04.2021.

Согласно пункту 3.2 договора, поставщик обязуется изготовить согласованное оборудование в течение срока, указанного в Спецификации. Течение срока начинается с момента согласования условий Спецификации и поступления денежных средств на расчетный счет поставщика в соответствии с пунктом 5.2 настоящего договора поставки.

ООО "Баир Северо-Запад " в сроки, установленные договором, изготовило продукцию и письмом от 05.04.2021 уведомило ООО "АМЕ" о готовности продукции, необходимости произвести доплату согласно Приложению №1 к договору в срок до 09.04.2021 (включительно) в размере 581 587, 25 Евро и дате самовывоза с 07.04.2021 (л.д. 24).

Продукция по договору, по ассортименту, цене, количеству была согласована Сторонами в приложениях к договору.

Доказательств того, что продукция не соответствует условиям договора ООО "АМЕ" в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, поставщик обязательства по договору исполнил в полном объеме, что подтверждается письмами ООО "Баир Северо-Запад " о готовности продукции и необходимости ее самовывоза со склада поставщика.

Если покупатель полагает, что поставщиком нарушены сроки поставки по договору, то он вправе воспользоваться положениями пункта 7.1 договора и произвести начисление неустойки.

Отказ от приемки продукции условиями договора не предусмотрен.

Вопрос посещения площадки завода-изготовителя, изложенном покупателем в письме от 08.04.2021 правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет, поскольку указанные обстоятельства условиями договора поставки не предусмотрены, как и не указано ответчиком на основание какого пункта договора ООО "Баир Северо-Запад " должно было исполнить указанное требование ответчика.

Невозможность завода-изготовителя, самостоятельного хозяйствующего субъекта, не имеющего прямого отношения к ООО "Баир Северо-Запад" предоставить доступ на свою производственную площадку не может быть расценено как недобросовестные действия со стороны поставщика и не имеет отношения к договорным обязательствам сторон.

Ответчиком доказательств обратного со ссылками на нормы права и пункты договора поставки в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом основания для выводов о неготовности продукции к отгрузке у суда отсутствуют и опровергаются материалами дела.

Кроме того ответчик мог произвести самовывоз 07.04.2021, а также в последующем, однако своим правом не воспользовался.

Доказательств невозможности осуществить самовывоз продукции 07.04.2021 ООО "АМЕ" не представило.

Как правильно отмечено судом первой инстанции ООО "АМЕ" не ссылается на конкретное основание для досрочного расторжения договора в соответствии с положениями статей 450 и 450.1 ГК РФ.

ООО "АМЕ" также не представлено надлежащих доказательств невозможности исполнить договор, соответствующих уведомлений ответчику не направлено.

Таким образом, договор поставки является действующим, в связи с чем требования ООО "АМЕ" по встречному иску являются необоснованными по праву.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2022 по делу № А56-44459/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


О.В. Фуркало


Судьи


М.И. Денисюк

Н.И. Протас