Решение от 7 октября 2022 г. по делу № А12-11367/2022

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-11367/2022
г. Волгоград
07 октября 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 07 октября 2022года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «РемСтрой» – представитель ФИО1, доверенность № 2 от 07.12.2021г.,

от общества с ограниченной ответственностью «АМТ Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – представитель ФИО2, доверенность от 18.05.2022г,

от общества с ограниченной ответственностью «УСП» – представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РемСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АМТ Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «УСП» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании залога прекращенным,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «РемСтрой» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АМТ Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», обществу с ограниченной ответственностью «УСП» о признании прекращенным залога в пользу АМТ Банк, возникший на основании договора ипотеки (залоге недвижимости) от 09.08.2006 зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Волгоградской области 15.08.2006 за номером в реестре 34-34- 01/103/2006-35 на следующее недвижимое имущество:

- нежилые помещения площадью 10218,5 кв.м., кадастровый (или условный) номер 34-34-01/072/2010,448, расположенные по адресу <...>

- нежилые помещения площадью 4 780 кв.м, кадастровый (или условный) номер 34- 34-01/064/2011/1048, расположенные по адресу <...>.

- нежилые помещения площадью 1 454 кв.м, кадастровый (или условный) номер 34- 34-01/247/2010/325, расположенные по адресу <...>.

В ходе судебного заседания представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «АМТ Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «УСП» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в письменном отзыве просит в иске отказать.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Славинвестбанк» (текущее наименование ООО «АМТ Банк») и ООО «Успех» (в настоящее время ООО «УСП») заключен кредитный договор от 09.08.2006 г. № В/06/2462, по условиям которого Банк принял на себя обязательство предоставить Должнику кредит в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 11500000 долларов США и сроком пользования по 31.07.2011 г.

Согласно п. 1.2, 2.4, 2.5 Кредитного договора, Должник принял на себя обязательство возвратить полученный кредит, уплатить проценты в размере 14% годовых, периодические и разовые комиссии - за предоставлении кредитной линии в размере 57500 долларов США в течение 60 календарных дней с даты подписания договора, за досрочное погашение кредита - 5 процентов за каждое досрочное погашение от суммы установленного лимита.

Впоследствии сторонами неоднократно заключались дополнительные соглашения об изменении размера процентов за пользованием кредитом, размера комиссии за ведение ссудного счета.

В обеспечение надлежащего исполнения Должником своих обязательств по Кредитному договору, сторонами заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 09.08.2006, согласно которому Должник передал Банку в залог следующее имущество: незавершенное строительство части четырехэтажного панельного здания производственного корпуса, готовность 41 %, назначение: незавершенное строительство, условный номер 34-34/05-01/01-24/2002-93,находящееся по адресу: <...>; часть четырехэтажного незавершенного строительством здания производственного корпуса, готовность 41%, назначение: производственное, инвентарный номер: 000823, Литер В, этажность 4, условный номер: 34-34/05-01/01-01-13/2000-50, находящееся по адресу: <...>; право аренды земельного участка общей площадью 6790 кв.м, расположенного по адресу: <...> кадастровый номер: 34:34:05 00 58:0013; право аренды земельного участка общей площадью 2701 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 34:34:05 00 58:0014.

Согласно п. 1.5 Договора об ипотеке, предмет ипотеки обеспечивает своевременное и полное исполнение всех обязательств залогодателя по кредитному договору № В/06/2462 от 09.08.2006 г.

Банк исполнил свои обязательства, предоставил Должнику денежные средства в размере 11500000 долларов США.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.09.2009 г. по делу № А12-9755/2009 ООО «УПС» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство.

ООО «УПС» не исполнило обязанность по уплате долга и процентов в рамках кредитного договора № В/06/2462 от 09.08.2006 г.

Согласно определения Арбитражного суда Волгоградской области от 06.08.2009 по делу № А12-9755/2009 Банк включен в реестр требований кредиторов ООО «УСП» в размере 365678810,59 руб. в составе основного долга, 3967210,77 руб. в составе пени как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.10.2015 по делу А12-9755/2009 требования Банка в размере 365678810,59 руб. основного долга и пени в сумме 3967210,77 руб., включенные в реестр требований кредиторов ООО «УСП» признаны обеспеченными залогом следующего имущества:

- нежилые помещения общей площадью 10 218,5 кв.м., с кадастровым (условным) номером 34:34:050058:562, расположенные на цокольном, 1 (первом), 2 (втором), 3 (третьем), 4 (четвертом), 5 (пятом) этажах здания по адресу: <...> в соответствии с номерами согласно экспликации к поэтажному плану здания.

- нежилые помещения общей площадью 1 454 кв.м., с кадастровым (условным) номером 34:34:050058:561, расположенные на 5-ом этаже здания по адресу: <...>, согласно экспликации к поэтажному плану здания: Литер А: помещение № 22 площадью 16,2 кв.м.; помещение № 23 площадью 15,6 кв.м., помещение № 24 площадью 21,3 кв.м., помещение № 25 площадью 1 387,3 кв.м., помещение № 26 площадью 3,2 кв.м., помещение № 27 площадью 2,8 кв.м., помещение № 28 площадью 4,0 кв.м., помещение № 29 площадью 3,6 кв.м.,

- нежилые помещения, общей площадью 4 780,4 кв.м.., с кадастровым (условным) номером 34:34:000000:486338, расположенные в здании по адресу: г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 48, номера на поэтажном плане: подвал, помещение №№ 1-7, 2-ой этаж помещение №№ 15-18, 34-41, 45-51, 53, 3-ий этаж помещение №№ 14-20, 4-й этаж помещение № 21 и № 22, технический этаж помещение № 1, выход на кровлю помещение № 1.

Обращаясь с настоящим иском истец ссылается на заключенное 21.11.2008 между АО «БТА Банк» (Кредитор) и ООО «Микс» (Заемщик), ООО «ДИО», ООО «Фрегат», ООО «Фортуна», ООО «Виктория-М»,ООО «Центр Отдыха», ООО «Вояж», ООО «Митас» (Залогодатели), ФИО3 (Поручитель) Соглашение сторон № 2, в рамках которого стороны зафиксировали сумму задолженности по основному долгу заемщика перед кредитором, размер остатка задолженности по оплате процентов, а также согласовали условие о передаче в счет погашения задолженности перед Банком 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сфера», являющегося собственником следующего имущества:

а)Производственный корпус, состоящий из четырехэтажного с подвалом, тремя антресольными этажами панельного здания сборочно-монтажного производства и одноэтажного панельного здания холодильной станции расположенные по адресу: <...>;

б)Земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, площадью 21034 кв.м, расположенный по адресу: <...>;

в)Сети коммуникации, а также иное имущество, расположенное по адресу: <...>.

Также истец указывает, что 23.12.2008 г. между ООО «Славинвестбанк» (впоследствии ООО «АМТ Банк»), АО «Банк Тураналем» (впоследствии АО «БТА Банк»), ООО «Успех», ООО «Микс» заключено соглашение о зачете требований № 1., по условиям которого стороны определили размер задолженности ООО «УСП» перед «АМТ Банк» на дату подписания документа как 301076363 руб. Стороны определили, что указанная задолженность погашена за счет разницы между рыночной стоимостью отступного, предоставленного ООО «Микс» Банку и суммой долга ООО «Микс» перед АО «БТА Банк».

Истец считает, что обязательство «УСП» перед ООО «Славинвестбанк» является прекращенным в связи с исполнением обязательства на основании зачета с момента подписания соглашения о зачете № 1 (23.12.2008 г.). По мнению истца, погашение обществом задолженности перед банком влечет прекращение основного обязательства и, как следствие, прекращение залога.

Вместе с тем, с данными доводами истца нельзя согласиться в силу следующего.

Материалами дела подтверждается, что требования Банка включены третью очередь реестра требований кредитора ООО «УСП» в размере 365678810,59 руб. основного долга, 3967210,77 руб. - пени, как обеспеченные залогом имущества должника на основании Кредитного договора от 09.08.2006 № В/06/2462, заключенного между Банком (определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.08.2009 по делу № А12-9755/2009, Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.10.2015 по делу А12-9755/2009).

Из соглашения № 2 от 21.11.2008 г. не исходит факт прекращения Кредитного договора от 09.08.2006 № В/06/2462, или факт погашения задолженности ООО «УСП» перед Банком.

Более того, согласно п. 3.3 Соглашения, при исполнении/изменении, договоренностей достигнутых сторонами при заключении Генерального кредитного договора от 09.08.2007, Договора банковского займа № 2000/07/100/1710 от 09.08.2007, Договоров ипотеки перечисленных в приложении №1, Договора поручительства №07/23гр от 12.09.2007, Генерального договора о порядке финансирования от 01.09.2006, Соглашения сторон от 07.10.2008 стороны руководствуются настоящими договоренностями в приоритетном порядке, что подтверждает факт отсутствия каких-либо отсылок в Соглашении к Кредитному договору от 09.08.2006 № В/06/2462, заключенному между ООО «УСП» и Банком, на основании которого Банк включен в реестр требований кредиторов.

Также, истцом не представлены доказательства отчуждения 100 % долей в уставном капитале ООО «Сфера» и переход имущества, принадлежащего ООО «Сфера» к Банку.

Из отзыва банка следует, что активы, указанные в п. 1.3 Соглашения не поступали на баланс Банка.

Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о погашении задолженности ООО «УСП» перед Банком, образовавшейся на основании Кредитного договора от 09.08.2006 № В/06/2462 или его прекращение.

Более того, оценка представленным истцом доказательствам (соглашение сторон № 2 от 21.11.2008 г.) ранее неоднократно давалась в судебных актах (определение от 14.07.2021 г. по делу № А12-9755/2009). Определением суда от 01.08.2022 г. в рамках дела № А12-10175/2021 судом сделан вывод о ничтожности (мнимости) указанных соглашений, как заключенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие последствия.

Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п.2 ст.69 АПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если 4 иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Суд приходит к выводу, что доводы истца о полном погашении задолженности ООО «УСП» перед Банком, образовавшейся на основании Кредитного договора от 09.08.2006 № В/06/2462 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, суд отмечает, что размер задолженности ООО «УСП» перед ООО «АМТ Банк», а также залоговое обязательство ООО «УСП» перед ООО «АМТ Банк» установлены вступившими в законную силу судебными актами.

Таким образом, заявляя исковые требования по настоящему делу, истец, по сути, стремится преодолеть обязательность вступивших в силу судебных актов по делам, в которых он является лицом, участвующим в деле, что недопустимо (ч. 1 ст. 16, ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Учитывая указанные выше обстоятельства, заявленные исковые требования о признании залога прекращенным, удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.



Судья В.В.Пантелеева