Решение от 17 сентября 2025 г. по делу № А40-148029/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-148029/25-84-1103
18 сентября 2025 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2025 г. Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2025 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Сизовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белых Л.А. рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению: ЗАО НПП "БИОМЕДХИМ" (450029, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2004, ИНН: <***>)

к ответчику: Банк России (107016, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Мещанский, ул Неглинная, д. 12, к. В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>) в лице Центра защиты прав потребителей в г.Екатеринбург Уральского ГУ Банка России

третье лицо: ФИО1 об оспаривании Предписания № С59-2/53300 от 06.09.2024г.

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2 (паспорт, доверенность от 16.09.2024 № 6, диплом); от ответчика: ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.06.2025 № ДВР25-31/230,

диплом); от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО НПП "БИОМЕДХИМ" (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд к Банку России с заявлением о признании недействительным Предписания Центрального Банка Российской Федерации в лице Центра защиты прав потребителей в г.Екатеринбург Уральского ГУ Банка России № С59-2/53300 от 06.09.2024 г.

Заявитель в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, явившихся в судебное заседание, оценив представленные доказательства, суд признаёт заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Судом проверено и установлено, что процессуальный срок, предусмотренный ст. 198 АПК РФ, заявителем соблюден.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов и действий государственных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта, оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст. 13 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) госорганов входит проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Как следует из материалов дела, 06.09.2024 Банком России вынесено предписание № С59-2/53300 согласно которому ЗАО НПП "БИОМЕДХИМ" предписано:

1. Устранить нарушение, указанное в устанавливающей части настоящего предписания, и рассмотреть требования Заявителя от 28.05.2024 № 2, от 05.06.2024 № 3 в соответствии с требованиями статьи 91 Закона № 208-ФЗ и Указания № 5182-У.

2. Принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности нарушений законодательства Российской Федерации, подобных указанным в настоящем предписании.

3. Направить в Центр защиты прав потребителей в <...>, <...> заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, свидетельствующим о дате передачи, отчет об исполнении настоящего предписания с приложением копий подтверждающих документов.

Не согласившись с обжалуемым предписанием, посчитав свои права нарушенными, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской

Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Право Банка России направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, также закреплено пунктом 7 статьи 44 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

В соответствии со статьей 90 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона об АО и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу пунктов 3 и 5 статьи 91 Закона об АО по требованию акционера, владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, непубличное общество, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру доступ ко всем документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Закона об АО, включая документы бухгалтерского учета.

По требованию указанного акционера общество обязано предоставить ему копии документов, предусмотренных пунктами 1 - 3 и 5 статьи 91 Закона об АО (пункт 11 статьи 91 Закона об АО).

В случае отсутствия в полученном требовании каких-либо сведений и (или) прилагаемых документов, либо в случае принятия обществом решения об отказе в предоставлении документов, общество обязано в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования уведомить в письменной форме акционера (иное лицо, осуществляющее права по акциям общества) о принятом решении (пункты 9 и 11 статьи 91 Закона об АО, пункты 20 и 31 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Указание № 5182-У).

В Банк России поступило обращение от 11.07.2024 вх. № ОТ5-5949 (далее - Обращение) о возможных нарушениях со стороны Общества требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах.

ФИО1 сообщал, что является владельцем 100 штук обыкновенных акций Общества (25 процентов от уставного капитала Общества), в связи с чем имеет право на получение документов Общества. Однако Общество не представило ему документы по требованиям от 28.05.2024 № 2 (далее - Требование 2) и от 05.06.2024 № 3 (далее -Требование 3; совместно - Требования).

Банк России направил в Общество предписания от 18.07.2024 № С59-2/46349 и от 13.08.2024 № С59-2/49799 о предоставлении документов, необходимых для рассмотрения Обращения.

По результатам анализа представленных Обществом документов Банк России установил, что- в адрес Общества поступили Требования ФИО1, в которых он просил направить ему как акционеру Общества, владеющему 25 процентами голосующих акций Общества, копии документов бухгалтерского учета и отчетности Общества. Требование 2 получено Обществом 03.06.2024, Требование 3 - 14.06.2024.

В силу статьи 91 Закона об АО и пунктов 3, 20, 21 Указания № 5182-У Общество было обязано предоставить доступ к запрошенным документам или сообщить об ином

принятом решении по Требованию 2 не позднее 12.06.2024, Требованию 3 - не позднее 25.06.2024.

Однако информация о предоставлении Обществом документов ФИО1 либо о направлении ФИО1 ответа об ином принятом Обществом решении в Банк России не представлены.

Таким образом, Обществом в установленный срок не исполнены Требования, что свидетельствует о нарушении Обществом положений статьи 91 Закона об АО и пункта 3 Указания № 5182-У.

Выявив в деятельности Общества указанное нарушение, Банк России направил Обществу Предписание, в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Предписания устранить допущенное нарушение и рассмотреть Требования ФИО1 в соответствии с положениями статьи 91 Закона об АО и Указания № 5182-У, принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности подобных нарушений законодательства Российской Федерации, направить в Банк России отчет об исполнении Предписания с приложением копий подтверждающих документов.

При этом доводы Общества о том, что у него не возникло оснований для исполнений Требований ФИО1 в связи с непредставлением акционером выписки из реестра акционеров не соответствуют положениям законодательства.

Исчерпывающий перечень оснований (условий) для отказа акционерным обществом в доступе к запрашиваемым документам предусмотрен пунктом 8 статьи 91 Закона об АО и не включает такое основание, как отсутствие в полученном требовании выписки из реестра акционеров.

Информация, которая должна содержаться в требовании о предоставлении документов, регламентирована пунктами 4-6, 8 Указания № 5182-У.

При этом приложение к требованию документов, подтверждающих владение акциями, требуется лишь в случаях, установленных пунктом 9 Указания № 5182-У.

В соответствии с пунктом 9 Указания № 5182-У к требованию о предоставлении доступа к документам общества должна прилагаться выписка по счету депо правомочного лица, если требование подписано правомочным лицом, права на акции которого учитываются номинальным держателем, осуществляющим учет прав правомочного лица на акции общества; в случае если запрашиваются документы, не относящиеся к текущему периоду деятельности общества или не являющиеся действующими, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества, к требованию должен прилагаться документ (справка) по лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии; в случае если требование подписано правомочным лицом, акции которого были выкуплены в порядке, предусмотренном статьями 76, 84.7 или 84.8 Закона об АО, и связано с выкупом указанных акций, к требованию должна прилагаться выписка, подтверждающая количество акций, находившихся на счете депо правомочного лица на дату, предшествующую дате выкупа.

Условие о необходимости прилагать к требованию документы в подтверждение статуса акционера в иных случаях, как и условие о подтверждении личности направившего требование лица, Указанием № 5182-У не предусмотрено.

Положения статьи 91 Закона об АО также не предусматривают совершения каких-либо дополнительных действий со стороны акционера по предоставлению доказательств наличия у него акций общества.

В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Информация о лице, которому открыт лицевой счет (счет депо), а также информация о количестве ценных бумаг, которые учитываются на указанном лицевом счете (счете депо), может быть предоставлена эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам), если это необходимо для исполнения им обязанностей, предусмотренных федеральными законами (пункт 5 статьи 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Судебная практика, которую в обоснование своих доводов приводит Общество, является нерелевантной по отношению к настоящему делу, поскольку основана на ином нормативно-правовом регулировании.

Учитывая изложенное, Предписание соответствует требованиям законодательства Российской Федерации й нормативных актов Банка России, направлено на выполнение Банком России функций по контролю и надзору за соблюдением прав акционеров и не возлагает на Общество дополнительных обязанностей, помимо обязанности по исполнению императивного требования законодательства, которую Общество обязано исполнить и без учета Предписания.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что доводы заявителя основаны на неправильном толковании норм материального права, ввиду чего являются необоснованными, а оспариваемое предписание в полной мере соответствуют действующему законодательству Российской Федерации.

Таким образом, отсутствуют основания, предусмотренные статьей 13 ГК РФ, статьями 198, 201 АПК РФ, которые одновременно необходимы для признания предписания недействительным.

Иные доводы заявителя, приведенные в заявлении и в судебном заседании, судом рассмотрены и признаются несостоятельными, поскольку не опровергают установленные выше обстоятельства и сделанные на их основе выводы.

Поскольку совокупность обстоятельств, необходимых для признания ненормативного правового акта недействительным (противоречие закону и нарушение прав и законных интересов) судом не установлена, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, подлежат отнесению на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов лиц, участвующих в деле, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 N 305-КГ17-13690).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 29, 75, 110, 167-170, 176, 198, 200-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие действующему законодательству, в удовлетворении

заявленных требований ЗАО НПП "БИОМЕДХИМ" отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый

арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.В. Сизова