Решение от 13 ноября 2023 г. по делу № А40-136019/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-136019/23-55-774
г. Москва
13 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2023года

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Дубовик О.В.

При ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

Коммерцбанк Актиенгезелльшафт (регистрационный номер HRB 32000)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЛАЙНС РИТЭЙЛ ВЕНЧУРС ЛИМИТЕД" (107140, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, 1-Й КРАСНОСЕЛЬСКИЙ ПЕР., Д. 3, ЭТАЖ ПОДВАЛ 1, ПОМЕЩ. I, КОМ 13, ОФИС 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2021, ИНН: <***>)

о признании отсутствующим право залога, применении последствий недействительности, об обязании

третьи лица Федеральная нотариальная палата, ООО «Международное логистическое партнерство», АО «Совместное предприятие «Евразия М4».

При участии:

от истца: ФИО2 по дов. от 03.04.2023 г.

от ответчика: не явился, извещен.

от третьего лица Федеральной нотариальной палаты: не явился, извещен

от третьего лица АО «Совместное предприятие «Евразия М4»: не явился, извещен

от третьего лица ООО «Международное логистическое партнерство»: ФИО3 по дов. от 13.07.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятого судом изменения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ Коммерцбанк Актиенгезелльшафт обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЛАЙНС РИТЭЙЛ ВЕНЧУРС ЛИМИТЕД" и просит признать недействительными Соглашение об уступке прав (требований) от 05.12.2022, Соглашение об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога движимого имущества от 19.05.2011, Соглашение об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав на получение арендных платежей от 19.05.2011, Соглашение об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав по договору займа от 07.12.2017, уведомления об изменении залога движимого имущества, подписанные Винитом Джайном от имени КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000), зарегистрированные 06.04.2023 в отношении уведомлений о возникновении залога с регистрационными номерами в единой информационной системе нотариата 2016-000-164900-807, 2016-000-164899-900 и 2017-001-902050-078.

Применить последствия недействительности Соглашения об уступке прав (требований) от 05.12.2022, Соглашения об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога движимого имущества от 19.05.2011, Соглашения об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав на получение арендных платежей от 19.05.2011, Соглашения об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав по договору займа от 07.12.2017, уведомлений об изменении залога, зарегистрированных 06.04.2023 в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества в отношении Договора залога движимого имущества от 19.05.2011, уведомлений об изменении залога движимого имущества, подписанных Винитом Джайном от имени КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000), зарегистрированных 06.04.2023, в отношении регистрационных номеров уведомлений о возникновении залога в единой информационной системе нотариата 2016-000-164900-807, 2016-000-164899-900 и 2017-001-902050-078:

1) Исключить из Реестра уведомлений о залоге движимого имущества запись об ООО «Релайнс Ритэйл Венчурс Лимитед» (ОГРН <***>) в качестве залогодержателя и восстановить в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись о КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) в качестве залогодержателя по Договору залога движимого имущества от 19.05.2011 (регистрационный номер уведомления о возникновении залога 2016-000-164900-807) на основании уведомления КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) об изменении залога;

2) Исключить из Реестра уведомлений о залоге движимого имущества запись об ООО «Релайнс Ритэйл Венчурс Лимитед» (ОГРН <***>) в качестве залогодержателя и восстановить в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись о КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) в качестве залогодержателя по Договору залога прав на получение арендных платежей от 19.05.2011 (регистрационный номер уведомления о возникновении залога 2016-000-164899-900) на основании уведомления КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) об изменении залога;

3) Исключить из Реестра уведомлений о залоге движимого имущества запись об ООО «Релайнс Ритэйл Венчурс Лимитед» (ОГРН <***>) в качестве залогодержателя и восстановить в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись о КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) в качестве залогодержателя по Договору залога прав по договору займа от 07.12.2017 (регистрационный номер уведомления о возникновении залога 2017-001-902050-078) на основании уведомления КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) об изменении залога.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная нотариальная палата, ООО «Международное логистическое партнерство», АО «Совместное предприятие «Евразия М4».

Ответчик и третьи лица № 1 и № 3, извещенные надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц № 1 и № 3 согласно статье 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Исковые требования мотивированы тем, между компанией ЕВРОХИПО АКТИЕНГЕЗЕЛЛЫНАФТ (EUROHYPO AKTIENGESELLSCHAFT, регистрационный номер в Германии: HRB 45701) (впоследствии сменила наименование на ХИПОТЕКЕНБАНК ФРАНКФУРТ АГ (HYPOTHEKENBANK FRANKFURT AG)) (далее - «Первоначальный кредитор») в качестве кредитора и компанией ТЕРЦИАЛИЯ ЭНТЕРПРАЙСИС ЛИМИТЕД (TERCIALIA ENTERPRISES LIMITED, регистрационный номер в Республике Кипр: НЕ 270575) (далее - «Заемщик») в качестве заемщика 28.12.2010 был заключен кредитный договор в отношении производственно-логистического комплекса «Северное Домодедово» на сумму 308 600 000 долларов США (далее - «Кредитный договор»). Сумма кредита была выбрана Заемщиком в полном объеме.

Впоследствии в Кредитный договор были внесены изменения и дополнения соглашениями от 23.03.2016, от 22.11.2017 и от 15.02.2021. При этом все права и обязанности кредитора по Кредитному договору <***> перешли от Первоначального кредитора к компании КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЫНАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, регистрационный номер в Германии: HRB 32000) (далее - «Истец») в порядке частичного универсального правопреемства по праву Германии.

Крайний срок окончательного погашения кредита по Кредитному договору в его действующей редакции - 31.03.2023. Просроченная задолженность Заемщика по Кредитному договору по состоянию на 18.04.2023 составляет 215 795 277,37 евро.

Исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору обеспечено, помимо прочего, тремя договорами залога, на основании которых Истец является залогодержателем движимого имущества и имущественных прав:

1) Между Первоначальным кредитором и АО «Совместное предприятие «Евразия М4» (далее - «Залогодатель 1») был заключен договор залога движимого имущества от 19.05.2011 (далее - «Договор залога № 1»), измененный и дополненный дополнительными соглашениями от 14.04.2016, №2 от 12.12.2016, №3 от 07.12.2017, №4 от 18.02.2021. В соответствии с Договором залога № 1 предметом залога является движимое имущество, перечень которого приведен в Приложении № 1 к иску. Сведения о залоге были внесены в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества (далее - «Реестр»), регистрационная запись 2016-000-164900-807.

Права и обязанности залогодержателя по Договору залога № 1 перешли от Первоначального кредитора к Истцу в результате частичного универсального правопреемства по праву Германии (по итогам реорганизации Первоначального кредитора), что было дополнительно зафиксировано в дополнительном соглашении №2 от 12.12.2016 к Договору залога № 1.

2) Между Первоначальным кредитором и Залогодателем 1 был заключен договор залога прав на получение арендных платежей от 19.05.2011 (далее - «Договор залога № 2»), измененный и дополненный дополнительными соглашениями от 14.04.2016, №2 от 12.12.2016, № 3 от 07.12.2017, № 4 от 18.02.2021. В соответствии с Договором залога № 2 предметом залога является право на получение арендных платежей по договорам аренды, актуальный перечень которых по состоянию на 18.02.2021 приведен в Приложении №2 к иску. Сведения о залоге были внесены в Реестр залогов, регистрационная запись 2016-000-164899-900.

Права и обязанности залогодержателя по Договору залога № 2 перешли от Первоначального кредитора к Истцу в результате частичного универсального правопреемства по праву Германии (по итогам реорганизации Первоначального кредитора), что было дополнительно зафиксировано в дополнительном соглашении №2 от 12.12.2016 к Договору залога № 2.

3) Между Истцом и ООО «МЕЖДУНАРОДНОЕ ЛОГИСТИЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО» (далее - «Залогодатель 2») был заключен договор залога прав по договору займа от 07.12.2017 (далее - «Договор залога № 3»), измененный и дополненный дополнительным соглашением № 1 от 18.02.2021. В соответствии с Договором залога №3 предметом залога являются права Залогодателя 2 по договору процентного займа от 20.04.2016 № 10/2016/005, заключенному с Залогодателем 1 в качестве заемщика. Сведения о залоге были внесены в Реестр, регистрационная запись 2017-001-902050-078.

В июле - ноябре 2022 года Истец вел переговоры с ООО «Релайнс Ритейл Венчурс Лимитед» (далее - «Ответчик») об уступке (передаче) в пользу Ответчика прав требования (прав и обязанностей) Истца по Кредитному договору и Договорам залога №№ 1-3. Переговоры были полностью прекращены в декабре 2022 года после того, как выяснилось, что Ответчик регулярно предоставлял Истцу недостоверную информацию, в том числе об участниках Ответчика и контролирующих Ответчика лицах. Уступка (передача) прав требования (прав и обязанностей) по Кредитному договору и (или) по Договорам залога №№ 1 - 3 от Истца к Ответчику не происходила. Истец не уступал (не передавал) Ответчику или каким-либо иным лицам права и (или) обязанности по Кредитному договору и (или) Договорам залога №№ 1-3.

Однако 23.03.2023 Истцу стало известно о том, что в адрес Заемщика, Залогодателя 1 и Залогодателя 2 поступили уведомления об уступке прав (требований) по Кредитному договору и по Договорам залога №№1-3, датированные 17.03.2023, подписанные представителем Ответчика и содержащие сфальсифицированные подписи представителей Истца. Согласно данным уведомлениям права (требования) по Кредитному договору и Договорам залога №№ 1 -3 перешли к Ответчику на основании Соглашения об уступке прав (требований) от 05.12.2022 (далее - «Соглашение об уступке по кредиту»), Соглашения об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога № 1, Соглашения об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога №2 и Соглашения об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога № 3 (далее три перечисленных выше соглашения об уступке прав (требований) совместно - «Соглашения об уступке прав»).

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Реестра (https://www.reestr-zalogov.ru/search/index), 06.04.2023 в Реестре были зарегистрированы уведомления об изменении залога в отношении Договоров №№ 1 - 3: в частности, была произведена замена сведений о залогодержателе по Договорам залога №№ 1 - 3 с Истца на Ответчика.

Залогодатель 1 получил в отношении себя краткую выписку из Реестра от 11.04.2023 (копия выписки была представлена Залогодателем 1 Истцу), из которой следует, что вышеуказанные уведомления об изменении залога (по крайней мере в отношении Договоров залога №№ 1-2) были представлены на регистрацию Винитом Джайном (генеральным директором Ответчика) на основании выданной Истцом доверенности от 05.12.2022, удостоверенной во Франкфурте-на-Майне нотариусом Грегором Зегнером 05.12.2022 (далее - «Доверенность от 05.12.2022»).

Истец указывает, что:

- не подписывал никаких соглашений об уступке прав (требования) по Кредитному договору и Договорам залога №№ 1-3, включая Соглашение об уступке по кредиту и Соглашение об уступке прав;

- не выдавал никаких доверенностей на подписание соглашений об уступке права требования по Кредитному договору и Договорам залога №№ 1-3 и не уполномочивал кого-либо на подписание таких соглашений;

- не выдавал никаких доверенностей на подписание и подачу (представление для регистрации) уведомлений об изменении залога, на основании которых в Реестре были отражены сведения об Ответчике как о залогодержателе по Договорам залога №№ 1-3, в том числе Доверенность от 05.12.2022.

В этой связи, по мнению Истца, соглашение об уступке по кредиту, Соглашения об уступке прав, уведомления об изменении залога, в результате регистрации которых в Реестре были отражены сведения об Ответчике как о залогодержателе по Договорам залога №№ 1-3, недействительны и не влекут за собой никаких правовых последствий.

По факту незаконных действий Ответчика Истец обратился в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела по ст. 183 УК РФ (собирание сведений, составляющих банковскую тайну путем обмана, из корыстной заинтересованности группой лиц), ст. 170.1 УК РФ (представление документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях внесения недостоверных данных в ЕГРЮЛ и реестр владельцев ценных бумаг), ст. 327 УК РФ (подделка официального документа, предоставляющего права или освобождающего от обязанностей, в целях его использования для облегчения совершения преступления и использование заведомо подложных документов), а также ст. 30 и ст. 159 УК РФ (приготовление к хищению чужого имущества путем обмана в особо крупном размере).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Как следует из содержания абз. 1 п. 4 ст. 339.1 ГК РФ и ч. 1 ст. 103.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом РФ 11.02.1993 №4462-1 (далее - «Основы законодательства о нотариате»), залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в Реестре.

В силу абз. 3 п. 4 ст. 339.1 ГК РФ залогодержатель в отношении с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.

Регистрация в Реестре уведомлений об изменении залога по Договорам залога №№ 1-3, поданных на регистрацию без ведома Истца (насколько мы можем предположить - Винитом Джайном) при отсутствии фактического волеизъявления Истца на осуществление данной регистрации и в отсутствие предоставленных Истцом полномочий, привела к тому, что:

- у Ответчика в силу положений абз. 3 п. 4 ст. 339.1 ГК РФ возникло право в отношениях с третьими лицами ссылаться на якобы принадлежащее ему право залога по Договорам залога №№ 1 -3;и

- у любых участников гражданского оборота, добросовестно полагающихся на сведения Реестра, может сложиться внешне обоснованное мнение о том, что Ответчик является действующим залогодержателем по Договорам залога №№ 1-3 при том, что Истец является единственным законным залогодержателем по Договорам залога №№ 1-3.

Определением от 12.09.2023 г. судом в порядке статьи 66 АПК РФ суд истребовал от нотариуса ФИО4 (119146, г Москва, р-н Хамовники, Комсомольский пр-кт, д 32):

- копии уведомлений об изменении залога № 2016-000-164900-807/5 от 06.04.2023 г. 11:01:29 (время московское), № 2016-000-164899-900/5 от 06.04.2023 11:51:46 (время московское), № 2017-001-902050-078/3 от 06.04.2023 12:12:18 (время московское).

- копии доверенности от 05.12.2022, выданной компанией Коммерцбанк Актиенгезелльшафт (COMMERZBANK ARTIENGESELLSHAFT) на имя Винита Джайна и удостоверенной в г. Франкфурт-на-Майне нотариусом Грегором Зегнером 05.12.2022 г.

В материалы дела нотариусом ФИО4 по запросу суда были предоставлены копии уведомлений об изменении залога (поданных в отношении уведомлений о возникновении залога с регистрационными номерами в единой информационной системе нотариата 2016-000-164900-807, 2016-000-164899-900 и 2017-001-902050-078) и копия доверенности от 05.12.2022 с полномочиями на имя Винита Джайна представлять интересы Истца.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, истец указывает, что не предоставлял Виниту Джайну полномочия на представление своих интересов, не заключал с Ответчиком каких-либо сделок по уступке (передаче) залоговых прав по указанным договорам залога и (или) сделок по уступке (передаче) прав требования по обеспеченному указанными залогами кредитному договору.

В ходе проведения внутреннего расследования Истец пришел к предположению, что доверенность от 05.12.2022, предоставляющая полномочия Виниту Джайну представлять интересы Истца (далее — Копия доверенности от 05.12.2022), является поддельной и изготовлена с использованием изображений, содержащихся в доверенности от 26.01.2021, действительно выданной Истцом на имя ФИО5 и ФИО6 (далее -Доверенность от 26.01.2021).

Истец обратился в АНО ЦСЭ «Специалист» в целях проведения внесудебной технико-криминалистического исследования в отношении Копии доверенности от 05.12.2022 и Доверенности от 26.01.2021. Согласно заключению №2023/10-70 от 24.10.2023 в ходе проведения исследования были сделаны следующие выводы:

- изображения подписи Хайко Номмана, ФИО7, Грегора Зегнера и доктора Шлегеля, содержащиеся в Копии доверенности от 05.12.2022, являются изображениями подписей указанных лиц в Доверенности от 26.01.2021;

- в Копии доверенности от 05.12.2022 имеются признаки компьютерного монтажа с использованием изображения Доверенности от 26.01.2021, выполненного путем изготовления электронного образа оригинала документа, ввода отдельных изображений на 1-м, 5-м, 6-м листов документов в память компьютера, их обработки и компоновки средствами компьютерной графики, и последующего вывода на печать полученного изображения документа.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заключение специалиста № 2023/10-70 от 24.10.2023 г., выполненное специалистом ФИО8, оценено судом по правилам названных норм и разъяснений, как в отдельности, так и в совокупности с другими доказательствами по настоящему делу. Судом установлено, что заключение специалиста соответствуют предъявляемым законом требованиям.

При таких обстоятельствах заключение специалиста признается судом надлежащим доказательством по делу. Выводы, изложенные в заключении, признаются судом обоснованными и достоверными.

Дополнительно нотариус Грегор Зегнер, который удостоверил подписи Хайко Номмана и ФИО7 на Доверенности от 26.01.2021 предоставил Истцу письмо от 04.05.2023 о подтверждении фактов, в котором он пояснил следующее:

В связи с тем, что нумерация в реестре актов нотариуса является сквозной в рамках одного календарного года (один и тот же номер не может быть присвоен нотариусом одному и тому же документу в течение одного календарного года), копия нотариального свидетельства об удостоверении подписей Хайко Номмана и ФИО7, приложенного к Копии доверенности от 05.12.2022 с обозначением «№ 68 док. тома за 2022 год» («No. 68 of the Roll of Deeds of 2022»), является подделкой. При этом документ с обозначением «№ 68 док. тома за 2022 год» («No. 68 of the directory of documents 2022») от совершенно другой даты (а именно от 17.01.2022) представляет собой не нотариальное свидетельство об удостоверении подписей, а нотариальное свидетельство, выданное в соответствии с § 21 Закона о нотариате, копия которого является приложением 2 к письму нотариуса Грегора Зегнера от 04.05.2023.

Указанные выводы по итогам проведенного технико-криминалистического исследования и изучения письма нотариуса Грегора Зегнера от 04.05.2023 свидетельствует о том, что доверенность от 05.12.2022 с полномочиями на имя Винита Джайна на представление интересов Истца, предоставленная нотариусу ФИО9 вместе с уведомлениями об изменении залога движимого имущества, является поддельной.

В соответствии с п. 50 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В п. 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью.

Как разъяснено в п. 7 Постановления Пленума ВС РФ № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тем, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Охраняемый законом интерес Истца в признании недействительными Соглашение об уступке прав (требований) от 05.12.2022, Соглашение об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога движимого имущества от 19.05.2011, Соглашение об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав на получение арендных платежей от 19.05.2011, Соглашение об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав по договору займа от 07.12.2017, уведомления об изменении залога движимого имущества, подписанные Винитом Джайном от имени КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000), зарегистрированные 06.04.2023 в отношении уведомлений о возникновении залога с регистрационными номерами в единой информационной системе нотариата 2016-000-164900-807, 2016-000-164899-900 и 2017-001-902050-078, заключается в восстановлении в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества записей об Истце как единственном законном залогодержателе Объектов движимого имущества по Договору залога движимого имущества от 19.05.2011, по Договору залога прав на получение арендных платежей от 19.05.2011, по Договору залога прав по договору займа от 07.12.2017, поскольку свои залоговые права Истец никому не передавал, восстановление данных записей необходимо для восстановления возможности Истца использовать свои залоговые права в отношении Объектов движимого имущества.

При данных обстоятельствах суд приходит к выводу, что Соглашение об уступке прав (требований) от 05.12.2022, Соглашение об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога движимого имущества от 19.05.2011, Соглашение об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав на получение арендных платежей от 19.05.2011, Соглашение об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав по договору займа от 07.12.2017, уведомления об изменении залога движимого имущества, подписанные Винитом Джайном от имени КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000), зарегистрированные 06.04.2023 в отношении уведомлений о возникновении залога с регистрационными номерами в единой информационной системе нотариата 2016-000-164900-807, 2016-000-164899-900 и 2017-001-902050-078 являются недействительными.

В качестве последствий недействительности сделки суд полагает обоснованным применить последствия недействительности Соглашения об уступке прав (требований) от 05.12.2022, Соглашения об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога движимого имущества от 19.05.2011, Соглашения об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав на получение арендных платежей от 19.05.2011, Соглашения об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав по договору займа от 07.12.2017, уведомлений об изменении залога, зарегистрированных 06.04.2023 в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества в отношении Договора залога движимого имущества от 19.05.2011, уведомлений об изменении залога движимого имущества, подписанных Винитом Джайном от имени КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000), зарегистрированных 06.04.2023, в отношении регистрационных номеров уведомлений о возникновении залога в единой информационной системе нотариата 2016-000-164900-807, 2016-000-164899-900 и 2017-001-902050-078:

1) Исключить из Реестра уведомлений о залоге движимого имущества запись об ООО «Релайнс Ритэйл Венчурс Лимитед» (ОГРН <***>) в качестве залогодержателя и восстановить в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись о КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) в качестве залогодержателя по Договору залога движимого имущества от 19.05.2011 (регистрационный номер уведомления о возникновении залога 2016-000-164900-807) на основании уведомления КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) об изменении залога;

2) Исключить из Реестра уведомлений о залоге движимого имущества запись об ООО «Релайнс Ритэйл Венчурс Лимитед» (ОГРН <***>) в качестве залогодержателя и восстановить в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись о КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) в качестве залогодержателя по Договору залога прав на получение арендных платежей от 19.05.2011 (регистрационный номер уведомления о возникновении залога 2016-000-164899-900) на основании уведомления КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) об изменении залога;

3) Исключить из Реестра уведомлений о залоге движимого имущества запись об ООО «Релайнс Ритэйл Венчурс Лимитед» (ОГРН <***>) в качестве залогодержателя и восстановить в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись о КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) в качестве залогодержателя по Договору залога прав по договору займа от 07.12.2017 (регистрационный номер уведомления о возникновении залога 2017-001-902050-078) на основании уведомления КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) об изменении залога.

В новую запись о вещном праве в отношении документов-оснований в дополнение к документам, указанным в ранее осуществленной записи, вносятся реквизиты соответствующего судебного акта.

Записи о вещном праве лица, чье право было зарегистрировано на основании признанной судом недействительной оспоримой сделки, в отношении которой были применены указанные в настоящем подразделе последствия ее недействительности, или сделки, в отношении которой в связи с ее ничтожностью были применены последствия ее недействительности, присваивается статус "погашенная".

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчика.

На основании статей 8, 12, 166, 167, 168, 307, 308, 309, 310, Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными Соглашение об уступке прав (требований) от 05.12.2022, Соглашение об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога движимого имущества от 19.05.2011, Соглашение об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав на получение арендных платежей от 19.05.2011, Соглашение об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав по договору займа от 07.12.2017, уведомления об изменении залога движимого имущества, подписанные Винитом Джайном от имени КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000), зарегистрированные 06.04.2023 в отношении уведомлений о возникновении залога с регистрационными номерами в единой информационной системе нотариата 2016-000-164900-807, 2016-000-164899-900 и 2017-001-902050-078.

Применить последствия недействительности Соглашения об уступке прав (требований) от 05.12.2022, Соглашения об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога движимого имущества от 19.05.2011, Соглашения об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав на получение арендных платежей от 19.05.2011, Соглашения об уступке прав (требований) от 13.03.2023 по Договору залога прав по договору займа от 07.12.2017, уведомлений об изменении залога, зарегистрированных 06.04.2023 в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества в отношении Договора залога движимого имущества от 19.05.2011, уведомлений об изменении залога движимого имущества, подписанных Винитом Джайном от имени КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000), зарегистрированных 06.04.2023, в отношении регистрационных номеров уведомлений о возникновении залога в единой информационной системе нотариата 2016-000-164900-807, 2016-000-164899-900 и 2017-001-902050-078:

1) Исключить из Реестра уведомлений о залоге движимого имущества запись об ООО «Релайнс Ритэйл Венчурс Лимитед» (ОГРН <***>) в качестве залогодержателя и восстановить в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись о КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) в качестве залогодержателя по Договору залога движимого имущества от 19.05.2011 (регистрационный номер уведомления о возникновении залога 2016-000-164900-807) на основании уведомления КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) об изменении залога;

2) Исключить из Реестра уведомлений о залоге движимого имущества запись об ООО «Релайнс Ритэйл Венчурс Лимитед» (ОГРН <***>) в качестве залогодержателя и восстановить в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись о КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) в качестве залогодержателя по Договору залога прав на получение арендных платежей от 19.05.2011 (регистрационный номер уведомления о возникновении залога 2016-000-164899-900) на основании уведомления КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) об изменении залога;

3) Исключить из Реестра уведомлений о залоге движимого имущества запись об ООО «Релайнс Ритэйл Венчурс Лимитед» (ОГРН <***>) в качестве залогодержателя и восстановить в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись о КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) в качестве залогодержателя по Договору залога прав по договору займа от 07.12.2017 (регистрационный номер уведомления о возникновении залога 2017-001-902050-078) на основании уведомления КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер HRB 32000) об изменении залога.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЛАЙНС РИТЭЙЛ ВЕНЧУРС ЛИМИТЕД" (107140, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, 1-Й КРАСНОСЕЛЬСКИЙ ПЕР., Д. 3, ЭТАЖ ПОДВАЛ 1, ПОМЕЩ. I, КОМ 13, ОФИС 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2021, ИНН: <***>) в пользу Коммерцбанк Актиенгезелльшафт (регистрационный номер HRB 32000) расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья:

О.В. Дубовик