Решение от 29 октября 2024 г. по делу № А43-13062/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А43-13062/2024

г. Нижний Новгород 29 октября 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 08.10.2024,

Решение в полном объеме изготовлено 29.10.2024,


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Кузнецовой А.В.,

(шифр дела 19-257), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хохловой Е.В., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нижегородское машиностроительное предприятие" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород

к ответчикам: 1) ФИО1 (ИНН: <***>), г. Нижний Новгород; 2) ИП ФИО2 (ИНН:<***>,ОГРНИП: <***>), г. Москва,

о признании сделки недействительной,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 22.03.2024, диплому,

от ответчиков: от ФИО1, не явились,

от ИП ФИО2: ФИО4 по доверенности от 11.11.2022, диплому,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нижегородское машиностроительное предприятие" (далее - ООО "НМП") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО1, ИП ФИО2 с требованием о признании недействительным договора на выполнение работ от 02.11.2023.

Исковые требования основаны на статьях 10, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В процессе рассмотрения спора истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика - ИП ФИО2 в удовлетворении предъявленных требований просила отказать по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнениях к нему.

Ответчик - ФИО1, надлежащим образом уведомленный о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку уполномоченного представителя в судебное заседание не обеспечил, представленным в материалы дела отзывом требования истца не оспорил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя указанного ответчика.

Из искового заявления следует, что 01.07.2022 между ООО «НМП» (арендатор, Общество) и ИП ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды нежилых помещений №1, в соответствии с которым Общество приняло за плату во временное владение и пользование, для ведения своего основного вида деятельности - производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей, производственные помещения, общей площадью 9 569,5 кв.м., находящиеся на первом этаже здания с кадастровым номером 52:18:0050305:124, расположенного по адресу: <...>, а также офисные помещения общей площадью 421,6 кв.м., находящиеся на втором этаже этого же здания.

Объекты аренды переданы арендатору по актам приема - передачи от 22.07.2022, 01.08.2022, 08.08.2022, 22.08.2022.

16.08.2023 арендодатель направил в адрес арендатора уведомление об одностороннем расторжении договора аренды №1 от 01.07.2022 с 16 ноября 2023 года.

По акту приемки-передачи помещений от 17.11.2023 Общество возвратило арендодателю занимаемые помещения. При осмотре помещений представителями арендодателя прописаны недостатки имущества, с которыми Общество не согласилось.

02.11.2023 между ИП ФИО2 (Сторона 1) и ООО «НМП» (Сторона 2) в лице ФИО1, действующего на основании доверенности от 01.11.2023 № 7/23, заключен договор на выполнение работ.

Пунктом 1 данного договора установлено: заключая настоящий договор на выполнение работ, стороны констатируют, что в связи с расторжением договора аренды нежилого помещения № 1 от 01.07.2022, заключенного между сторонами, Сторона 2 приняла на себя обязательства возвратить арендуемое по договору аренды помещение и оборудование в нормальном техническом состоянии, пригодном для его дальнейшей эксплуатации.

Согласно пункту 3, целью заключения настоящего договора на выполнение работ стороны определяют фиксацию принятия на себя Стороной 2 обязательств по устранению дефектов, приведению помещения и оборудования в технически исправное состояние в связи с расторжением договора аренды.

В соответствии с пунктом 7 договора стороны взаимно договорились, что при невыполнении Стороной 2 обязанности по ремонту и восстановлению арендованного имущества в установленный договором аренды срок, либо при отказе Стороны 2 от выполнения этой обязанности, все расходы по восстановлению имущества, произведенные Стороной 1, относятся на Сторону 2. Данные расходы Стороны 1 квалифицируются сторонами в качестве имущественных потерь, возмещение которых во избежание сомнений будет производиться в соответствии с нормами статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец полагает, что указанный договор является соглашением о досудебном урегулировании спора; данный договор подписан со стороны Общества с превышением полномочий ФИО1; данная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и ее заключением последнему причинен значительный ущерб.

Данные обстоятельства послужили Обществу основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из статьи 153 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления N 25, при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

То есть сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников).

Проанализировав условия спорного договора, суд пришел к выводу, что оно является сделкой, в рамках которой истцом принято на себя выполнение обязательств (статья 153 ГК РФ, пункт 50 постановления N 25).

Доводы истца о том, что оспариваемый договор является соглашением о досудебном урегулировании спора основаны на неверном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 154 ГК РФ двухсторонние сделки являются договорами.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу распределения бремени доказывания согласно статье 65 АПК РФ обязанность доказывания возлагается на ту сторону, которая ссылается на соответствующие обстоятельства.

Истец полагает, что указанный договор является соглашением о досудебном урегулировании спора; данный договор подписан со стороны Общества с превышением полномочий ФИО1; данная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и ее заключением последнему причинен значительный ущерб.

В качестве основания оспаривания договора от 02.11.2023 истцом указано на статью 10, пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечается, что в данном случае пункт 2 статьи 174 ГК РФ содержит два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Истец полагает, что сделка совершена в ущерб интересам Общества и является недействительной в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Из материалов дела следует, спорный договор на выполнение работ от 02.11.2023 подписан со стороны ООО «НМП» в лице ФИО1 на основании доверенности № 7/23 от 01.11.2023.

Согласно содержанию данной доверенности (том 2 л.д. 28) ФИО1 уполномочен правом представлять интересы доверителя перед физическими и юридическими лицами по вопросам заключения, исполнения, а также расторжения договоров, контрактов, иных соглашений; правом вести переговоры с юридическими и физическими лицами о определении условий подлежащих заключению соглашений; подписывать от имени доверителя коммерческие предложения, счета на оплату, договоры купли – продажи, поставки, возмездного оказания услуг, выполнения работ (подряда), хранения, перевозки, транспортной экспедиции, агентские договоры, соглашения о конфиденциальности. Срок действия доверенности установлен до 30.12.2023.

Таким образом, в указанной доверенности прямо предусмотрены полномочия ФИО1 на представление интересов Общества по вопросам заключения, исполнения, а также расторжения договоров, контрактов, иных соглашений; право подписывать от имени Общества договоры.

Изложенное свидетельствует о наличии у ФИО1 полномочий на подписание спорного договора №б/н от 02.11.2023.

Доказательств того, что в момент совершения сделки доверенность была отозвана, не представлено.

В силу части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно части 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно части 4 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Таким образом, ФИО1 при подписании договора имел полномочия действовать от имени Общества, как доверенное лицо, на основании доверенности от 01.11.2023 № 7/23.

Кроме того согласно представленному в материалы дела протоколу осмотра доказательств от 24.05.2024, удостоверенного нотариусом, а именно интернет-сайта http://nmpnn.ru, принадлежащего Обществу, в разделе "Контакты" содержится информация о том, что ФИО1 является директором по коммерческим вопросам Общества. Тем же лицом, действующим на основании доверенности № 7/23 от 01.11.2023, подписан акт приема-передачи помещения от 17.11.2023 в рамках договора аренды нежилого помещения от 01.07.2022 № 1. На факт возврата помещения по акту приема-передачи от 17.11.2023 ссылается сам истец в исковом заявлении.

Документооборот, применяемый истцом при ведении хозяйственной деятельности, допускает подписание юридически обязывающих документов не только директором Общества, но и иными лицами, действующими на основании доверенности.

Полномочия ФИО1 на подписание оспариваемого договора также следовали из фактической обстановки, подписание ФИО1 от имени Общества распорядительных документов, свидетельствовало о наличии у последнего полномочий для принятия решений и управления деятельностью Общества. Более того, оспариваемый договор содержит оттиск печати Общества, о выбытии которой не заявлялось.

Доказательств осведомленности ИП ФИО2 на момент подписания договора о том, что лицо, его подписавшее от имени Общества, действует с превышением полномочий (статья 174 ГК РФ) в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах доводы истца о наличии признаков недействительности договора №б/н от 02.11.2023 по основаниям, содержащимся в статье 174 ГК РФ, не нашли своего подтверждения.

Применительно к спорной ситуации суд не усматривает в действиях сторон по заключению договора №б/н от 02.11.2023 признаков, свидетельствующих о причинении ущерба представляемому (Обществу).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Как следует из пункта 6 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации №1 (2021) для признания сделки недействительной на основании статьи 10 необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Таким образом, с учетом положений статьи 10 ГК РФ и приведенных разъяснений, злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае и для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Вопреки требованиям данной нормы истец не представил доказательств того, что ответчики при заключении договора от 02.11.2023 действовали злонамеренно, с целью нанести вред обществу (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из условий договора следует, что Общество приняло на себя обязательства возвратить арендуемое по договору аренды от 01.07.2022 №1 помещение и оборудование в нормальном техническом состоянии, пригодном для его дальнейшей эксплуатации, в связи с расторжением договора аренды, что соответствует положениям статьи 622 ГК РФ.

Согласно пунктам 2, 5 договора Общество приняло на себя обязательства по устранению дефектов, приведению объекта аренды в технически исправное состояние, после завершения работ по демонтажу и вывозу производственного оборудования - устранить все дефекты в помещении, оставшиеся после демонтажа оборудования.

Пунктом 6 договора определено, что в случае если Общество самостоятельно не выполнит работы, предусмотренные пунктами 4 и 5 настоящего договора, Сторона 1 имеет право выполнить такие работы самостоятельно с отнесением их стоимости на Сторону 2.

В соответствии с пунктом 8 договора размер возмещения имущественных потерь Стороны 1 устанавливается равным расходам, произведенным Стороной 1 по ремонту и восстановлению помещения и оборудования, что подтверждается документами о произведенных стороной 1 расходах.

Таким образом, вопреки доводам истца, договор от 02.11.2023 не содержит указания на возмещение расходов в трехкратном размере арендной платы, напротив, пунктом 8 договора предусмотрено, что расходы подтверждаются документами и не могут быть более трехкратного размера базовой арендной платы, установленной договором.

При этом истец не лишен возможности доказывания факта наличия (отсутствия) недостатков, установления реальной стоимости возмещения расходов в рамках самостоятельного спора.

Истцом вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается в основание своих требований; не представлено убедительных доказательств наступления негативных последствий для Общества, доказательств того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов; доказательств того, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества при условии установленной законодателем презумпции того, что любая сделка Общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Доказательств, что оспариваемая сделка причинила ущерб Обществу; доказательств того, что ИП ФИО2 была осведомлена и находилась в сговоре с лицом, заключившим сделку от имени Общества - ФИО1, при его заключении на явно не выгодных условиях; намерения ответчиков причинить ущерб (вред) Обществу в материалах дела также не имеется.

По тем же причинам суд отклоняет довод истца о наличии признаков злоупотребления правом в действиях ответчиков при заключении спорного договора.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям. Доводы истца не нашли своего документального подтверждения.

Вышеизложенные обстоятельства исключают факт недействительности спорного договора и, как следствие, свидетельствуют об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности суд считает требования истца о признании договора недействительным не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Кузнецова А.В.