Решение от 9 августа 2024 г. по делу № А50-23808/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-23808/2023
09 августа 2024 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 августа 2024 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кустовой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Форпласт» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 614066, <...>) в лице участника ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Форпласт Трейдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614012, <...>)

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительной сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

при участии:

от процессуального истца: ФИО4, по доверенности от 22.03.2023, удостоверение адвоката,

от материального истца: ФИО5, по доверенности от 10.11.2023, удостоверение адвоката,

от ответчика: ФИО6, по доверенности от 02.07.2024, паспорт, диплом;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Форпласт» (далее – материальный истец) в лице участника ФИО1 (далее – процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Форпласт Трейдинг» (далее – ответчик) о признании недействительными сделок, совершенных в рамках договора поставки № Ф/1_22 от 26.09.2022, заключенного между ООО «Форпласт» и ООО «Форпласт Трейдинг», за период с 26.09.2022 по 15.05.2023 на основании ч. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, применении последствий недействительности сделок (с учетом принятого протокольным определением от 15.04.2024 уточнения требований).

Определением суда от 04.10.2023 к участию в деле в качестве третьи лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Протокольным определением от 08.07.2024 на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение исковых требований до требований о признании недействительными следующих сделок, заключенных в рамках договора № Ф/1_22 от 26.09.2022 (по номерам и датам УПД):

В отношении сырья, перепроданного от ООО «Термополимер»:

0000-000006 от 11.10.2022

0000-000063 от 26.12.2022

0000-000058 от 10.03.2023

0000-000007 от 11.10.2022

0000-000064 от 27.12.2022

0000-000071 от 23.03.2023

0000-000008 от 11.10.2022

0000-000069 от 28.12.2022

0000-000073 от 24.03.2023

0000-000009 от 15.10.2022

0000-000010 от 21.01.2023

0000-000074 от 24.03.2023

0000.000010 от15.10.2022

0000-000015 от 30.01.2023

0000-000075 от 24.03.2023

0000-000013 от 24.10.2022

0000-000025 от 09.02.2023

0000-000076 от 24.03.2023

0000-000016 от 28.10.2022

0000-000026 от 10.02.2023

0000-000079 от 27.03.2023

0000-000021 от 31.10.2022

0000-000028 от 10.02.2023

0000-000080 от 27.03.2023

0000-000029 от 15.11.2022

0000-000042 от 20.02.2023

0000-000082 от 28.03.2023

0000-000031 от 17.11.2022

0000-000044 от 24.02.2023

0000-000084 от 29.03.2023

0000-000033 от 18.11.2022

0000-000045 от 27.02.2023

0000-000095 от 12.04.2023

0000-000038 от 26.11.2022

0000-000049 от 03.03.2023

0000-000097 от 13.04.2023

0000-000041 от 30.11.2022

0000-000051 от 06.03.2023

0000-000099 от 14.04.2023

0000-000049 от 07.12.2022

0000-000053 от 07.03.2023

0000-000103 от 21.04.2023

0000-000052 от 12.12.2022

0000-000056 от 09.03.2023

Общая сумма:

126 695 400 руб.

В отношении сырья, перепроданного от ООО «Ставролен»:

0000-000091 от 06.04.2023

0000-000104 от 24.04.2023

0000-000104 от 24.04.2023

Общая сумма: 12 336 000 руб.

В отношении сырья, перепроданного от ООО «МХК» в 2022 году (с учетом расчета от 03.06.2024):

0000-000001 от 03.10.2022

0000-000023 от 06.11.2022

0000-000050 от 09.12.2022

0000-000002 от 06.10.2022

0000-000024 от 09.11.2022

0000-000051 от 12.12.2022

0000-000004 от 07.10.2022

0000-000032 от 17.11.2022

0000-000054 от 14.12.2022

0000-000005 от 10.10.2022

0000-000035 от 20.11.2022

0000-000059 от 19.12.2022

0000-000014 от 24.10.2022

0000-000036 от 22.11.2022

0000-000061 от 21.12.2022

0000-000015 от 27.10.2022

0000-000037 от 24.11.2022

0000-000062 от 22.12.2022

0000-000018 от 29.10.2022

0000-000039 от 30.11.2022

0000-000067 от 27.12.2022

0000-000019 от 31.10.2022

0000-000046 от 02.12.2022

0000-000068 от 28.12.2022

0000-000022 от 02.11.2022

0000-000047 от 05.12.2022

Общая сумма: 21 720 028,45 руб.

В отношении сырья, перепроданного от ООО «МХК» в 2023 году (с учетом расчета от 03.06.2024):

0000-000001 от 06.01.2023

0000-000036 от 16.02.2023

0000-000077 от 25.03.2023

0000-000002 от 09.01.2023

0000-000038 от 16.02.2023

0000-000078 от 27.03.2023

0000-000003 от 12.01.2023

0000-000040 от 18.02.2023

0000-000081 от 28.03.2023

0000-000005 от 15.01.2023

0000-000041 от 20.02.2023

0000-000083 от 29.03.2023

0000-000006 от 16.01.2023

0000-000047 от 02.03.2023

0000-000085 от 31.03.2023

0000-000007 от 18.01.2023

0000-000048 от 03.03.2023

0000-000087 от 03.04.2023

0000-000008 от 18.01.2023

0000-000050 от 06.03.2023

0000-000088 от 03.04.2023

0000-000009 от 21.01.2023

0000-000052 от 07.03.2023

0000-000089 от 05.04.2023

0000-000012 от 24.01.2023

0000-000054 от 09.03.2023

0000-000090 от 06.04.2023

0000-000013 от 27.01.2023

0000-000055 от 09.03.2023

0000-000092 от 09.04.2023

0000-000014 от 30.01.2023

0000-000059 от 12.03.2023

0000-000093 от 11.04.2023

0000-000016 от 31.01.2023

0000-000060 от 14.03.2023

0000-000094 от 12.04.2023

0000-000019 от 01.02.2023

0000-000061 от 15.03.2023

0000-000096 от 13.04.2023

0000-000020 от 02.02.2023

0000-000062 от 15.03.2023

0000-000098 от 14.04.2023

0000-000021 от 03.02.2023

0000-000063 от 16.03.2023

0000-000102 от 21.04.2023

0000-000022 от 03.02.2023

0000-000064 от 17.03.2023

0000-000105 от 25.04.2023

0000-000023 от 06.02.2023

0000-000065 от 18.03.2023

0000-000109 от 28.04.2023

0000-000024 от 07.02.2023

0000-000066 от 20.03.2023

0000-000110 от 28.04.2023

0000-000027 от 10.02.2023

0000-000068 от 21.03.2023

0000-000164 от 03.05.2023

0000-000029 от 12.02.2023

0000-000069 от 22.03.2023

0000-000166 от 08.05.2023

0000-000030 от 13.02.2023

0000-000070 от 23.03.2023

0000-000168 от 11.05.2023

0000-000035 от 15.02.2023

0000-000072 от 24.03.2023

0000-000170 от 15.05.2023

Общая сумма: 52 427 727,05 руб.

В отношении низкомолекулярного полиэтилена, перепроданного от ООО «МХК»:

0000-000043 от 23.02.2023

0000-000057 от 10.03.2023

Общая сумма: 847 600 руб.

В отношении продукции, перепроданной от зарубежных поставщиков:

0000-000122 от 12.05.2023

0000-000033 от 14.02.2023

0000-000055 от 15.12.2022

0000-000004 от 13.01.2023

0000-000034 от 14.02.2023

0000-000058 от 19.12.2022

0000-000056 от 16.12.2022

0000-000011 от 23.01.2023

0000-000018 от 31.01.2023

0000-000032 от 14.02.2023

0000-000042 от 01.12.2022

0000-000040 от 30.11.2022

Общая сумма: 63 597 876,62 руб.

В отношении поставок, по документам, представленным ответчиком 26.06.2024:

0000-000065 от 27.12.2022

0000-000113 от 28.04.2023

0000-000048 от 07.12.2022

0000-000037 от 16.02.2023

0000-000163 от 02.05.2023

0000-000060 от 21.12.2022

0000-000039 от 17.02.2023

0000-000043 от 08.12.2022

0000-000066 от 27.12.2022

0000-000100 от 14.04.2023

0000-000020 от 31.10.2022

0000-000057 от 16.12.2022

0000-000107 от 26.04.2023

0000-000003 от 06.10.2022

0000-000171 от 15.05.2023

0000-000162 от 02.05.2023

0000-000011 от 19.10.2022

0000-000044 от 02.12.2022

0000-000165 от 05.05.2023

0000-000012 от 24.10.2022

0000-000026 от 14.11.2022

0000-000169 от 12.05.2023

0000-000027 от 15.11.2022

0000-000030 от 15.11.2022

0000-000112 от 28.04.2023

0000-000028 от 15.11.2022

0000-000067 от 20.03.2023

Общая сумма: 31 021 214 руб.

применении последствий недействительности сделки в виде:

взыскания с ООО «Форпласт Трейдинг» в пользу ООО «Форпласт» 308 645 846 руб. 12 коп., оплаченных по договору № Ф/1_22 от 26.09.2022

взыскания с ООО «Форпласт» в пользу ООО «Форпласт Трейдинг» 267 818 605 руб. 86 коп.

произведения зачета встречных денежных обязательств, в связи с чем окончательного взыскания с ООО «Форпласт Трейдинг» в пользу ООО «Форпласт» 40 827 240 руб. 26 коп.

Протокольным определением от 08.07.2024 судебное разбирательство отложено на 29.07.2024.

23.07.2024 от материального истца в материалы дела поступили итоговые объяснения по заявленным исковым требованиям.

29.07.2024 от ответчика поступил обобщенный отзыв на уточненное исковое заявление.

29.07.2024 от процессуального истца поступила сводная позиция по исковым требованиям.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель процессуального истца на исковых требованиях настаивал.

Представители материального истца, ответчика по исковым требованиям возражали по доводам, изложенным в представленных в дело отзывах, пояснениях.

Третьи лица, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Форпласт» (ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 19.06.2014.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ участниками ООО «Форпласт» являются ФИО1 (доля в размере 1/3 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.) и ФИО3 (доля в размере 1/3 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.). Генеральным директором общества является ФИО7 (запись от 23.05.2023).

Ранее участником общества также являлся ФИО2 (доля в размере 1/3 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.; указанная доля в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ принадлежит обществу – запись от 22.09.2023).

Кроме того, ФИО2 с момента создания ООО «Форпласт» и до 15.05.2023 являлся генеральным директором общества.

Общество с ограниченной ответственностью «Форпласт Трейдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица с 06.09.2022. Единственным участником (учредителем) и генеральным директором общества является ФИО2.

26.09.2022 между ООО «Форпласт» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Форпласт Трейдинг» в лице генерального директора ФИО2 заключен договор поставки № Ф/1_22.

По условиям договора ООО «Форпласт Трейдинг» обязалось поставлять в адрес ООО «Форпласт» продукты нефтехимии и/или химии (п. 1.1). Наименование, ассортимент, количество товара, цена и условия поставки оговариваются сторонами в счетах на оплату, которые являются неотъемлемыми частями настоящего договора (п. 1.2).

Согласно доводам искового заявления договор № Ф/1_22 от 26.09.2022 причиняет ущерб ООО «Форпласт» и является сделкой с заинтересованностью.

Как указывает процессуальный истец, суть действий, совершенных ФИО2 сводится к следующему. ООО «Форпласт Трейдинг» закупает сырье для химического производства у поставщиков, с которыми ранее ООО «Форпласт» работало на прямую. Далее ООО «Форпласт Трейдинг» перепродает это сырье ООО «Форпласт» с наценкой. При этом сырье отгружалось напрямую на производство ООО «Форпласт» для обеспечения работы ООО «Форпласт Трейдинг», использовались трудовые ресурсы ООО «Форпласт». При этом договор с ООО «Форпласт» длительное время был единственным источником прибыли ООО «Форпласт Трейдинг».

По мнению истца, описанная схема взаимоотношений, при которой ООО «Форпласт Трейдинг» является посредником между прежними поставщиками ООО «Форпласт» и непосредственно с самим ООО «Форпласт», носит формальный характер, не имеющей разумной экономической цели для ООО «Форпласт». Реализация описанной схемы направлена исключительно на перенос части доходов от деятельности ООО «Форпласт» на образованную «фирму-прокладку» ООО «Форпласт Трейдинг», и, как следствие, к личному обогащению ФИО2 за счет всех участников ООО «Форпласт».

Ссылаясь на то, что согласие на совершение сделки с заинтересованностью получено не было, ФИО1 в полном объеме не предоставлена информация в отношении данной сделки, процессуальный истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения требований).

В соответствии с абз. 6 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

На основании п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абз. 4 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом в п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из разъяснений, данных в п. 9 Постановления № 27, следует, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что договор поставки № Ф/1_22 от 26.09.2022, заключенный между ООО «Форпласт» и ООО «Форпласт Трейдинг» и носящий рамочный характер, а также совершенные во исполнение указанного договора сделки за период с 26.09.2022 по 15.05.2023 являются сделками с заинтересованностью.

В ходе рассмотрения спора материальным истцом даны пояснения относительно обстоятельств исполнения спорного договора в период с 26.09.2022 по 15.05.2023, согласно которым в указанный период обществом «Форпласт Трейдинг» в адрес общества «Форпласт» совершена поставка товара на общую сумму в размере 315 798 713 руб. 82 коп. В подтверждение данных обстоятельств в материалы дела представлен перечень поставки по договору №Ф/1_22 от 26.09.2022 за период 26.09.2022-31.12.2022 и за период 01.01.2023-15.05.2023, а также универсальные передаточные документы (УПД) (ходатайство о приобщении доказательств от 18.01.2024).

Процессуальным истцом в порядке ст. 161 АПК РФ заявлено о фальсификации универсальных передаточных документов, представленных ООО «Форпласт» с ходатайством о приобщении доказательств от 18.01.2024, которое принято судом к рассмотрению (в порядке п. п. 1, 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ).

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств судом удовлетворено ходатайство процессуального истца о вызове в качестве свидетелей ФИО8 и ФИО9 (кладовщиков ООО «Форпласт»); материальному истцу предложено обеспечить явку свидетелей, либо представить пояснения относительно невозможности обеспечения явки указанных лиц.

ООО «Форпласт» представлен в материалы дела протокол адвокатского допроса свидетеля ФИО9 (согласно вопросам процессуального истца), в отношении свидетеля ФИО8 даны пояснения о невозможности обеспечения явки в связи с увольнением.

В материалы дела также представлены книги покупок ООО «Форпласт» в отношении контрагента ООО «Форпласт Трейдинг».

С учетом имеющихся в материалах дела документов, процессуальным истцом указано на отсутствие недостоверных сведений (применительно к содержанию) в оспариваемых УПД, по мнению истца, фальсификация заключается в изготовлении УПД не в даты их подписания.

Согласно абз. 3 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Принимая во внимание, что достоверность сведений, отраженных в оспариваемых УПД, подтверждается материалами дела и не оспаривается самим процессуальным истцом (производящим расчеты на основании, в том числе, данных УПД), заявление о фальсификации доказательств судом отклонено. При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемых документов сфальсифицированными – изготовленными в обоснование доводов возражений по настоящему делу, не имеется.

Также в ходе рассмотрения дела судом, по ходатайству процессуального истца, у ООО «Форпласт Трейдинг» в порядке ст. 66 АПК РФ истребованы копии документов, подтверждающих приобретение ООО «Форпласт Трейдинг» сырья, направленного впоследствии на перепродажу ООО «Форпласт» по договору № Ф/1_22 от 26.09.2022 (счета, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, подтверждение оплаты) за период с 26.09.2022 по 15.05.2023 в том объеме, который позволит установить количество и стоимость приобретаемой продукции.

На основании представленных в материалы дела документов процессуальным истцом произведены расчеты прибыли ООО «Форпласт Трейдинг» от исполнения спорного договора (разница между закупочной ценой товара для ООО «Форпласт Трейдинг» и перепродажной ценой данного товара для ООО «Форпласт»; за исключением части поставок, совершенных без прибыли), расчеты стоимости реального предоставления (стоимости полученного сырья по сделке с учетом расходов на транспортировку), на основании которых уточнены исковые требования в части признания недействительными сделок (по номерам и датам УПД), в части применения последствий недействительности сделок (расчеты, вх. от 04.06.2024, вх. от 08.07.2024).

Так, по расчетам истца, ООО «Форпласт Трейдинг» получило от ООО «Форпласт» по оспариваемым поставкам 308 645 846 руб. 12 коп.; при этом стоимость реального предоставления должна была составлять 267 818 605 руб. 86 коп., в связи с чем сумма 40 827 240 руб. 26 коп. (308 645 846 руб. 12 коп. - 267 818 605 руб. 86 коп.), исходя из позиции процессуального истца, представляет собой сумму переплаты (ущерба) для ООО «Форпласт».

По мнению процессуального истца, экономическая целесообразность заключения оспариваемого договора (и совершенных в рамках него сделок) отсутствовала. Данная сделка фактически направлена на перераспределение части доходов от деятельности ООО «Форпласт» на образованную «фирму-прокладку» ООО «Форпласт Трейдинг», то есть, на вывод денежных средств из ООО «Форпласт» с целью обогащения ФИО2 в ущерб финансовым интересам общества и иных участников.

Возражая по иску, материальный истец, ответчик привели доводы о том, что спорная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, участнику общества предоставлена исчерпывающая информация о совершенной сделке и обстоятельствах ее исполнения, отсутствует ущерб, причиненный обществу фактом совершения оспариваемой сделки.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (ст. 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и процессуальным истцом по существу не оспаривается факт направленности спорных сделок на приобретение необходимого для ООО «Форпласт» сырья и факт потребления ООО «Форпласт» приобретенного у ответчика сырья в своей производственной деятельности.

Обстоятельства совершения ООО «Форпласт» сделок по приобретению аналогичного сырья в период, предшествующий заключению спорного договора №Ф/1_22 от 26.09.2022, сторонами также не спариваются.

Указанное свидетельствует о наличии признаков обычной хозяйственной деятельности применительно к оспариваемому договору (и совершенных в рамках него сделок).

Как указывает процессуальный истец, до заключения оспариваемого договора ООО «Форпласт» закупало сырье у поставщиков напрямую; имея опыт прямых закупок сырья у поставщиков, и оставаясь в статусе генерального директора ООО «Форпласт», ФИО2 имел возможность закупать данное сырье по более низкой цене напрямую на ООО «Форпласт» у поставщиков, а не приобретать его через «техническое звено» ООО «Форпласт Трейдинг» по завышенной стоимости.

Опровергая указанный довод, процессуальные оппоненты привели контраргументы (с представлением подтверждающих документов) о том, что значительная часть поставщиков ООО «Форпласт» отказалась от заключения договоров поставки с обществом напрямую.

Так, полномочия ФИО2 в качестве директора ООО «Форпласт» прекращены 15.05.2023, впоследствии ФИО2 вышел из общества посредством подачи соответствующего заявления о выходе от 15.09.2023. До прекращения полномочий директора (а также до прекращения своего участия в обществе) именно ФИО2 вел переговоры относительно условий договоров поставок сырья, их исполнения со стороны ООО «Форпласт». В связи с предстоящим увольнением из общества, а также планируемом выходе из состава участников общества ФИО2 заблаговременно в 2022 году известил контрагентов ООО «Форпласт» (поставщиков) о таких будущих событиях. Однако значительное количество поставщиков общества указало, что наличие персоны ФИО2 являлось и является принципиальным для сохранения отгрузок, в связи с чем ФИО2 поставлен в известность о прекращении поставок в адрес ООО «Форпласт» с осени 2022 года. В целях продолжения поставок сырья в адрес ООО «Форпласт», а также для сохранения производственной деятельности общества приобретение товара с осени 2022 года у некоторых поставщиков осуществлялось через ООО «Форпласт Трейдинг». В обоснование указанных доводов ответчиком представлены в материалы дела письмо ООО «Минеральная химическая компания» от 16.01.2024, заявление ТП ДУА КУДА Индонезия от 12.01.2024.

При этом заключение договоров поставки с ООО «Форпласт Трейдинг» обуславливалось личным поручительством ФИО2, являвшегося единственным участником ООО «Форпласт Трейдинг», что подтверждается письмами ООО «Лана Пластик» от 07.09.2022, ООО «Минеральная химическая компания» от 05.09.2022, ООО «ТермоПолимер» от 22.06.2022; договором поручительства от 30.09.2022 между ООО «ЛанаПластик» и ФИО2, договором поручительства от 06.10.2022 между ООО «ТермоПолимер» и ФИО2

Вместе с тем в практике деятельности ООО «Форпласт» ФИО1 впоследствии отказывал обществу в предоставлении личного поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Форпласт» по заключенным гражданско-правовым сделкам, что подтверждаются письмом ПАО «Промсвязьбанк» от 31.03.2023, письмом ФИО1 от 03.04.2023. Такое последующее поведение одного из участников ООО «Форпласт» ФИО1, по мнению процессуальных оппонентов, подтверждает реальность опасений ФИО2 как единоличного исполнительного органа ООО «Форпласт» в невозможности выполнения требований указанных поставщиков и, как следствие, в срыве поставок сырья в адрес ООО «Форпласт».

Таким образом, по утверждению процессуальных оппонентов, предпринятые ФИО2 действия в целях сохранения поставок сырья в адрес ООО «Форпласт» посредством заключения договоров с отдельными поставщиками через ООО «Форпласт Трейдинг» с одновременным личным поручительством ФИО2, являлись целесообразными и разумными, совершенными в интересах общества «Форпласт».

Кроме того, процессуальными оппонентами указано, что ООО «Форпласт» продолжало осуществлять закупку сырья у иных (помимо «Форпласт Трейдинг») поставщиков. В частности, после заключения спорного договора (26.09.2022) ООО «Форпласт» приобретало химическую продукцию у иных лиц (помимо ООО «Форпласт Трейдинг») на сумму свыше 41 млн. рублей, что подтверждается соответствующим перечнем поставщиков сырья на ООО «Форпласт».

Приведенные процессуальными оппонентами доводы о наличии обстоятельств, затруднивших осуществление прямых закупок сырья у части поставщиков, обстоятельств существования дополнительных обеспечительных обязательств при заключении договоров поставки ответчиком процессуальным истцом документально не опровергнуты.

В отношении обстоятельств отсутствия/наличии ущерба, причиненного фактом заключения и исполнения спорного договора, процессуальными оппонентами приведены доводы о том, что цены, по которым ООО «Форпласт» приобретало товар в рамках спорного договора по спорным сделкам, соответствуют рыночным критериям.

Так, из заключений оценщиков ООО «Капитал Оценка» № 010/1 от 16.01.2024, № 010/2 от 16.01.2024 следует, что стоимость товара, поставленного от ООО «Форпласт Трейдинг» в адрес ООО «Форпласт» в период с 26.09.2022 по 15.05.2023, соответствует уровню рыночных цен.

При этом доказательств того, что для ООО «Форпласт» цена товара в случае заключения договоров в спорный период напрямую минуя ответчика являлась бы такой же как и для ООО «Форпласт Трейдинг», процессуальным истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и пояснения сторон, арбитражный суд приходит к выводу, что оспариваемый договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «Форпласт», спорные сделки являлись экономически целесообразными для общества.

Доказательств невыгодности оспариваемого договора (и совершенных в рамках него сделок), возможности совершения сделок (в оспариваемый период) самим обществом напрямую (без участия ответчика и на аналогичных условиях в целях возможного расчета стоимости реального предоставления), а также убыточности совершенных сделок и причинения указанными сделками ущерба обществу и истцу как участнику ООО «Форпласт» вопреки положениям ст. 65 АПК РФ процессуальным истцом в материалы дела не представлено.

При этом судом учтено, что, вопреки доводам процессуального истца, по запросу ФИО1 обществом предоставлена информация как о факте совершения самой сделки, так и об обстоятельствах ее исполнения, что подтверждается совокупностью представленных в дело доказательств (приложение к предварительному отзыву материального истца на исковое заявление), а также ответом от 19.01.2024 на адвокатский запрос аудитора ФИО10, по утверждению которой, привлеченный ФИО1 аудитор ФИО10 обеспечена достаточной информацией и документами (в том числе первичными документами) для целей проведения полного аудита финансово-хозяйственной деятельности ООО «Форпласт», в том числе применительно к заключению и исполнению договора поставки от 26.09.2022.

С учетом изложенных обстоятельств, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, руководствуясь изложенными выше нормами и разъяснениями высших судебных инстанций, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора (и совершенных в рамках него сделок) недействительными сделками в порядке ст. 174 ГК РФ, ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы относятся на процессуального истца согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Ф. Конева