Решение от 15 ноября 2024 г. по делу № А40-82327/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва Дело № А40- 82327/24-58-500

«15» ноября 2024г.

Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 15.11.2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при помощнике судьи Кузнецовой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ответчикам ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" (121309, Г.МОСКВА, УЛ. БАРКЛАЯ, Д. 18/19, ЭТ 2 ОФ 16, ОГРН: <***>), ФИО2, ФИО3,

третьему лицу МИФНС России по г. Москве (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>)

о применении последствий недействительности сделки.

с участием: представитель истца – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 19.06.2024г.), представитель третьего лица – ФИО5 (удостоверение УР №448640, доверенность от 11.03.2024г.),



Установил:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2024г. исковое заявление ФИО1 к ответчикам ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", ФИО2, ФИО3, третьему лицу МИФНС России по г. Москве о применении последствий недействительности сделки, признании решения недействительным, аннулировании записи в ЕГРЮЛ возвращено заявителю.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2024 года по делу № А40- 82327/24-58-500 отменено, дело направленно на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу.

Определением от 24.07.2024 г. назначено предварительное судебное заседание по делу.

Исковое заявление мотивировано тем, что решением Арбитражного суда г. Москвы признан недействительным договор купли-продажи 100% долей ООО "ФЛЭТ ФИНАНС". Договор является недействительным с момента его совершения, следовательно, все действия единственного участника общества, также являются недействительными, в том числе и решение о назначении истца генеральным директором общества. Запись, внесенная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ о назначении истца генеральным директором общества, подлежит аннулированию ввиду ее недействительности.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчиков ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. В материалах дела имеется ходатайство ответчика ФИО3 о рассмотрении дела в его отсутствие. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, указав, что заявленные требования имеют реституционный характер и связаны с необходимостью возвратить все полученное по сделке.

Третье лицо возражало против удовлетворения исковых требований по мотивам отзыва, указав, что у инспекции отсутствовали основания для отказа в регистрации изменений в сведения общества, а также истец обращается с корпоративными требованиями к обществу и его бывшим участникам, хотя не является участником ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", ФИО6 является ненадлежащим истцом.

В материалы дела поступило ходатайство ФИО3 о признании исковых требований в порядке ч. 3 ст. 49 АПК РФ.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.


Судом установлено, что на момент принятия настоящего решения в ЕГРЮЛ содержится запись о том, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГОРОДСКОЙ ЦЕНТР РАЗВИТИЯ ИНВЕСТИЦИЙ "ФЛЭТ ФИНАНС" зарегистрировано 08.04.2020 (ОГРН <***>). Единственным участником общества является ФИО3 с долей участия в размере 100 % уставного капитала общества (ГРН записи 2227703685977 от 26.04.2022). Лицом, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, является ФИО1 (ГРН записи 2227703988598 от 06.05.2022).

19.04.2022 г. между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи 100% долей ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО7

26.04.2022 г. единственным участником Общества ФИО3 принято решение о назначении ФИО1 генеральным директором.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2023 г. по делу № А40-155471/22 признан недействительным договор купли-продажи в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" от 19.04.2022г., заключенный между ФИО2 и ФИО3, применены последствия недействительности сделки, в результате которого: признано за ФИО2 право на долю 100% в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС, взысканы с ФИО2 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 25.000.000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 г. которому решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2023 по делу № А40-155471/22 оставлено без изменения

Как указал истец, Договор является недействительным е момента его совершения, следовательно, все действия ФИО3 как единственного участника Общества, также являются недействительными, в том числе и решение единственного участника Общества ФИО3 от 26.04.2022 о назначении ФИО1 генеральным директором Общества.

При таких обстоятельствах запись № 222770398859 от 06.05.2022 внесенная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ о назначении ФИО1 генеральным директором Общества подлежит аннулированию ввиду ее недействительности.

На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ истцом заявлены требования о применении последствий недействительности сделки по продаже 100 % доли ООО «ФЛЭТ ФИНАНС», признании решения единственного участника ООО «ФЛЭТ ФИНАНС» ФИО3 от 26.04.2022 о назначении ФИО1 генеральным директором недействительным, а также аннулировании записи № 222770398859 от 06.05.2022 о назначении ФИО1 генеральным директором ООО «ФЛЭТ ФИНАНС» в ЕГРЮЛ.


Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

?Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Формулирование требований искового заявления относится к исключительным правам истца по делу, в то время как на суде лежит обязанность рассмотреть возникший спор в пределах заявленных исковых требований.

По смыслу данных разъяснений, удовлетворяя заявленные требования, суд должен указать их в резолютивной части.


19.04.2022 г. между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи 100% долей ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО7

Решением Единственного участника ООО «ФЛЭТ ФИНАНС» от 26.04.2022 г. прекращены полномочия генерального директора ФИО2, генеральным директором общества избран ФИО1

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2023 г. по делу № А40-155471/22 признан недействительным договор купли-продажи в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" от 19.04.2022г., заключенный между ФИО2 и ФИО3, применены последствия недействительности сделки.

Согласно доводам иска, решение от 26.04.2022 ФИО3 как единственного участника Общества о назначении ФИО1 генеральным директором Общества, является недействительным ввиду недействительности Договора. Поскольку Договор является недействительным с момента его совершения, постольку все действия ФИО3 как единственного участника Общества, также являются недействительными, в том числе и решение единственного участника Общества ФИО3 от 26.04.2022 о назначении ФИО1 генеральным директором Общества. А запись № 222770398859 от 06.05.2022 внесенная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ о назначении ФИО1 генеральным директором Общества, подлежит аннулированию ввиду ее недействительности.

Между тем, заявленные требования о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным решения единственного участника общества прямо противоречат нормам ст. 167 ГК РФ.

Согласно положениям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нормы которой являются императивными, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием недействительности сделки является двухсторонняя реституция, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Возможности применения последствий недействительности сделки к сведениям в ЕГРЮЛ в виде признания их недействительными ни один закон не предусматривает.

Кроме того, в настоящем случае истец обращается с корпоративными требованиями к обществу и его бывшим участникам, хотя сам не является участником ООО «ФЛЭТ ФИНАНС», а также не является участником сделки.

В силу п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В связи с изложенным, ФИО6 является ненадлежащим истцом по требованию о признании недействительным решения единственного участника ООО «ФЛЭТ ФИНАНС» ФИО3 от 26.04.2022.

Истцом заявлены требования о признании решения единственного участника общества недействительным в качестве применения последствий недействительности сделки (ст. 167 ГК РФ).

В рамках существующей системы права предусмотрены иные средства правовой защиты нарушенного права.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Из содержания ст. 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п.1 ст.11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 названной нормы права защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона.

Более того, согласно статьям 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Однако 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен иной способ защиты нарушенного права, а именно: обращение с иском о признании решения участника общества недействительным.


Истцом заявлены требования об аннулировании соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

27.04.2022 в Инспекцию подавались документы в отношении ООО «ФЛЭТ ФИНАНС» для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх. №164674А): заявление о государственной регистрации внесения изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме Р13014.

Согласно представленным документам, изменения, подлежащие внесению изменений в ЕГРЮЛ были связаны с прекращением полномочий генерального директора ФИО2 и возложение полномочий на генерального директора ФИО1

Суд отмечает, что заявителем на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ являлся ФИО1

По результатам рассмотрения документов вх. №164674А от 27.04.2022 Инспекцией принято решение №164674А от 06.05.2022 о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2227703988598 от 06.05.2022.

Подлинность подписи ФИО1 удостоверена ФИО8 - временно исполняющий обязанности нотариуса города Москвы ФИО9 (запись в реестре №77/719-н/77-2022-4-1884 от 27.04.2022). При этом согласно отметке нотариуса, им проверены полномочия данного лица.

Согласно п.4 ст.5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу п. 3 ст. 5 Закон № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Другого порядка внесения исправлений в ЕГРЮЛ действующее законодательство не предусматривает. Признание судом незаконными решения влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, но не создает оснований для исключения (аннулирования, исключения, отмены) совершенных ранее регистрационных действий.

Таким образом, законодательство не предусматривает возможности аннулировать изменения, внесенные в ЕГРЮЛ.

При этом истцом заявлены требования об аннулировании записи в ЕГРЮЛ к МИ ФНС России № 46 по г. Москве, в то время как инспекция привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По избранному истцом способу защиты прав и законных интересов в виде оспаривания ненормативных правовых актов регистрирующего органа не применяются нормы корпоративного законодательства, касающиеся законности решений общества, поскольку законность действий по государственной регистрации устанавливается в соответствии с нормами Закона № 129-ФЗ (Аналогичная правовая позиция отражена в Определении ВС РФ от 11.05.2017 г. № 308-ЭС17-4528 по делу А32-11550/2016).

Суд также принимает во внимание, что на момент рассмотрения настоящего дела в сведениях ЕГРЮЛ содержится запись о ФИО3, как о единственном участнике ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" с долей участия в размере 100%, в то время как решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2023 г. по делу № А40-155471/22 признано за ФИО2 право на долю 100% в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС».

?При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ответчикам ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", ФИО2, ФИО3 о применении последствий недействительности сделки следует отказать, поскольку требования заявлены ненадлежащим истцом по основаниям, не связанным с применением последствий недействительности сделки.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии с ч.1 ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья О.Н. Жура