Решение от 22 июля 2019 г. по делу № А56-13217/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13217/2019
22 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Гидроцем»

о признании недействительным договора отчуждения исключительного права на товарный знак

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 02.07.2019;

- от ответчика: ФИО5, доверенность от 15.05.2019;

- от третьего лица: не явился (извещен);

установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Гидроцем» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительным договора отчуждения исключительного права на товарный знак от 25.01.2017 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Гидроцем» (далее – Общество), общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Гидроцем» (далее – Предприятие).

При рассмотрении дела истец уточнил состав лиц, участвующих в деле, указал, что требования им заявлены в интересах Предприятия, в связи с чем просил привлечь Предприятие к участию в деле в качестве истца.

С учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", уточнение принято судом во внимание при рассмотрении дела.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Истец заявил ходатайство об истребовании у ответчика и Общества договора об отчуждении исключительных прав.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований для истребования, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Предприятия являются ФИО3 (размер доли в уставном капитале 50 %) и ФИО2 (размер доли в уставном капитале 50 %).

В Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 19.04.2016 за № 571756 (приоритет товарного знака 26.02.2015) зарегистрировано исключительное право Предприятия на товарный знак «HYDROCEM».

На основании договора от 25.01.2017 об отчуждении исключительного права на товарный знак Предприятие передало исключительное право на товарный знак «HYDROCEM» ФИО3. Договор зарегистрирован 13.04.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2018 № А56-13728/2018 установлено, что 17.05.2017 между ФИО3 (лицензиар) и ФИО2 (лицензиат) заключен договор о предоставлении исключительной лицензии на право использования товарного знака по свидетельству № 571756. Согласно пункту 4.1 договора размер лицензионного вознаграждения за год составляет 4000 руб. В дальнейшем исключительные права на товарный знак переданы ФИО3 Обществу. Уведомлением от 25.04.2018 Общество уведомило ФИО2 о перемене лиц в обязательстве и увеличении размера вознаграждения по договору.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2018 по делу № А56-13728/2018 в удовлетворении иска ФИО3 о расторжении договора от 17.05.2017 о предоставлении исключительной лицензии на право использования товарного знака по свидетельству № 571756 отказано.

Предприятие в рамках дела № А56-23120/2018 заявило требование о признании расторгнутым договора от 25.01.2017 об отчуждении исключительного права на товарный знак «HYDROCEM» ФИО3, ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, указывая на просрочку уплаты ФИО3 вознаграждения по указанному договору.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2018 по делу № А56-23120/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 и постановлением Суда по интеллектуальным правам от 04.04.2019, в удовлетворении иска Предприятия о признании расторгнутым договора от 25.01.2017 об отчуждении исключительного права на товарный знак «HYDROCEM» ФИО3 отказано.

ФИО2, ссылаясь на то, что на момент совершения сделки (договора от 25.01.2017) балансовая стоимость товарного знака составляла более 25% балансовой стоимости активов Предприятия, в результате совершения сделки Предприятие лишилось возможности осуществлять производственную деятельность, указывая, что сделка является для Предприятия крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, согласие общего собрания участников Предприятия на ее совершение получено не было, а также указывая на злоупотребление ответчиком правом путем заключения сделки в целях вывода актива Предприятия из-под его контроля и нанесения вреда Предприятию, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 25.01.2017, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

В данном случае на момент заключения Предприятием договора от 25.01.2017 участниками Предприятия являлись ФИО2 и ФИО3 Договор от 25.01.2017 подписан между Предприятием в лице генерального директора ФИО2 и ФИО3

На момент государственной регистрации спорного договора (13.04.2017) со стороны ФИО2 не предъявлялось к ФИО3 претензий относительно его заключения и исполнения.

После заключения договора от 25.01.2017 ФИО3 предоставил ФИО2 на основании договора от 17.05.2017 исключительную лицензию на право использования товарного знака «HYDROCEM». При исполнении указного договора разногласий у сторон также не имелось.

Разногласия у сторон возникли после того, как право на товарный знак было отчуждено Обществу, которое направило ФИО2 уведомление об увеличении размера вознаграждения по договору от 17.05.2017.

Учитывая, что сторонами договора от 25.01.2017 являлись Предприятие в лице ФИО2 и ФИО3, на момент заключения договора от 25.01.2017 участниками Предприятия являлись ФИО2 и ФИО3, оснований для признания сделки недействительной в виду несоблюдения правил об одобрении сделок в силу статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ не имеется.

При этом при рассмотрении дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Положениями статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно разъяснения, данным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае ФИО2 как участник Предприятия и его единоличный исполнительный орган был осведомлен о заключении сделки и ее условиях, о последствиях, которые она повлечет для Предприятия, в момент ее совершения (25.01.2017).

Исковое заявление подано ФИО2 через систему подачи документов «Мой арбитр» 06.02.2019, то есть с пропуском срока.

В абзаце пятом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При рассмотрении спора доказательств недобросовестного поведения ФИО3 в момент совершения оспариваемой сделки не представлено.

Доводы истца о ненадлежащем исполнении ФИО3 обязанностей по выплате вознаграждения при исполнении договора от 25.01.2017 не могут являться основанием для его признания недействительным, поскольку ненадлежащее исполнение договорных обязательств влечет иные последствия, не связанные с недействительностью сделки.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.