Решение от 29 октября 2019 г. по делу № А41-56151/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


гор. Москва


«30» октября 2019 года                                   

Дело № А41-56151/19


Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2019 года.   


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании  дело по заявлению

ФИО2

к ФИО3

третье лицо: ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина "

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале

при участии в заседании: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 о  расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина " от 27.07.2017 г.

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина ".

            В судебном заседании истец заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить. 

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Представитель третьего лица также возражал против исковых требований, представил отзыв и дополнения к отзыву, просил в иске отказать.

Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, суд приходит к следующим выводам. 

По материалам дела судом установлено, что 27 июля 2017 года между ФИО2 и ФИО3 был заключён нотариальный договор (номер 77 АВ 5084437 от 27.07.17, заверенный нотариусом города Москвы ФИО4, купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина", где ФИО2 выступал продавцом, а ФИО3 выступал покупателем. Размер принадлежащей ФИО2 на тот момент доли в уставном капитале Общества составлял 100%.

В соответствии с условиями договора (п. 11) доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

П. 14. Договора Стороны извещены о том, что в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

П. 77.5 Договора установлено, что покупатель покупает у продавца указанную Долю в уставном капитале Общества за 420000 (четыреста двадцать тысяч) рублен 00 копеек.

Указанная сумма будет выплачена продавцу покупателем после заключения настоящего договора в течение 30 (тридцати) дней наличными или путем перечисления денег на расчетный счет продавца. Таким образом, в силу условий договора ФИО3 стал Единственным участником общества до исполнения своих обязанностей по передачи мне денежных средств по вышеуказанному договору.

Как указывает истец, по настоящий день от ФИО3 денежные средства в счёт оплаты по оговору истцу не  переданы, тем самым, допустив условиями договора переход прав на долю в уставном капитале общества до исполнения со стороны покупателя обязанностей по оплате доли, чем последний воспользовался в нарушение п.3. ст.21. Федерального закона от 08.02.1998 N14 « Об обществах с ограниченной ответственностью» - Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

В связи с тем, что стоимость доли в договоре купли-продажи и сроки оплаты являются существенным условиями договора, истец считает, что своими действиями ответчик нарушил ст. 309 и 310 Гражданского кодекса, до сих пор не исполнив своих обязательств по оплате перешедшей к нему доли в размере, установленном договором, ни наличными, ни на расчетный счет истца, ни в депозит нотариуса в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса. В настоящий момент в силу длительной просрочки ФИО3 своих обязательств по оплате в течение 30 дней, в рамках договора купли-продажи, полученной от истца доли в уставном капитане общества, исполнение утратило для истца интерес.

Указанные обстоятельства послужили основанием  для обращения с настоящим иском  в суд.

            Правилами ст. 491 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

            Сторонами договора купли-продажи доли закреплено, что в соответствии со ст. 488 НК РФ стороны договорились, что право залога у продавца на отчуждаемую часть доли не возникает (абз.3 п. 6 договора).

            Как установлено положениями абз. 2 ст. 491 ГК РФ в случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

            Из материалов дела следует, что истцом не проявлено должной заботливости и осмотрительности в получении оплаты по договору купли-продажи доли в ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина", поскольку доказательств обращения истца к ответчику с требованием оплаты доли истцом не представлено.

            Возражая против заявленных требований, ответчик в письменном отзыве указал, что зимой 2018 года, в связи с резким ухудшением состояния здоровья, ответчик принял решение оставить предприятие. Принадлежащие ответчику 100 % доли Общества ответчик решил передать ФИО5, с которой 18.12.2018 нотариально оформил договор дарения. Сделка проходила в гор. Воронеже, нотариусу ответчик предоставил справку «Список участников ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» ИНН <***>», в которой было отражено, что доля участника оплачена полностью.

            Кроме того, ФИО5 стала генеральным директором Общества вместо ответчика, последний  для обеспечения надлежащей передачи дел, находился на должности первого заместителя до февраля 2019 года.

            Также, ответчик указал, что:

            -  за все время, прошедшее с момента совершения сделки (около 2-х лет) истец ни разу не обращался к ответчику с просьбой оплатить долю, хотя ему были достоверно известны контактные данные ответчика (адрес и телефон), что свидетельствует о том, что истец не считает определяемую им сумму задолженности и период просрочкисущественными;

            - досудебная претензия была передана истцом ответчику не 01 апреля 2019 г.. а в период с 19 по 31 мая 2019 г. Истец воспользовался доверительными отношениями между ним и ответчиком для того, чтобы ответчик расписался в получении претензии нужной истцу датой;

            - досудебная претензия не содержит требования о погашении задолженности. Сами по себе требования истца о расторжении договора в контексте отсутствия требований истца об оплате доли свидетельствуют о злоупотреблении гражданскими права со стороны истца (ст. 10 ГК РФ).

            Из положений ч. 1 ст. 314 ГК РФ следует, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

            В силу части 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

            При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства. Поскольку в ходе рассмотрения дела судом установлено, что продавец в течении около двух лет не предъявлял требование о исполнении договора в части оплаты доли, а сразу предъявил требование о расторжении договора ввиду его неоплаты (не по вине покупателя), тем самым лишив последнего возможности исполнить свою обязанность, суд считает требования истца необоснованными.

            Суд  отклоняет ссылку истца на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июня 2014 г. N 1999/14, поскольку данное постановление не относимо к рассматриваемому спору, в указанном постановлении:

            а) сумма иска составила 60 020 700, то есть почти в 143 раза больше, чем цена рассматриваемого иска;

            6)         до того, как истец обратился в суд, он направил ответчику предложение об оплате доли или о расторжении договора;

            в) ответчик отказался оплачивать долю или расторгать договор купли-продажи доли, а потребовал уменьшения покупной цены.

            В настоящем деле таких обстоятельств не установлено.

            В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в тащите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

            С учетом приведенных правовых норм доводы истца не позволяют сделать вывод о наличии каких – либо нарушений, дающих основание для признания оспариваемого договора купли-продажи ничтожным в силу положений статей 10, 166, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            При изложенных выше обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

            Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.



Судья

                             Е.А. Морозова