Решение от 21 мая 2019 г. по делу № А11-10888/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11-10888/2018

21.05.2019

Резолютивная часть решения объявлена 14.05.2019

Решение в полном объеме изготовлено 21.05.2019

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Щавлёвой А.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Ковров-Молл" (601900, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпожсервис" (60026, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 18 223 147 руб. 69 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 20.11.2018 № 44 (сроком действия 1 год);

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 14.05.2019 (сроком до 31.12.2019),

установил, что истец – общество с ограниченной ответственностью "Ковров-Молл" (далее - ООО "Ковров-Молл") обратился в арбитражный суд с иском к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "Стройпожсервис" (далее – ООО "Стройпожсервис") о взыскании задолженности по договору от 20.07.2015 № 10/07-15 в размере 14 677 313 руб. 11 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2015 по 11.08.2018 в размере 3 545 834 руб. 58 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины.

Ответчик в отзыве от 17.10.2018 исковые требования не признал, пояснил, что не имеет перед истцом обязательств, вытекающих из договора от 20.07.2015 № 10/07-15, в том числе обязательств по оплате основной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Также ответчик пояснил, что между сторонами заключено соглашение о новации от 05.02.2018 № 1. В соответствии с пунктами 1-3 указанного соглашения стороны пришли к соглашению о замене первоначального обязательства, вытекающего из договора от 20.07.2015 № 10/07-15 на новое обязательство между сторонами по выполнению определенных видов работ в здании крупного торгового центра "КОВРОВ-МОЛЛ" по адресу: <...>. Согласно пункту 5 соглашения обязательство прекращается полностью, включая обязательство по оплате процентов.

Ответчик пояснил, что между сторонами оформлен акт сдачи-приемки работ № 1, выполненных по соглашению о новации № 1, свидетельствующий о том, что обязательство по соглашению о новации от 05.02.2018 № 1 на сегодняшний день исполнено ответчиком в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как пояснил истец, между ООО "Стройпожсервис" (поставщик) и ООО "Ковров-Молл" (покупатель) был заключен договор поставки товара от 20.07.2015 № 10/07-15, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить покупателю оборудование в соответствии со спецификацией (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. стоимость товара определена в спецификации – приложение № 1 к договору и составляет 21 072 080 руб. 30 коп., в том числе НДС 18 % - 3 214 385 руб. 13 коп.

В соответствии с пунктом 3.1. договора поставщик производит поставку товара партиями в соответствии с графиком поставки товара – приложение № 2 к договору – при условии оплаты товара покупателем в соответствии с пунктом 2.2. договора. Поставщик оставляет за собой право досрочной отгрузки товара при согласовании с покупателем.

Платежным поручением от 20.07.2015 № 206 истец произвел ответчику оплату по счету от 20.07.2015 № 23 в размере 21 072 080 руб. 30 коп.

По сведениям истца, ООО "Стройпожсервис" в период с 21.09.2015 по 07.11.2017 поставило и оказало услуги ООО "Ковров-Молл" на общую сумму 6 432 527 руб. 19 коп.

В претензии от 18.01.2018 № 16-01/18 истец предложил ответчику в срок до 09.02.2018 погасить возникшую задолженность.

Отказ ответчика погасить задолженность в добровольном порядке послужил основанием для обращения истца с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными, исходя из нижеследующего.

В соответствии частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование своих требований истец ссылается на договор поставки от 20.07.2015 № 10/07-15, товарные накладные от 21.09.2015 № 21, от 30.09.2015 № 22, от 06.10.2015 № 23, от 03.11.2015 № 24, от 30.11.2015 № 36, от 30.03.2016 № 1, от 17.08.2016 № 24, от 31.10.2016 № 25, акты от 25.07.2016 № 14, от 30.06.2017 № 12, от 07.11.2017 № 18, акт сверки взаимных расчетов за период с января 2015 года по январь 2018 года.

Ответчик, в подтверждение своих доводов о несогласии с заявленными требованиями, представил соглашение о новации № 1 от 05.02.2018, заключенное между ООО "Стройпожсервис" и ООО "КОВРОВ-МОЛЛ", согласно которому стороны пришли к соглашению о замене обязательства между ООО "Стройпожсервис" и ООО "Ковров-Молл", вытекающего из договора от 20.07.2015 № 10/07-15 и указанного в пункте 2 соглашения, на другое обязательство между сторонами, указанное в пункте 3 соглашения (новация) (пункт 1 соглашения от 05.02.2018 № 1).

Согласно пункту 2 под первоначальным обязательством между сторонами, которое заменяется по условиям соглашения, понимаются все взаимные обязательства, которые возникают на основании указанного в пункте 1 соглашения договора и не исполнены на момент заключения соглашения (первоначальное обязательство).

С момента подписания соглашения первоначальное обязательство прекращается полностью, включая обязательство по оплате процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 5 соглашения от 05.02.2018 № 1).

Также ответчик пояснил, что между сторонами имеется подписанный акт сдачи-приемки работ № 1 выполненных по соглашению о новации № 1.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Новация считается состоявшейся при наличии ряда условий, а именно: соглашение сторон о замене одного обязательства другим; сохранение того же состава участников; действительность первоначального и нового обязательства; допустимость замены первоначального обязательства новым; изменение предмета или способа исполнения.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что между ООО "Стройпожсервис" и ООО "Ковров-Молл"заключено соглашение от 05.02.2018 № 1, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства поставщика перед покупателем, вытекающего из договора поставки от 20.07.2015 № 10/07-15.

Согласно пункту 2 под первоначальным обязательством между сторонами, которое заменяется по условиям соглашения, понимаются все взаимные обязательства, которые возникают на основании указанного в пункте 1 соглашения договора и не исполнены на момент заключения соглашения (первоначальное обязательство).

В пункте 3 соглашения содержатся сведения о новом обязательстве поставщика перед покупателем: выполнение в здании крупного торгового центра "Ковров-молл" по адресу: <...> следующих работ с подготовкой итоговых документов (соответствующих актов): проведение комплексных испытаний систем АПС, СОУЭ, АПТ, смонтированных в помещениях крупного торгового центра; проверка взаимодействия (блокировки) системы АПС с СОУЭ, АПТ, инженерными системами (вентиляцией, дымоудалением, траволаторами, эскалаторами, лифтами; проверка работоспособности и проведение испытаний на водоотдачу пожарных гидрантов, установленных на сети наружного противопожарного водопровода, в количестве 8 шт.; проверка укомплектованности, технического состояния и работоспособности с испытанием на водоотдачу пожарных кранов, установленных на сети внутреннего противопожарного водопровода; проверка технического состояния огнетушителей, размещенных в помещениях крупного торгового центра и находящихся на балансе ООО "Ковров-Молл".

С момента подписания соглашения первоначальное обязательство прекращается полностью, включая обязательство по оплате процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 5 соглашения от 05.02.2018 № 1).

Суд пришел к выводу, что заключенное между истцом и ответчиком соглашение является новацией, со всеми вытекающими из него правовыми последствиями. Названное соглашение о новации с достаточной степенью позволяет определить как первоначальное обязательство, так и новое обязательство, стоимость уступаемого права соразмерна долгу по договору поставки.

Кроме того, употребление в соглашении термина новация прямо указывает на то, что стороны соглашения согласны на данную замену, и исключает какие-либо разночтения заключенного документа.

При этом сторонами достигнуто соглашение о новации по всем существенным условиям, названное соглашение соответствует требованиям законодательства, следовательно, отсутствуют основания для признания указанного соглашения незаключенным.

При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд пришел к выводу о заключении между сторонами соглашения, в рамках которого обязательства по поставке товара прекращены, в связи с чем исковые требования ООО "Ковров-Молл" о взыскании задолженности не подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 17, 65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья А.Л. Щавлёва