Постановление от 4 марта 2019 г. по делу № А05-17605/2017

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-17605/2017
г. Вологда
04 марта 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 марта 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Правовой Поверенный» генерального директора ФИО2, от общества с ограниченной ответственностью «Базис» представителя ФИО3 по доверенности от 12.04.2017, от UAB «Tresar» представителя ФИО4 по доверенности от 16.03.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Правовой Поверенный» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 декабря 2018 года по делу № А05-17605/2017,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Правовой Поверенный» (адрес: 236010, г. Калининград, ул. Белинского, д. 55, оф. 20; ОГРН 1063906012455, ИНН 3906148266; далее - Бюро) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Базис» (адрес: 163000, г. Архангельск, ул. Карла Маркса, д. 9; ОГРН 1062901037737, ИНН 2901146295; далее - Общество) о взыскании 7 417 020 руб. 98 коп. задолженности по договорам займа от 12.03.2009 № BST-B2/09, от 31.03.2008 № BST-B1/08, составляющей эквивалент 98 986 евро в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации (74,96 руб. за евро) по состоянию на 26 ноября 2018 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено UAB «Tresar» (код 302950883; адрес: <...>).

Решением суда от 27 декабря 2018 года в удовлетворении иска Бюро отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 60 085 руб. государственной пошлины.

Бюро с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает, что к спорным правоотношениям подлежит применению российское законодательство, а не законодательство Литовской Республики, как посчитал суд. Полагает, что неуведомление юридического лица, зарегистрированного на территории России, о состоявшейся уступке не является основанием для признания договора уступки праве требования недействительным. Считает ошибочным вывод суда первой инстанции о незаключенности первоначального договора уступки права требования. Договор от 18.08.2014 № 1 соответствует всем требованиям законодательства Литовской Республики и законодательства Российской Федерации, а именно, он обладает всеми существенными признаками, которые должен содержать договор, в нем указан предмет, сумма и обстоятельства, на основании которых он возник. Кроме того, в суд представлен акт приема-передачи документов, из которого видно, на основании каких договоров уступлено право. Истец не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, указывает, что подписание дополнительных соглашений к договорам займа одобрено П. Пацаускас в тот период времени, когда данные соглашения были подписаны и процедура банкротства в отношении займодавца еще велась.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании с требованиями апеллянта не согласился по мотивам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы истца.

Заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.03.2008 между UAB «Baltic scrab trading» (Займодавец) и Обществом (Заемщик) заключен договор займа № BST-B1/08, в соответствии с пунктом 1.1 которого Займодавец передал Заемщику беспроцентные денежные средства в сумме 59 000,00 евро, а Заемщик принял на себя обязательство возвратить Займодавцу такую же сумму по истечении срока действия договора или с согласия Займодавца досрочно в порядке, установленном договором.

Согласно пункту 1.2 договора денежные средства предоставляются для финансирования затрат, связанных с финансированием основной деятельности Заемщика, связанной с оборотом лома и отходов черных металлов.

Пунктом 3.1 договора займа № BST-B1/08 предусмотрено, что погашение суммы займа будет производиться не позднее 01.06.2011.

Сторонами подписано несколько дополнительных соглашений к указанному договору займа, которыми установлен иной срок погашения займа, в частности дополнительным соглашением от 03.07.2013 № 4 срок возврата займа установлен не позднее 31.12.2014.

По счету № 3 UAB «Baltic scrab trading» перечислило Обществу сумму займа 59 000 евро.

Также UAB «Baltic scrab trading» (Займодавец) и Обществом (Заемщик) 12.03.2008 заключен договор займа № BST-B2/09, предусматривающий передачу Займодавцем Заемщику беспроцентных денежных средств в сумме 57 000,00 евро и обязанность Заемщика возвратить Займодавцу такую же сумму по истечении срока действия договора или с согласия Займодавца досрочно в порядке, установленном договором (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора заем предоставляется с целевым назначением для оплаты дополнительной таможенной пошлины, возникшей в результате действий Архангельской таможни, связанной с корректировкой таможенной стоимости до 500 долларов США по контракту от 15.02.2008 № 2008/1Б, при погрузке т/х «Пионер Якутии».

Пунктом 3.1 договора займа № BST-B2/09 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.10.2012, представленного истцом, предусмотрено, что погашение суммы займа будет производиться не позднее 31.12.2014. Общество представило дополнительное соглашение № 2 к договору займа № BST-B2/09, в котором указан срок возврата займа - 15.03.2014.

По счету № 1 UAB «Baltic scrab trading» перечислило ответчику сумму займа 57 000 евро.

Факт получения денежных средств по двум договорам займа Общество не оспаривает; указало, что по договору займа № BST-B2/09 долг частично погашен в сумме 17 009 евро, по договору № BST-B1/08 сумма займа не возвращалась.

Судом также установлено, что согласно расширенной выписке с историей из реестра юридических лиц Литовской Республики от 30.01.2018 UAB «Baltic scrab trading» - Займодавец ликвидирован в связи с банкротством 22.01.2015.

Процедура банкротства во внесудебном порядке проводилась в период с 31.12.2012 по 22.01.2015. Согласно выписке срок полномочий директора данного юридического лица Артураса Скайсгириса прекратился 31.12.2012. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

При обращении в суд Бюро свое право на взыскание долга по договорам займа основывало на двух договорах уступки прав от 17.08.2014 № 1 и от 17.11.2017.

По договору уступки прав от 17.08.2014 № 1, заключенному между UAB «Baltic scrab trading» (Цедент) в лице Артураса Скайсгириса и UAB «Trеsar» (Цессионарий) в лице директора Робертаса Скрябунаса, Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие Цеденту и вытекающие, в том числе из договора займа от 12.03.2009 № BST-В2/09, всех дополнительных соглашений к нему, счетов; договора займа от 31.03.2008 № BST-B1/08, всех дополнительных соглашений к нему, счетов, акта сверки взаимных расчетов № 6 по указанным выше договорам по состоянию на 30.06.2012 (пункт 1.1 договора цессии).

Договор уступки прав (цессии) от 17.11.2017 заключен между UAB «Trеsar» (Цедент) и Бюро (Цессионарий). В соответствии с пунктом 1.1. данного договора Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме права (требования), принадлежащие Цеденту и вытекающие, в том числе из договора уступки прав от 18.08.2014 № 1, договоров займа от 12.03.2009 № BST-В2/09, от 31.03.2008 № BST-B1/08. Договор уступки прав (цессии) от 17.11.2017 от имени UAB «Trеsar» подписан Артурасом Скайсгирисом, от имени Бюро - ФИО2

Уведомления об уступке прав по договору от 17.08.2014 № 1 и по договору от 17.11.2017 направлены Обществу 20.11.2017 и получены последним 06.12.2017.

Между тем в ходе судебного разбирательства ответчик заявил о ничтожности договора уступки права требования от 17.08.2014 № 1 в виду отсутствия у директора UAB «Baltic scrab trading» А.Скайсгириса полномочий после 31.12.2012 действовать от имени данного юридического лица в связи с его ликвидацией. Вследствие ничтожности указанного договора не мог быть заключен и последующий договор уступки прав (требования) от 17.11.2017 между UAB «Tresar», как Цедентом, и Бюро, как Цессионарием.

С учетом доводов ответчика Бюро заявлением от 20.03.2018 уточнило обстоятельства по делу, представило новый договор о переуступке прав требования от 18.08.2014 № 1, заключенный между UAB «Baltic scrab trading» в лице администратора ЗАО «Виресита» Паулюса Пацаускаса (Исходный кредитор) и UAB «Tresar» в лице директора Робертаса Скрябунаса (Новый кредитор).

Установлено, что в период с 17.12.2012 по 12.12.2014 Администратор ЗАО «Виресита» ФИО5 управлял банкротством UAB «Baltic scrab trading», его полномочия в этот период времени лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

По условиям договора от 18.08.2014 № 1 о переуступке прав требования Исходный кредитор уступает Новому кредитору за плату по цене, указанной в отдельном соглашении между сторонами, а Новый кредитор перенимает все имеющиеся права требования Исходного кредитора к обществам, в том числе Bazis Ltd (Базис Лтд) в сумме 1 319 584,86 литов.

Администратор ЗАО «Виресита» директор П.Пацаускас, управляющий банкротством UAB «Baltic scrab trading», в ответе на запрос суда первой инстанции подтвердил факт заключения договора уступки прав (требования) от 18.08.2014 № 1.

Ссылаясь на то, что право требования задолженности по договорам займа в сумме 98 986 евро принадлежит Бюро на основании договора о переуступке прав требования от 18.08.2014 № 1, а также на последующем договоре уступки прав (цессии) от 17.11.2017, истец просил удовлетворить исковые требования.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, придя к выводам о незаключенности договора уступки от 18.08.2014 № 1 и о пропуске истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с решением суда.

Как верно указал суд первой инстанции, в силу статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктов 6.1 договоров займа правоотношения сторон по данным договорам регулируются нормами главы 42 ГК РФ.

К договору уступки прав (цессии) от 17.11.2017, заключенному между UAB «Tresar» и Бюро, в соответствии с пунктом 5.1 указанного договора также подлежит применению право Российской Федерации.

Вместе с тем в договоре о переуступке прав требования от 18.08.2014 № 1, заключенном между UAB «Baltic scrab trading» и UAB «Tresar», имеются ссылки на Гражданский кодекс Литовской Республики, в связи с этим суд правомерно указал, что к данной сделке подлежит применению законодательство Литовской Республики.

Пунктом 4 договора о переуступке прав требования от 18.08.2014 № 1 предусмотрено, что руководствуясь положениями статьи 6.109 Гражданского кодекса Литовской Республики (далее – ГК ЛР), Новый кредитор обязуется проинформировать должника о переуступке права требования, а также предпринять все иные действия, связанные с подтверждением его права требования.

Статьей 6.101 ГК ЛР от 18.07.2000 предусмотрено, что кредитор может без согласия должника уступить другому свое требование полностью или частично, если это не противоречит закону, договору, или требование не связано с личностью кредитора. Уступка не может нарушать прав должника и делать обязательство для него более обременительным.

В данном случае Новому кредитору по договору уступки от 18.08.2014 № 1 передано право требования к различным организациям, в числе к Bazis Ltd (Базис Лтд) в общей сумме 1 319 584,86 литов. При этом, как верно отметил суд, не указаны реквизиты договоров, дополнительных соглашений к ним, сумма уступаемого по каждому договору права требования с расшифровкой предмета взыскания (долг, проценты за пользование займом, неустойка и т.д.), сроки исполнения обязательств. Более того, наименование юридического лица указано не в полном объеме, не отражены данные, позволяющие идентифицировать ответчика (ИНН, ОГРН, юридический адрес), не приведен перечень передаваемых документов.

Представленный истцом и третьим лицом акт приема-передачи документов к договору уступки прав требования от 18.08.2014 № 1 обоснованно не принят судом, поскольку также не содержит указаний на предмет уступаемого права. В самом тексте договора уступки прав требования отсутствуют сведения о составление акта приема-передачи документов.

Кроме того, судом установлено, что ни Исходный кредитор, ни Новый кредитор в нарушение положений статьи 6.109 ГК ЛР и пункта 4 договора уступки не уведомляли должника о состоявшей уступке права требования по договорам займа в связи с заключением договора от 18.08.2014 № 1. О наличии данного договора уступки права требования Общество узнало только в период судебного разбирательства.

Пояснения администратора ЗАО «Виресита» П.Пацаускаса, управляющего банкротством, от 14.03.2018, обоснованно не приняты судом во внимание, поскольку при отсутствии в самом договоре указания на обязательство, по которому переуступается право требования, данные пояснения не могут быть признаны допустимым доказательством этого обстоятельства.

Исходя из изложенного, поскольку в договоре уступки права требования от 18.08.2014 № 1 предмет уступаемого права Исходного кредитора к Обществу надлежащим образом не определен и договор не позволяет установить, какое требование перешло к Новому кредитору, суд первой инстанции правомерно признал данный договор в части спорных обязательств незаключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В связи с признанием незаключенным первоначального договора уступки прав требования последующий договор уступки прав (цессии) от 17.11.2017, подписанный между UAB «Tresar» и Бюро, также является незаключенным. Как верно указал суд, поскольку договор от 17.11.2017 заключен на основании договора о переуступке права требования от 18.08.2014 № 1, предмет уступаемого права не может быть определен более расширенно по сравнению с первым договором цессии, недостатки первого договора уступки права требования не могут быть устранены заключением последующего договора уступки права требования.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении иска, указав, что Бюро не является надлежащим взыскателем по договорам займа.

Общество при рассмотрении спора судом первой инстанции заявило о пропуске срока исковой давности по возврату сумм займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В рассматриваемом случае трехлетний срок исковой давности начинает течь с момента окончания срока возврата займа, установленного договорами и дополнительными соглашениями к ним.

Принимая во внимание то обстоятельство, что после 31.12.2012 А.Скайсгирис не являлся директором Займодавца и, следовательно, у него отсутствовали полномочия на подписание дополнительных соглашений к договорам займа, а об одобрении действий А.Скайсгириса по подписанию дополнительных соглашений Администратор ЗАО «Виресита» П.Пацаускас заявил лишь 14.03.2018, то есть после завершения ликвидации юридического лица, являющегося Займодавцем, суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку истца на дополнительные соглашения от 15.03.2013 № 2 к договору № BST-В2/09 и дополнительные соглашения от 03.07.2013 № 2 и № 4 к договору № BST-В2/09 и к договору № BST-В1/08 соответственно в качестве доказательств продления сроков возврата займов.

Между тем, учитывая, что дополнительное соглашения от 03.07.2013 № 2 к договору займа № BST-В2/09 и дополнительные соглашения от 24.12.2012 № 3 и от 03.07.2013 № 4 к договору займа № BST-В1/08, подлинники которых представлены истцом в материалы дела, подписаны полномочным представителем Общества, суд, руководствуясь нормами статьи 203 ГК РФ и принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пришел к правильному выводу о перерыве течения срока исковой давности вследствие признания долга ответчиком.

В таком случае срок исковой давности с учетом правил статьи 203 ГК РФ следует исчислять с 04.07.2013 – дня, следующего за днем подписания дополнительных соглашений от 03.07.2013.

Однако, поскольку трехгодичный срок исковой давности истек 04.07.2016, а Бюро обратилось с настоящим иском в суд лишь 26.12.2017, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы, приведенные Бюро в жалобе, не опровергают законность и обоснованность решения, фактически направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств и представленных доказательств. Вместе с тем апелляционный суд согласен с правовой оценкой обстоятельств спора, которая дана судом первой инстанции.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного апелляционная жалоба Бюро удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 декабря 2018 года по делу № А05-17605/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Правовой Поверенный» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева

А.В. Романова