Постановление от 14 декабря 2023 г. по делу № А21-425/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-425/2023
14 декабря 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: не явился, извещен (представитель истца не подключился к системе веб-конференции (онлайн-заседание));

от ответчика: не явился, извещен (представитель ответчика не подключился к системе веб-конференции (онлайн-заседание));

от третьих лиц: 1 – 3 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-22089/2023, 13АП-30727/2023) общества с ограниченной ответственностью «Атэк Групп» и общества с ограниченной ответственностью «Ойлинвест» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2023 по делу № А21-425/2023(судья Генина С.В.), принятое

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Ойлинвест»

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Атэк Групп»; 2) ФИО3; 3) Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области

о признании недействительными решений общих собраний и признании прав собственности на доли,

установил:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ойлинвест» (далее – ответчик, ООО «Ойлинвест»):

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ойлинвест», оформленное протоколом №23 от 17.05.2022;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ойлинвест», оформленное протоколом №24 от 21.07.2022;

- признать право собственности за ФИО2 на 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Ойлинвест», номинальной стоимостью 50 050 руб.; за ФИО3 на 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Ойлинвест», номинальной стоимостью 50 050 руб.; за акционерным обществом «АТЭК Групп» на 65 процентов доли в уставном капитале ООО «Ойлинвест», номинальной стоимостью 185 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области, участники Общества ФИО3 и ООО «Атэк Групп».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО «Атэк Групп» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно не усмотрел оснований для отказа в иске в ситуации пропуска истцом установленного законом пресекательного срока на подачу иска; при вынесении обжалуемого решения суд не учел, что голосование ФИО2 на собраниях участников Общества не могло повлиять на результаты голосования, а потому обжалуемым решением нарушаются права и интересы других участников Общества; суд необоснованно предоставил судебную защиту лицу, преследовавшему недобросовестную цель при подаче иска. ООО «Атэк Групп» считает, что суд пришел к ошибочному выводу, что направление уведомлений о собраниях по месту регистрации ФИО2 не является ее надлежащим уведомлением; суд пришел к ошибочному выводу о том, что проведение собраний в городе Москва является нарушением прав истца.

ООО «Ойлинвест» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. По мнению подателя жалобы, направление уведомлений о собраниях по адресу регистрации ФИО2 в силу прямого указания закона является ее надлежащим уведомлением, и вывод суда об обратном является незаконным как нарушающий п. 2 ст. 165.1 ГК РФ. Ответчик считает, что нормами действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрена обязанность Общества дополнительно уведомлять представителя о созыве общего собрания участников, ответственность за уведомление представителя лежит на участнике, выдавшем доверенность представителю.

06.10.2023 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Атэк Групп».

Апелляционный суд приобщил к материалам дела данный отзыв.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Представители истца и ответчика не обеспечили подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва истца, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Ойлинвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2013; участниками ООО «Ойлинвест» являются ООО «Атэк Групп» с долей 99,923% в уставном капитале, номинальной стоимостью 130 185 900 руб.; ФИО3 с долей 0,038% в уставном капитале, номинальной стоимостью 50 050 руб. и ФИО2 с долей 0,038% в уставном капитале, номинальной стоимостью 50 050 руб.

17.05.2022 и 21.07.2022 в г. Москва состоялись общие собрания участников ООО «Ойлинвест», оформленные протоколами №23 и №24, соответственно.

На собрании 17.05.2022 приняты решения: об увеличении уставного капитала на сумму 200 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников; установлено соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой увеличения номинальной стоимости его доли; установлен размер уставного капитала ООО «Ойлинвест» и номинальной стоимости долей участников; определено, что внесение дополнительных вкладов осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Ойлинвест».

На собрании 22.07.2022 приняты решения об увеличении уставного капитала ООО «Ойлинвест»; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками; об утверждении размера уставного капитала ООО «Ойлинвест»; об утверждении номинальной стоимости доли каждого участника; об утверждении новой редакции Устава ООО «Ойлинвест» в связи с увеличением капитала; о представлении документов для государственной регистрации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

ФИО2, ссылаясь, что на указанных собраниях не присутствовала, участия не принимала в связи с ненадлежащим извещением, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела следует, что в письмах от 24.02.2021 и 27.01.2022, адресованных ООО «Ойлинвест», ФИО2 указала, что ей стало известно от второго участника общества ФИО3, что за последнее время было проведено несколько общих собраний участников общества, в которых она не принимала участие по причине того, что не была извещена о них. Указанные собрания проводятся в г. Москва, несмотря на то, что адрес местонахождения юридического лица является: 236006, <...>, офис 8. Необходимость проведения собраний в городе Москва при нахождении всех исполнительных органов в городе Калининграде и ведении деятельности на территории Калининградской области отсутствует. Кроме того, отсутствие извещения ФИО2 о проводимых собраниях является препятствием для участника в управлении делами общества. На основании изложенного, ФИО2 просила ООО «Ойлинвест» проводить внеочередные и очередные общие собрания участников ООО «Ойлинвест» по месту нахождения его исполнительного органа в г. Калининграде или у нотариуса в городе Калининграде; извещения о проведении общих собраний участников ООО «Ойлинвест» для ФИО2 направлять по адресу <...>, кабинет 450, а также дублировать по электронной почте office@westlegal.ru.

Указанные письма ФИО2 от 24.02.2021 и 27.01.2022 были получены ООО «Ойлинвест» согласно отметкам на письмах (вх.№05 от 24.02.2021, вх.№05 от 27.01.2022).

Таким образом, ООО «Ойлинвест» имело информацию об адресе ФИО2, в связи с чем, ООО «Ойлинвест» надлежало извещать своего участника по указанному в письмах ФИО2 от 24.02.2021 и 27.01.2022 адресу.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «Ойлинвест» указало, что извещало ФИО2 о созыве внеочередного общего собрания участников общества 17.05.2022 и 21.07.2022 путем отправки уведомлений от 07.04.2022 и 10.06.2022 по адресу места жительства ФИО2, указанному в списке участников ООО «Ойлинвест», а именно: 236022, <...>.

Вместе с тем, указанный адрес не соответствует адресу, на который ФИО2 обращала внимание ООО «Ойлинвест» в своих письмах от 24.02.2021 и 27.01.2022 в качестве адреса для почтовой корреспонденции.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «Ойлинвест» также указало на пропуск истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из материалов дела следует, что общие собрания участников ООО «Ойлинвест» состоялись 17.05.2022 и 21.07.2022, по результатам которых оформлены протоколы №23 от 17.05.2022 и №24 от 21.07.2022

С учетом того, что судом установлено, что истец не был извещен о проведении общих собраний участников ООО «Ойлинвест», суд полагает, что необходимо отсчитывать срок исковой давности с момента, когда истец фактически узнал о проведении спорных собраний участников ООО «Ойлинвест».

Так, из материалов дела следует, что письмом от 27.10.2022 истец обратился к ООО «Ойлинвест» с требованием предоставить ей документы, оформляющие увеличение уставного капитала ООО «Ойлинвест»: уведомление о проведении собрания с доказательствами отправки участникам общества; протокол общего собрания; листы голосования.

Данное письмо получено ООО «Ойлинвест» согласно отметке на письме (вх.№14 от 28.10.2022).

Письмом от 08.11.2022 исх. №26 ООО «Ойлинвест» направило в адрес представителя истца ФИО4 запрашиваемые истцом документы (номер почтового идентификатора 23600376007750).

Согласно почтовому идентификатору 23600376007750 указанное письмо направлено ООО «Ойлинвест» в адрес представителя истца ФИО4 15.11.2022 и получено адресатом 21.11.2022.

Исковое заявление подано ФИО2 в электронном виде через систему «Мой арбитр» 20.01.2023, то есть в пределах установленного пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срока исковой давности.

Довод ответчика о том, что истец должен был узнать об увеличении уставного капитала с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, отклоняется апелляционным судом на основании следующего.

Действительно, сведения из ЕГРЮЛ носят общедоступный и публичный характер, однако на стороне участника общества отсутствует обязанность ежедневно проводить мониторинг сведений в ЕГРЮЛ, поскольку действуя разумно и с должной степенью осмотрительности, а также с учетом положений презумпции добросовестности поведения участника хозяйственных отношений (статья 10 ГК РФ), участник имеет право рассчитывать на добросовестное поведение органов управляющей деятельности юридического лица.

Таким образом, срок от момента публикации сведений об увеличении уставного капитала следует исчислять из точки зрения разумности обращения к сведениям ЕГРЮЛ со стороны участника общества.

Из материалов следует, что запись об увеличении уставного капитала ООО «Ойлинвест» внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 12.08.2022, а уже в октябре 2022 года ФИО2 узнала о факте увеличения уставного капитала и письмом от 27.10.2022 предприняла меры по установлению обстоятельств увеличения уставного капитала, в том числе, по проведению оспариваемых общих собраний ООО «Ойлинвест».

Кроме того, сам факт внесения в ЕГРЮЛ сведений об увеличении уставного капитала ООО «Ойлинвест» не означает, что с этого момента участник общества извещен о проведении общего собрания как такового.

При таких обстоятельствах, только с момента получения документов, из которых достоверно следует обстоятельства проведения общего собрания участников общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества можно считать начало течения срока исковой давности для такого участника на оспаривание решения общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Вопреки доводам ответчика, злоупотребления правом со стороны истца судом не установлено.

С учетом того, что ФИО2 не принимала участие 17.05.2022 и 21.07.2022 при проведении общих собраний участников ООО «Ойлинвест», в котором были приняты оспариваемые протоколы, и не была извещена о проведении указанных общих собраний участников ООО «Ойлинвест», что обратного ответчиком не доказано, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковые требования ФИО2 обоснованы и подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2023 по делу № А21-425/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов