Решение от 10 марта 2021 г. по делу № А40-152198/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-152198/20-34-1009
г. Москва
10 марта 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2021 г.

Решение изготовлено в полном объеме 10 марта 2021 г.

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ИНВЕЯ"

к ООО "ЭЛИТНЫЕ ДОМА"

третье лицо: БАНК "ТРАСТ" (ПАО)

о применении последствий недействительности ничтожных сделок

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 13.07.2020 № 1307-2-2020;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 19.01.2021;

от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 28.05.2019 № 286/19;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛИТНЫЕ ДОМА" о применении последствий недействительности ничтожных сделок по выводу денежных средств по договорам об оказании услуг № ЭД-6/2016 от 03.10.2016, № ЭД-6/2017 от 03.04.2017, платежным поручениям № 381 от 31.08.2017, № 382 от 31.08.2017 в виде взыскания 499 300 руб., перечисленных указанными платежными поручениями, 105 143 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен БАНК "ТРАСТ" (ПАО).

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо поддержало истца по доводам письменных объяснений.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "ИНВЕЯ" (заказчик) и ООО "ЭЛИТНЫЕ ДОМА" (исполнитель) заключены договоры об оказании услуг № ЭД-6/2016 от 03.10.2016, № ЭД-6/2017 от 03.04.2017.

Между сторонами договоров подписаны акты сдачи-приемки оказанных услуг от 26.12.2016, от 30.06.2017, от 30.09.2017.

Платежными поручениями № 381 от 31.08.2017, № 382 от 31.08.2017 истец перечислил ответчику 499 300 руб. с указанием в назначении платежа на договоры.

Между сторонами договоров подписаны акты сверок по состоянию на 31.12.2017 и 30.06.2018.

Истец указывает на ничтожный характер сделок по основаниям, предусмотренным статьями 170, 575 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Статьей 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Следовательно, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом такие доказательства не представлены. Доводы истца о том, что договоры заключены лишь для вида, опровергаются материалами дела.

На момент заключения договоров единоличным исполнительным органом истца и ответчика являлось одно и то же лицо - генеральный директор ФИО5, генеральный директор ФИО6 Вместе с тем, данное обстоятельство не свидетельствует о ничтожности сделок, поскольку само по себе подписание договоров со стороны заказчика и исполнителя одним лицом не свидетельствует о его мнимости.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что стороны сделок желали и имели в виду наступление последствий, свойственных их содержанию (доказательства сдачи и приемки оказанных услуг, доказательства оплаты этих услуг).

Иная цель, преследуемая сторонами при заключении договоров, нежели оказание консультационных услуг, истцом не доказана.

Реальное исполнение сторонами своих обязательств и достижение фактического результата подтверждено документально. При этом, по рассматриваемому иску с учетом его предмета и оснований, требование истца от ответчика предоставления иных доказательств оказания услуг, как то доказательства передачи документов, необходимых для выполнения договоров, отчетов по установленной договорами форме, не основано на законе или договоре, принимая во внимание, что в соответствии с п. 1.3 договоров оказание услуг исполнителем осуществляется, в том числе устно, а письменная форма исполнения осуществляется по усмотрению заказчика, а согласно п. 2.1 договоров отчет по исполнению договора предоставляется только по письменному требованию заказчика.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что в материалах дела имеются доказательства исполнения сторонами сделок именно как договоров на оказание услуг, в связи с чем истец не доказал факта притворности сделок.

Довод истца о том, что сделки являются притворными, поскольку прикрывают договор дарения, несостоятелен, так как договорами предусмотрено, что за перечисленные ООО "ИНВЕЯ" денежные средства ООО "ЭЛИТНЫЕ ДОМА" оказывает определенные услуги.

Учитывая вышеизложенное, договоры не являются договорами дарения в силу статьи 572 ГК РФ.

Ссылка истца на то, что ответчик не оказал услуги, предусмотренные договорами, не является основанием для признания договоров недействительными.

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора на оказание услуг), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как подтверждается материалами дела, спорные договоры были направлены на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделках.

По своей правовой природе спорные договоры являются договорами возмездного оказания услуг (ст. 779 ГК РФ). Предметом данного вида договора является осуществление определенной деятельности исполнителем на возмездной основе.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска не имеется, поскольку доказательств того, что стороны при заключении договоров на оказание услуг стремились к возникновению правовых последствий, вытекающих из договоров другого вида, и имели в виду какую-либо иную сделку (договор дарения), в деле не имеется.

Доказательств того, что заключенные между сторонами договоры нарушают требования закона или иного правового акта и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем, на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ являются ничтожными сделками, о чем указано третьим лицом, являющимся в настоящее время единственным участником истца, не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец, являясь стороной сделок, приступило к их исполнению с момента подписания актов сдачи-приемки оказанных услуг - 26 декабря 2016 года, 30 июня 2017 года.

Истец обратился с настоящим иском в суд 21 августа 2020 года (согласно почтовому штемпелю на конверте), то есть с пропуском установленного законом срока, о чем заявил ответчик.

Довод истца и третьего лица о том, что оплата по договорам осуществлена ООО "ИНВЕЯ" 31.08.2017, в связи с чем срок исковой давности не пропущен, судом отклоняется, поскольку основанием заявленного стороной сделок иска является ничтожность сделок, предметом - применение последствий недействительности ничтожных сделок, а не имущественное требование по спорным операциям.

Ссылки истца и третьего лица на то, что срок исковой давности не пропущен, поскольку независимый директор ООО "ИНВЕЯ" назначен решением единственного участника АО БАНК АВБ от 29.10.2018, судом также отклоняются, так как оснований для применения в рассматриваемом споре разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, суд не усматривает.

В соответствии с п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

В данном случае судом при рассмотрении дела установлено исполнение сделок, истцом заявлено требование как стороной сделок, а не требование юридического лица о возмещении директором убытков обществу, в связи с чем срок исковой давности не может исчисляться с момента, когда юридическое лицо, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении.

В связи с чем, срок исковой давности в рассматриваемом споре следует исчислять по общим правилам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах суд полагает, что истцом пропущен срок исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями, что также является основанием для отказа в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины и почтовые расходы относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.