Решение от 1 ноября 2024 г. по делу № А54-8506/2023

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8506/2023
г. Рязань
01 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2024 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Козловой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яшечкиной Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (Рязанская область)

к ФИО2 (Рязанская область);

ФИО3 (г.Москва);

обществу с ограниченной ответственностью «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 390027 <...>, Лит.А)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС России по Рязанской области (ОГРН <***>, 390013, <...>)


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 08.09.2023;

от ответчика (ФИО2): ФИО5, представитель по доверенности от 06.10.2023;

от ответчика (ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС»): ФИО5, представитель по доверенности от 06.10.2023;

от ответчика (ФИО3): ФИО6, представитель по доверенности от 25.04.2024;

от третьего лица (УФНС России по Рязанской области): не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания



установил:

ФИО1 (Рязанская область) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 (Рязанская область), ФИО3 (г.Москва), обществу с ограниченной ответственностью «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.10.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (390013 <...>).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.01.2024, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена процессуальная замена третьего лица - Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области на правопреемника - УФНС России по Рязанской области.

В судебном заседании 12.02.2024 представитель истца поддержал исковое заявление, заявил ходатайство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об объединении дел №А54-8506/2023 и №А54-340/2024 в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 20.02.2024 суд объединил в одно производство дела №А54-8506/2023 и №А54-340/2024. Объединенному делу присвоен номер А54-8506/2023.

В судебном заседании 01.04.2024 представитель истца заявил, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об уточнении исковых требований, согласно которому просит:

- признать сделку, оформленную протоколом общего собрания участников ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» от 19.10.2023 по увеличению уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» до 50 000 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде:

- восстановления размера уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» до 20 000 рублей;

- восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в размере 50%;

- восстановления доли ФИО3 в уставном капитале ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в размере 50%;

- взыскания с ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» 30 000 рублей в пользу лица, внесшего денежные средства в качестве дополнительного вклада в уставный капитал;

- признать сделку, оформленную решением единственного участника участников ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» от 23.08.2023 по увеличению уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» до 20000 рублей за счет вклада ФИО3 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде:

- восстановления размера уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» до 10 000 рублей;

- восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в размере 100%;

- восстановления состава участников ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» , существовавшего до совершения сделки;

- взыскания с ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в пользу ФИО3 10 000 рублей. Уточнение судом принято.

В судебном заседании 06.05.2024 представитель истца заявил, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об уточнении искового заявления, согласно которому просит:

1. Признать сделку, оформленную протоколом общего собрания участников ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» от 19.10.2023 по увеличению уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» до 50 000 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде:

- восстановления размера уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» до 20 000 рублей;

- восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в размере 50%;

- восстановления доли ФИО3 в уставном капитале ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в размере 50%;

- взыскания с ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» 20 000 рублей, внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, в пользу ФИО3;

- взыскания с ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» 10 000 рублей, внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, в пользу ФИО2.

2. Признать сделку, оформленную решением единственного участника участников ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» от 23.08.2023г. по увеличению уставного капитала ООО "Газомоторный альянс" до 20000 рублей за счет вклада ФИО3 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде:

- восстановления размера уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» до 10 000 рублей;

- восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в размере 100%;

- восстановления состава участников ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС», существовавшего до совершения сделки;

- взыскания с ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в пользу ФИО3 10 000 рублей, внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал. Уточнение судом принято к рассмотрению.

В судебном заседании 22.10.2024 представитель истца поддержал исковые требования, указывая, что сделки по увеличению уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» носят формальный характер и являются притворными, направлены на причинение ущерба интересам ФИО1, имеют целью выведение доли ФИО2 в ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» из общего имущества супругов.

Представители ответчиков (ФИО2, ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС», ФИО3) возражали относительно искового заявления, полагая, что действия ФИО2 как единственного участника общества по увеличению уставного капитала за счет вклада третьего лица не могут рассматриваться как сделка по отчуждению общего имущества, которая может быть оспорена по правилам статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в спорном случае уменьшение процентного выражения доли ФИО2 в уставном капитале общества фактически привело к уменьшению действительной стоимости его доли.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе, путем публичного уведомления в сети Интернет (на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru) в разделе "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru).


Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено, что 07.05.2000 ФИО1 вступила в брак с ФИО2, что подтверждается свидетельством о регистрации брака.

07.09.2023 истцом подано заявление о расторжении брака, на момент подачи настоящего искового заявления заявление о расторжении брака было принято к производству мировым судьей судебного участка № 11 судебного района Московского районного суда г. Рязани. Решением (резолютивная часть от 29.12.2023) брак между ФИО1 и ФИО2 расторгнут.

ФИО2 является учредителем и участником ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС», учрежденного 03.02.2015 с размером доли в уставном капитале 100% стоимостью 10 000 руб.

30.08.2023 в ЕГРЮЛ внесены изменения сведений об участниках ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» на основании нотариально удостоверенного решения единственного участника - ФИО2 от 23.08.2023 и об увеличении уставного капитала до 20 000 руб., в результате принятия в общество в качестве второго участника ФИО3 и внесения ею вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб.

Соответственно уставный капитал ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» увеличился до 20000 руб., а доли участников общества в уставном капитале распределились следующим образом:

- ФИО2 размер доли в процентах 50% (10 000 руб.)

- ФИО3 размер доли в процентах 50% (10 000 руб.).

26.10.2023 в результате внесения дополнительных денежных вкладов участниками общества - ФИО2 и ФИО3 повторно увеличен уставный капитал ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» до 50 000 руб. В связи с чем, доли участников общества с ограниченной ответственностью "Газомоторный альянс" распределены следующим образом:

- ФИО2 - размер доли 40% (20 000 руб.);

- ФИО3 - размер доли 60% (30 000 руб.).

Изменения в составе участников общества зарегистрированы в установленном порядке в ЕГРЮЛ.

В ходе судебного процесса сторонами подтверждено, что ФИО3 является племянницей ФИО1.

Брак между ФИО1 и ФИО2 зарегистрирован 07.05.2000, ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» учреждено 03.02.2015, истец считает, что 100% доли в уставном капитале ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» является совместной собственностью супругов и в результате принятия в состав участников ФИО3 размер доли ФИО2 уменьшился со 100% до 40%, что противоречит пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Истец полагает, что вышеуказанные сделки по увеличению уставного капитала являются притворными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку прикрывают собой сделки по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО3 части доли в ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в размере 60 % уставного капитала общества. Представитель истца пояснил, что увеличение уставного капитала совершено в преддверии расторжения брачных отношений при отсутствии надлежащего обоснования необходимости включения ФИО3 в состав участников общества. Истец считает, что данные действия надлежит квалифицировать как злоупотребление правом ответчиками при совершении сделок, а именно совершение ими притворной сделки - прикрывающей отчуждение доли в уставном капитале общества без требующегося в силу закона обязательного нотариального удостоверения этой сделки и направленной исключительно на ущемление прав истца при разделе совместно нажитого супругами имущества.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Согласно части 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (ч. 2 ст. 35 СК РФ).

Пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 № 1198-О, нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции РФ и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (определение КС РФ от 09.12.2014 N 2747-О).

Данной нормой закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В настоящем споре в результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» увеличился до 50 000 руб., а доля ФИО2 в нем уменьшилась со 100% до 40%, что противоречит положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При включении в состав участников общества новых участников, внесении дополнительного вклада новым участником и увеличении уставного капитала общества (за счет такого взноса) изменяется и номинальная доля (размер) в уставном капитале других (прежних) участников общества, а значит, и действительная стоимость долей участников.

Таким образом, такая сделка может быть квалифицирована как сделка по отчуждению части доли в уставном капитале в пользу вновь принимаемых участников.

В связи с увеличением уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» и изменением состава участников общества утверждена новая редакция устава ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС», в частности, изменены положения по распределению прибыли между участниками общества.

В соответствии с пунктом 9.2 Устава общества с ограниченной ответственностью "Газомоторный альянс", утвержденного решением №1 единственного учредителя ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» от 11.09.2014, прибыль, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (пункт 9.2 устава).

В измененной редакции Устава ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» от 19.10.2023 часть чистой прибыли распределяется одним из следующих способов: пропорционально доле каждого участника Общества; в зависимости от степени участия каждого участника в работе органов Общества; в зависимости от конкретных условий, связанных с получением Обществом прибыли (размеров прибыли, сроков реализации продукции и т.п.); в соответствии с точным определением доли каждого участника Общества и в соответствии с решением, принятым на общем собрании участников Общества (пункт 7.2 устава).

Судом рассмотрены доводы ответчиков о необходимости увеличения уставного капитала с целью изыскания дополнительных инвестиций и получения экономической выгоды.

Сделка по принятию единственным участником общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включении его в состав участников общества должна иметь направленность на привлечение инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в обществе с увеличенным уставным капиталом. Получение инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, должно соответствовать объему внесенного им дополнительного вклада.

Анализ бухгалтерских балансов ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» за 2020, 2021, 2022 годы подтверждает, что общая стоимость активов общества составляла 31 340 000 руб. (2020 год), 29 427 000 руб. (2021 год), 30 397 000 руб. (2022 год). Суд полагает, что увеличение состава участников общества в 2023 году за счет внесения незначительного вклада и незначительного увеличения уставного капитала общества при миллионных активах не является целесообразным.

В данном случае наличие у ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» миллионных оборотных активов не позволяет прийти к выводу о соразмерности инвестиций (30 000 руб.) ФИО3 размеру полученной доли в уставном капитале общества (60%), а, соответственно, и объема полученных при этом прав (имущественных/корпоративных), как нового участника общества.

Документального подтверждения наличия у ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» значительных финансовых проблем, которые препятствовали осуществлять полноценно финансово-хозяйственную деятельность материалы дела не содержат (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Предоставление ФИО3 обществу "Газомоторный альянс" заемных средств в размере 500 000руб. и заключенные обществом договоров на оказание услуг различного характера: по изготовлению дизайн-проектов, изготовлению документов, проектной документации, подготовке технического плана здания, суд оценивает критически и приходит к выводу, что экономическая целесообразность увеличения уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» представленными документами не доказана.

Ответчиками не представлено убедительных доказательств необходимости ввода в состав участников ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС», нового участника. Сделки по увеличению уставного капитала Общества совершены в преддверии расторжения брачных отношений между супругами, надлежащего обоснования необходимости совершения соответствующих сделок и их смысла в ходе рассмотрения дела ответчиками не приведено.

Суд определениями от 10.06.2024, 08.07.2024 обязывал явкой в судебное заседание ФИО2, ФИО3 для непосредственного выяснения мотивов и обстоятельств совершения оспариваемых сделок, от участия в судебных заседаниях указанные ответчики уклонились, указав на участие в процессе своих представителей.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Материалами дела подтверждено, что оспариваемые сделки прикрывали сделку по отчуждению принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС», являющейся совместной собственностью супругов. Результатом совершения оспариваемых истцом сделок, в действительности, стал переход 60% доли уставного капитала общества к другому участнику, что, соответственно, привело к значительному уменьшению размера доли ФИО2 Как отмечено выше и не опровергнуто ответчиками, целесообразность совершения оспариваемых сделок не подтверждена.

При таких условиях прикрывающие сделки (по принятию решения о введении в состав ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» нового участника ФИО3 с внесением дополнительных вкладов в общем размере 30 000 руб.) являются недействительными в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на уменьшение доли в уставном капитале общества) в силу положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Суд соглашается с доводами истца, как соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подтвержденными представленными в материалы дела доказательствами о том, что ФИО2, принимая решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов ФИО3 в преддверии расторжения брака, предполагающего раздел совместно нажитого имущества, действовал недобросовестно и допустил злоупотребление правом, а именно, имел намерение во вред ФИО1 уменьшить долю супруги в общем имуществе.

При этом действия по повторному увеличению уставного капитала и перераспределению доли были совершены уже после принятия к производству исков ФИО1 о расторжении брака, о разделе совместно нажитого имущества и о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительным.

Более того, при принятии к производству иска о разделе совместно нажитого имущества определением от 09 октября 2023 года мировым судьей судебного участка №11 судебного районного Московского районного суда г. Рязани были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 100% доли в уставном капитале ООО "Трансэкогаз", ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» и запрета налоговому органу производить государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Трансэкогаз", ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» .

Таким образом, ответчики, осведомленные об имеющихся в производстве судов исков, не могли не знать о несогласии истца с действиями ответчиков по распоряжению общим имуществом супругов, и фактическому уменьшению доли, на которую вправе рассчитывать истец при разделе общего имущества.

Поведение ответчиков в рассматриваемой ситуации явно отклоняется от поведения участников гражданского оборота, добросовестно пользующихся своими правами, и привело к существенному уменьшению доли истца, которую она могла бы получить при разделе совместно нажитого имущества в рамках дела о разделе совместно нажитого имущества.

При этом следует отметить, что решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2024 по делу №А54-8503/2023 признаны недействительными аналогичные сделки по увеличению ФИО2 уставного капитала ООО «Трансэкогаз» за счет вкладов ФИО3, применены последствия недействительности сделок; решение вступило в законную силу.

Исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством и разъяснениями высших судебных органов, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об экономической необходимости и целесообразности увеличения уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в состав участников общества, учитывая наличие в действиях ответчиков злоупотребления правом, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования являются правомерными обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

С учетом изложенного, в качестве последствий недействительности сделок по увеличению уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» подлежит применению восстановление размера уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» до 20 000 руб., взыскание с ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в пользу ФИО3 денежных средств в сумме 30 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС»; восстановление доли ФИО2 в размере 100% уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС».

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, расходы по оплате госпошлины взыскиваются с ответчиков в пользу истца в равных долях.

Истцу подлежат возврату с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 48 072 руб. с связи с отказом в ходатайстве о проведении экспертизы.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд





РЕШИЛ:

1.Признать недействительными сделки по увеличению уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» за счет вкладов ФИО3, оформленные протоколами общего собрания участников ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» от 23.08.2023, 19.10.2023.

Применить последствия недействительности сделок путем восстановления уставного капитала ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в размере 20 000 руб.; восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в размере 100%; восстановления в составе участников ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» единственного участника ФИО2.

Взыскать с ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в пользу ФИО3 денежные средства в сумме 30 000 руб., внесенные в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС».

2.Взыскать с ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» в пользу ФИО1 госпошлину в сумме 4 000 руб.

3.Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 госпошлину в сумме 4 000 руб.

4.Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 госпошлину в сумме 4 000 руб.

5. Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области ФИО1 денежные средства в сумме 48 072 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья И.А. Козлова