Решение от 1 марта 2024 г. по делу № А35-6918/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ


г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-6918/2023
01 марта 2024 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 01 марта 2024 года.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Трубецкой Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев после объявленного 13.02.2024 перерыва в судебном заседании исковое заявление

участника общества с ограниченной ответственностью «Эталон Строй» - ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эталон Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус Курского городского нотариального округа ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

о признании недействительной (ничтожной) доверенности от 01.03.2023

при участии представителей:

от истца – не явился, уведомлен,

от ответчика – ФИО11 по доверенности от 01.03.2022,

от ФИО6 - ФИО12, ФИО13 по доверенности от 28.06.2023,

от иных третьих лиц – не явились, уведомлены;

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Эталон Строй» - ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курской области к обществу с ограниченной ответственностью «Эталон Строй» (далее – ООО «Эталон Строй») с иском о признании недействительной (ничтожной) доверенности № 46 АА 1722379 от 01.03.2023, выданной ФИО10, удостоверенной нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3 и зарегистрированной в реестре за №46/47н/46-2023-1-375

В судебное заседание представитель истца не явился, уведомлен надлежащим образом, направил дополнительные пояснения и документы.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, ранее изложенным в письменном отзыве и дополнениях к нему.

Представитель ФИО6 поддержал позицию истца, просил исковые требования удовлетворить.

Иные третьи лица в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом в силу норм статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, ООО «Эталон Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с уставным капиталом в размере 33500 руб. 00 коп. зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц ИФНС по г. Курску 25.07.2013.

Истец - ФИО2 является участником ООО «Эталон Строй» с размером доли в уставном капитале 10% от величины уставного капитала с номинальной стоимостью 3350 руб. 00 коп.

В силу п. 8.1. Устава ООО «Эталон Строй» органами управления обществом являются - коллегиальный исполнительный орган Общества - Правление и единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

Согласно п. 8.3. Устава руководство текущей деятельностью Общества осуществляется коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением и единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Коллегиальный и единоличный исполнительные органы Общества подотчётны общему собранию участников Общества.

Пунктом 8.31. Устава закреплено, что единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим текущей деятельностью Общества, является Генеральный директор Общества, который избирается общим собранием участников Общества. Между Обществом и единоличным исполнительным органом подписывается срочный трудовой договор/контракт (п. 8.33.-8.34. Устава). В своей деятельности единоличный исполнительный орган подотчётен общему собранию участников Общества и коллегиальному исполнительному органу (п. 8.36.).

Согласно решению единственного участника общества от 17.07.2013 на должность Генерального директора ООО «Эталон Строй» назначен ФИО4.

24.01.2023 Генеральный директор Общества ФИО4 уведомил участников Общества о досрочном прекращении своих полномочий с 01.03.2023. Одновременно с этим ФИО4 созвано внеочередное общее собрание участников Общества по вопросу избрания нового генерального директора, которое назначено на 01.03.2023.

В соответствии с пунктом 8.15. Устава решения общего собрания участников общества по любым вопросам принимаются всеми участниками единогласно.

01.03.2023г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Эталон Строй».

От участника общества ФИО9 в качестве кандидатуры на должность генерального директора ООО «Эталон Строй» предложен ФИО10. За указанную кандидатуру проголосовало 55,7%, против - 30%, воздержались - 14,3% голосов участников общества. Решение об избрании ФИО10 генеральным директором ООО «Эталон Строй» не принято.

Иных кандидатур на должность генерального директора ООО «Эталон Строй» от участников Общества не поступало.

01.03.2023 генеральным директором ФИО4 выдана доверенность № 46 АА 1722379 на имя ФИО10 на право представления интересов ООО «Эталон Строй» с третьими лицами.

Указанная доверенность содержит следующий объем полномочий:

- представлять интересы Общества во всех компетентных органах, учреждениях, организациях, администрации города Курска, таможенных органах, в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области я его отделах, Курском филиале ФГУП «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ», нотариальных конторах города Курска и Курской области, органах ГИБДД и транспортной инспекции, в органах, осуществляющих подключение объектов недвижимости к тепло-, газо-, водо-, электрокоммуникациям, канализации, в АО «Курские электрические сети», в АО «Газпром межрегионгаз Курск», органах архитектуры и градостроительства, в Комитете по управлению имуществом города Курска и Министерстве управления имуществом Курской области, в Министерстве природных ресурсов Курской области и его отделах, в Курскстате, в Центрально-Черноземном межрегиональном управлении Федеральной службы по надзору в сфере природопользования, в органах санитарно-эпидемиологического контроля про Курской области и его отделах, в органах МФЦ, кредитных и банковских учреждениях и организациях на территории РФ, по всем вопросам, связанным с участием общества в правоотношениях с указанными учреждениями и организациями, для чего предоставлены право подавать заявления, получать все необходимые справки, удостоверения и иные документы, правовую и техническую документацию, в том числе лицензии, на право осуществления различных видов деятельности, заказывать и получать дубликаты документов взамен утраченных, подписывать договоры на техническое, коммунальное обслуживание принадлежащих Обществу помещений, уплачивать коммунальные платежи в отношении вышеуказанных помещений, делать иные платежи, с правом свободного доступа а помещения, следить за порядком в помещениях и на прилегающей территории, производить ремонт, совершать все необходимые действия для установки, замены приборов учета, заключать и подписывать договоры аренды, дополнительные соглашения, определяя сроки, суммы и прочие условия по своему усмотрению, с правом расторжения указанных договоров, получать причитающиеся деньги по вышеуказанным договорам, в случае необходимости совершать необходимые действия по выселению арендаторов и других лиц, заключать договоры страхования с правом получения страхового возмещения, полакать и получать любые документы, в том числе справки, квитанции, выписки, подавать и подписывать необходимые заявления и другие документы.

- представлять интересы Общества в любых банках и кредитных организациях на территории Российской Федерации по вопросам открытия и закрытия текущих счетов Общества, для чего предоставляю право подписывать договоры на открытие счетов и расчетно-кассовое обслуживание, договоры дистанционного банковского обслуживания, договоры по услугам «Эквайринг» и «Зарплатный проект», изменять и расторгать указанные договоры, открывать банковские счета, подписывать необходимую для этого документацию получать справки о движения средств по счетам, предъявлять к оплате платёжные поручения; получать выписки по счетам; сдавать в банк наличные денежные средства; получать справки о состоянии счетов Общества и иные документы, связанные с безналичными расчетами, распоряжаться денежными средствами на банковских счетах (в наличной н безналичной форме), в том числе с использованием аналога «собственноручной подписи» совершать сделки купли-продажи иностранной валюты;

- оформлять межевые планы, оформлять, собирать и получать любого рода справки, выписки, съемки, акты, свидетельства, постановления, решения, удостоверения и иные документы, в том числе их копии и дубликаты в связи с утратой на земельные участки;

- заключать и подписывать от имени Общества договоры аренды земельных участков, любые дополнительные соглашения к ним, а также соглашения о расторжении договоров аренды на вышеуказанные земельные участки; заключать соответствующие договоры на земельные участки; заключать соглашения о внесении изменений в вышеуказанные договоры зарегистрировать договоры аренды, дополнительные соглашения к ним и соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков, договоры на земельные участки, соглашения о внесении изменен ни в вышеуказанные договоры, прекращение прав аренды на земельные участки, зарегистрировать право собственности и получить правоустанавливающие документы на вышеуказанные объекты недвижимости, вносить изменения в ЕГРН, подавать любые необходимые для этого заявления; получать выписки из ЕГРН;

- подавать заявки для проведения заключений, экспертиз, узаконений и согласований, оформлять и получать любого рода правовую и техническую документацию, в том числе кадастровые и технические паспорта и планы, справки, выписки, акты, свидетельства, постановления и иные документы, в том числе их копии и дубликаты в связи с утратой, подавать от имени Общества заявления и ходатайства установленной формы и любого рода, вызывать специалистов органов технической инвентаризации, землеустроительных органов и иных уполномоченных органов, делать запросы и получать на них ответы, оплачивать обязательные платежи, налоги и тарифы;

- быть представителем Общества в любых организациях и учреждениях Курской области, в том числе в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области и его отделах, органах «Мои документы», по всем вопросам, связанным с государственной регистрацией прав на недвижимое имущество, всех гражданско-правовых сделок, в том числе договоров аренды, ипотеки, купли-продажи недвижимого имущества, а также земельных участков, для чего предоставляю право подавать от моего имени заявления любого рода и установленной формы, в том числе заявления на переход права, регистрацию права, о внесении изменений и записи ЕГРП, об аннулировании регистрационной записи в ЕГРН, получать Выписки из ЕГРН;

- представлять интересы Общества в любых судебных органах, о том числе у мировых судей, в судах общей юрисдикции, в арбитражных судах (в соответствии с их подведомственностью и подсудностью) по любым гражданским, административным арбитражным или уголовным делам, выступать в качестве представителя (защитника), со всеми правами предоставленными законом истцу, ответчику, потерпевшему, гражданскому истцу, заявителю, заинтересованному лицу или третьему лицу, а также подсудимому или обвиняемому, в том числе:

- подавать и подписывать исковые заявления, в т.ч. административные исковые заявления и встречные исковые административные заявления, заявления по делам особого или приказного производства, заявления об обеспечении иска, заявления о применении мер предварительной защиты по административному иску, отзывы (возражения) на исковые заявления, в т.ч. административные и иного рода заявления, жалобы, претензии, обращения, заявлять ходатайства и отводы;

- изменять основания или предмет иска, в т.ч. административного, увеличивать или уменьшать размер исковых требований, отказываться полностью или частично от исковых требований, в т.ч. от административного иска предъявлять встречные иски, признавать пеки, без права получения присужденного имущества и денег;

- заключать и подписывать мировое соглашение, соглашения по фактическим обстоятельствам, в т.ч. соглашения по фактическим обстоятельствам административного дела, соглашение о примирении сторон, передавать дело на рассмотрение в третейский суд;

- знакомиться с материалами дела, делать выписки и копии из материалов дела, выступать в судебных прениях, поддерживать обвинение;

- обжаловать судебные постановления и решения в соответствующей инстанции (в апелляционном, кассационном и надзорном порядке), подавать и подписывать необходимые для этого жалобы и заявления, в том числе заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам;

- возбуждать исполнительное производство, получать решения и определения суда, исполнительный лист, предъявлять исполнительные документы ко взысканию и отзывать их, обжаловать действия приставов-исполнителей с правом требования исполнения судебного акта;

- совершать любые иные процессуальные действия, предусмотренные УПК РФ, ГПК РФ, АПК РФ, Кодексом РФ об административной судопроизводстве, Кодексом РФ об административных правонарушениях и иными федеральными законами Российской Федерации;

- совершать любые действия, предусмотренные федеральным законом № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств» с правом получения причитающихся страховых выплат;

- представлять интересы Общества и налоговых органах, внебюджетных государственных фондах СФР, ФОМС РФ и иных, для чего предоставляю право - вступать в отношения с налоговыми и другими органами по поводу регистрации предпринимательской деятельности и ее прекращения, постановки на учет, представления любых документов, в том числе налоговых деклараций, с правом подписания налоговых деклараций для сдачи отчётности в электронном виде, подавать заявления, с правом передачи отчётности в электронном виде по ТКС в СФР, ИФНС иные организации, обжаловать решения налоговых органов, действия (бездействие) их должностных лиц в административном порядке, присутствовать при проведении выездной налоговой проверки, получать копии актов налоговой проверки, решений налоговых органов и внебюджетных фондов, требований об уплате налога, получать от налоговых и других органов письменные разъяснения по вопросам применения законодательстве и налогах и сборах, а так же предоставляю право получать необходимые справки, акты, в том числе сверки расчетов, балансы выписки, выписки из ЕГРЮЛ, удостоверения и другие документы, в том числе, дубликаты документов взамен утраченных, с правом уплаты налогов, пошлин, сборов, штрафов и иных платежей, оформлять и подписывать документы на получение ЭЦП, получать носитель с ЭЦП, с правом регистрации контрольно-кассовых машин, снятия их с регистрационного учета, получения карточки регистрации кассового аппарата, выполнения иных регистрационных действий (в том числе, связанных с заменой ФН), с Правом внесения изменений в государственный реестр ИФНС;

- получать причитающуюся почтовую, телеграфную и всякого рода корреспонденцию и посылки от всех лиц, учреждений, предприятий, организаций, в том числе из почты, телеграфа по всем основаниям;

- оплачивать необходимые сборы, тарифы, налоги, пошлины, иные платежи, расписываться от имени Общества на документах, связанных с выполнением указанных поручений, оплачивать обязательные платежи и тарифы, совершать иные фактические и юридические действия, связанные с выполнением перечисленных в данной доверенности поручений.

По мнению истца, выданная ФИО10 01.03.2023 генеральным директором ООО «Эталон Строй» ФИО4 доверенность № 46 АА 1722379 подменяет решение общего собрания участников Общества о передаче полномочий по управлению Обществом, содержит неограниченный круг полномочий поверенного, в том числе заключать и подписывать договоры аренды, дополнительные соглашения, определяя сроки, суммы и прочие условия по своему усмотрению, с правом расторжения указанных договоров, получать причитающиеся деньги по вышеуказанным договорам и т.д.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительной доверенность от 01.03.2023 № 46 АА 1722379, выданную ФИО10 генеральным директором ООО «Эталон Строй» ФИО4

Оценив представленные документы, выслушав доводы сторон, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно нормам указанной статьи Кодекса сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Исходя из статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку.

Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В соответствии со статьей 156 Гражданского кодекса Российской Федерации к односторонним сделкам, соответственно, применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

На основании части 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно части 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Частью 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В соответствии с Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) от 25.11.2015 доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Из материалов дела усматривается, что компетенция единоличного исполнительного органа Общества предусмотрена пунктом 8.35 действующего Устава, а именно:

- осуществление действий от имени Общества без доверенности в пределах компетенции, определенной настоящим Уставом и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с правом первой подписи на всех платежно-расчетных документах Общества;

- осуществление приема, перемещения, увольнения, применение мер поощрения, наложения дисциплинарных взысканий на всех работников общества, в пределах утвержденных коллегиальным исполнительным органом Общества организационной структуры, штатного расписания, систем и форм оплаты труда, тарифных ставок и схем должностных окладов работников Общества, а так же с предварительного согласия коллегиального исполнительного органа Общества в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и положениями об исполнительных органах Общества;

- представление общему собранию участников Общества и коллегиальному исполнительному органу Общества предложений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями (паями, долями в уставных капиталах) других коммерческих организаций;

- выдача доверенностей на право представительства от имени Общества, в том числе, доверенностей с правом передоверия с предварительного согласия коллегиального исполнительного органа Общества;

- открытие и закрытие в банках временных, расчетных, валютных и иных счетов Общества;

- совершение от имени Общества гражданско-правовых сделок (в том числе сделок прямо или косвенно взаимосвязанных между собой, а так же распоряжение финансовыми средствами и имуществом Общества на сумму, не превышающую 20000 руб. 00 коп., а так же в строгом соответствии с ценами и тарифами, утвержденными коллегиально исполнительным органом Общества;

- издание в пределах своей компетенции приказов и распоряжений, обязательных для распоряжения всеми работниками Общества;

- осуществление действий направленных на исполнение решений общего собрания участников Общества и коллегиального исполнительного органа Общества;

- решение иных вопросов и осуществление иных полномочий, предусмотренных положением о единоличном исполнительном органе Общества, настоящим Уставом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными нормативно-правовыми актами РФ, а так же заключением с единоличным исполнительным органом Общества трудовым договором (контрактом).

В соответствии с частью 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Частью 4 статьи 32 указанного Закона установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 части 2 статьи 33 Закона №14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Частями 1 и 3 статьи 40 Закона №14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с частью 3 статьи 43 Закона №14-ФЗ решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В процессе рассмотрения спора судом установлено, что Правление ООО «Эталон Строй» с момента регистрации Общества участниками не избиралось.

Согласно Уставу ООО «Эталон Строй» единоличный исполнительный орган Общества избирается на общем собрании участников Общества (п. 8.33.).

В этой связи суд считает, что в отсутствие решения общего собрания участников Общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается.

В силу положений статьи 153, части 2 статьи 154, статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила Гражданского кодекса Российской Федерации о толковании договора и о недействительности сделок.

Частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с решением единственного участника общества от 17.07.2013 ФИО4 назначен на должность Генерального директора ООО «Эталон Строй». В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами генеральный директор ФИО4 уволился из ООО «Эталон Строй» по собственному желанию.

Непосредственно в последний рабочий день 01.03.2023 ФИО4 выдана спорная доверенность сроком на 10 лет, без права передоверия.

Согласно письменным пояснениям ФИО4 спорная доверенность выдавалась им ФИО10 с единственной целью – предотвратить негативные последствия для ООО «Эталон Строй», которое со 02.03.2023 оставалось без генерального директора. Выдавая доверенность, ФИО4 исходил из того, что Общество до момента избрания нового генерального директора не должно оставаться без связи с внешним миром. Никаких других целей, кроме наделения ФИО10 правом представления интересов Общества перед третьими лицами, при выдаче спорной доверенности ФИО4 не преследовал.

Тем не менее, судом установлено, что среди прочих полномочий в рамках спорной доверенности генеральный директор Общества передал поверенному ФИО10 следующие управленческие функции:

- заключать и подписывать договоры аренды, дополнительные соглашения, определяя сроки, суммы и прочие условия по своему усмотрению, с правом расторжения указанных договоров, получать причитающиеся деньги по вышеуказанным договорам, заключать договоры страхования с правом получения страхового возмещения;

- подписывать договоры на открытие счетов и расчетно-кассовое обслуживание, договоры дистанционного банковского обслуживания, договоры по услугам «Эквайринг» и «Зарплатный проект», изменять и расторгать указанные договоры, открывать банковские счета, предъявлять к оплате платежные поручения, распоряжаться денежными средствами на банковских счетах (в наличной и безналичной форме), совершать сделки купли-продажи иностранной валюты;

- заключать и подписывать договоры аренды земельных участков, любые дополнительные соглашения к ним, а также соглашения о расторжении договоров аренды на вышеуказанные земельные участки; заключать соответствующие договоры на земельные участки; заключать соглашения о внесении изменений в вышеуказанные договоры, зарегистрировать договоры аренды, дополнительные соглашения к ним и соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков, договоры на земельные участки, соглашения о внесении изменений в вышеуказанные договоры, прекращение прав аренды на земельные участки, регистрировать право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости, вносить изменения в ЕГРН, подавать любые необходимые для этого заявления;

- по всем вопросам, связанным с государственной регистрацией прав на недвижимое имущество, всех гражданско-правовых сделок, в том числе договоров аренды, ипотеки, купли-продажи недвижимого имущества, а также земельных участков;

- совершать любые действия, предусмотренные федеральным законом №40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств» с правом получения причитающихся страховых выплат;

- оформлять и подписывать документы на получение ЭЦП, получать носитель с ЭЦП.

Выслушав доводы сторон, исследовав обстоятельства дела, оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд установил, что в обществе имеется продолжительный корпоративный конфликт, при этом доверенность выдана практически перед прекращением полномочий исполнительного органа общества. В результате оформления доверенности с функциями частичного руководства обществом генеральный директор фактически передал управленческие функции иному лицу, тем самым, искусственно обойдя механизм избрания нового руководителя общества.

Изучив текст спорной доверенности, суд установил, что генеральный директор ФИО4 фактически назначил лицо, которое вправе частично осуществлять руководство обществом, однако принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним не отнесено к его компетенции.

Суд считает, что выданная ФИО10 генеральным директором ФИО4 доверенность от 01.03.2023 является недействительной (ничтожной) в части передачи функций руководства общества на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, совершенная с нарушением норм корпоративного законодательства. В этой связи суд признает спорную доверенность недействительной, применяя последствия ничтожной сделки путем признания отсутствия полномочий у ФИО10 на совершение действий от имени ООО «Эталон Строй» по этой доверенности в указанной части.

При этом суд считает необходимым отметить, что в соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В силу пункта 100 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ). При этом в силу частей 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать.

Доводы ответчика о том, что действия ФИО4 по выдаче доверенности были направлены только лишь на предотвращение общих негативных последствий отсутствия генерального директора для ООО «Эталон Строй» и его участников и передаваемые по ней полномочия не дают ФИО10 права осуществлять общее руководство Обществом, судом отклоняются на основании приведенных выше норм законодательства.

При указанных обстоятельствах суд удовлетворяет исковые требования частично, признавая доверенность недействительной в части передачи функций руководства Общества, в остальной части в удовлетворении иска следует отказать.

В отношении распределения судебных расходов по делу суд руководствуется пунктом 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в соответствии с которым при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу, в данном случае, с ответчика по делу.

Руководствуясь статьями 6 – 10, 15, 65, 70, 71, 110, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной (ничтожной) доверенность от 01.03.2023, выданную ФИО10, удостоверенную нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3 и зарегистрированную в реестре за №46/47н/46-2023-1-375, в части следующих полномочий:

- заключать и подписывать договоры аренды, дополнительные соглашения, определяя сроки, суммы и прочие условия по своему усмотрению, с правом расторжения указанных договоров, получать причитающиеся деньги по вышеуказанным договорам, заключать договоры страхования с правом получения страхового возмещения;

- подписывать договоры на открытие счетов и расчетно-кассовое обслуживание, договоры дистанционного банковского обслуживания, договоры по услугам «Эквайринг» и «Зарплатный проект», изменять и расторгать указанные договоры, открывать банковские счета, предъявлять к оплате платежные поручения, распоряжаться денежными средствами на банковских счетах (в наличной и безналичной форме), совершать сделки купли-продажи иностранной валюты;

- заключать и подписывать договоры аренды земельных участков, любые дополнительные соглашения к ним, а также соглашения о расторжении договоров аренды на вышеуказанные земельные участки; заключать соответствующие договоры на земельные участки; заключать соглашения о внесении изменений в вышеуказанные договоры, зарегистрировать договоры аренды, дополнительные соглашения к ним и соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков, договоры на земельные участки, соглашения о внесении изменений в вышеуказанные договоры, прекращение прав аренды на земельные участки, регистрировать право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости, вносить изменения в ЕГРН, подавать любые необходимые для этого заявления;

- по всем вопросам, связанным с государственной регистрацией прав на недвижимое имущество, всех гражданско-правовых сделок, в том числе договоров аренды, ипотеки, купли-продажи недвижимого имущества, а также земельных участков;

- совершать любые действия, предусмотренные федеральным законом №40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств» с правом получения причитающихся страховых выплат;

- оформлять и подписывать документы на получение ЭЦП, получать носитель с ЭЦП.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эталон» в пользу ФИО2 6000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Курской области, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.В.Трубецкая