Решение от 15 февраля 2024 г. по делу № А56-109123/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-109123/2023
15 февраля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед регистрационный номер НЕ 104441 адрес: 2314, Керациниу, 24, кв./оф. 102, Лакатамия, Никосия, Республика Кипр

ответчики: Акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал» ИНН <***>, ОГРН 1027802712904

третьи лица; ФИО2, ФИО3


о признании недействительным решения общего собрания


при участии

- от истца: ФИО4 доверенность от 19.05.2023 ФИО5 доверенность от 10.04.2023 онлайн

- от ответчика: ФИО6 доверенность от 07.09.2023, ФИО7 доверенность от 19.12.2023

- от третьих лиц: ФИО8 доверенность от 24.05.2023



установил:

Компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед, регистрационный номер НЕ 104441 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» (далее – Общество) о признании недействительными (ничтожными) решения совета директоров АО «Петербургский нефтяной терминал» от 14.09.2023, оформленные протоколом заседания совета директоров АО «Петербургский нефтяной терминал» от 14.09.2023 № 145.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО2, ФИО3.

В судебном заседании 07.02.2024 представители истца, ФИО2, ФИО3 поддержали заявленные требования, представители Общества возражали против их удовлетворения.

Компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед заявила ходатайство об уточнении исковых требований, просила о признании недействительными (ничтожными) решения совета директоров АО «Петербургский нефтяной терминал» от 14.09.2023, оформленные протоколом заседания от 14.09.2023 № 145 и решения совета директоров АО «Петербургский нефтяной терминал» от 14.11.2023, оформленные протоколом заседания от 14.11.2023 № 146.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ в принятии уточнений отказывает, поскольку фактически истцом заявлено новое требование – об оспаривании решения совета директоров АО «Петербургский нефтяной терминал» от 14.11.2023 с иным кругом вопросов, чем в первоначально заявленном решении от 14.09.2023.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

После завершения предварительного судебного заседания и начала судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12

Ходатайство отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Действовавший до 30.06.2023 состав совета директоров АО «ПНТ» (далее – СД) утвержден на годовом общем собрании акционеров АО «ПНТ» 26.09.2022.

Указанное корпоративное решение зафиксировано в протоколе № 102 от 26.09.2022 (далее – Протокол № 102).

В Протоколе № 102 отражен нижеследующий состав СД: ФИО10, ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО2, ФИО3.

Как указывает истец, ему стало известно, что на основании решений СД от 14.09.2023 (далее – Решения), оформленных протоколом № 145 от 14.09.2023 (далее – Протокол), созвано внеочередное общее собрание акционеров АО «ПНТ» (далее – ВОСА).

На повестку дня заседания СД 14.09.2023 были вынесены следующие вопросы: 1. Созвать ВОСА на 14.11.2023. 1.1. ВОСА провести в форме совместного присутствия акционеров АО «ПНТ» и (или) их уполномоченных представителей, без предварительного направления бюллетеней для голосования. 1.2. Выполнение функций счетной комиссии на ВОСА и подтверждения принятия решений на ВОСА поручить регистратору АО «ПНТ» - АО НРК «РОСТ». 1.3. Утвердить местом проведения ВОСА и регистрации его участников адрес места нахождения АО «ПНТ»: г. Санкт-Петербург, Элеваторная площадка (Угольная гавань), д.32, лит. А, административно-бытовое здание, 3-й этаж, переговорная. 1.4. Время начала ВОСА установить – 16:00. 1.5. Время начала регистрации участников АО «ПНТ» установить – 15:30. 1.6. Составить список лиц, имеющих право на участие в ВОСА, по состоянию на 25.09.2023. 1.7. Корпоративному секретарю ФИО9 довести до акционеров Общества сообщение о проведении ВОСА в установленные сроки в соответствии с пунктом 4.6 Устава2 . 1.8. В соответствии с пунктом 19.5 Устава уполномочить корпоративного секретаря ФИО9 председательствовать на ВОСА. 2. Включить в повестку дня ВОСА вопрос повестки дня – об избрании единоличного исполнительного органа – генерального директора АО «ПНТ». 3. Выдвинуть кандидатуру ФИО11 для избрания на должность единоличного исполнительного органа - генерального директора АО «ПНТ», с его согласия.

Истец полагает, что указанные решения приняты с существенными нарушениями законодательства Российской Федерации о порядке проведения заседаний совета директоров акционерного общества, положений Устава, а также приняты за пределами компетенции СД. По мнению истца на дату принятия Решений СД не имел полномочий на принятие каких–либо корпоративных решений, помимо решения о созыве годового общего собрания акционеров АО «ПНТ».

В соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Как указывает истец годовое общее собрание акционеров АО «ПНТ» по результатам 2022 года не проводилось.

Срок для проведения годового общего собрания акционеров АО «ПНТ», установленный пунктом 1 статьи 47 Закона об АО, истек 30.06.2023. Таким образом, по мнению истца, компетенция СД на дату принятия решений ограничена исключительно разрешением вопросов подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров АО «ПНТ».

В соответствии с Уставом Общества Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества в соответствии с решениями Общего собрания, Уставом Общества и Законом (пункт 20.1). Компетенция Совета директоров определена в пункте 20.2 Устава Общества.

В соответствии с пунктом 21.1. Устава Общества члены Совета директоров избираются Общим собранием в порядке, предусмотренном Законом и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания. Если годовое Общее собрание не было проведено в сроки, установленные Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания. Если срок полномочий Совета директоров истек, а годовое общее собрание не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном Уставом Общества, то полномочия Совета директоров действуют до избрания Общим собрания членов Совета директоров в количестве, составляющим указанный кворум.

В соответствии с пунктом 21.5 Устава Общества Совет директоров Общества состоит из 5 (пяти) человек. Общее собрание акционеров вправе в любое время определить иной количественный состав Совета директоров, при этом Совет директоров не может состоять менее чем из 5 (пяти) членов Совета директоров.

Решением годового общего собрания акционеров Общества, состоявшимся 26.09.2022 и оформленным протоколом № 102, количественный состав совета директоров Общества на 2022 год был определен равным 7 (семи) директорам. В состав Совета директоров единогласным решением акционеров Общества, включая Истца, были избраны следующие лица (в алфавитном порядке): ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО2; ФИО3.

Решением Совета директоров Общества, состоявшимся 30.09.2022 и оформленным протоколом № 136, на должность Председателя Совета директоров Общества была избрана ФИО10.

Член совета директоров ФИО13 скончался в апреле 2023.

Федеральным законом от 14.07.2022 № 292-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах" (далее - «Закон № 292-ФЗ»), и Федеральным законом от 19.12.2022 № 519-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - «Закон № 519-ФЗ»), были приостановлены действия отдельных положений Закона № 208-ФЗ в 2022 и 2023 годах.

Так, подп. 3 п. 1.1. ст.7 Закона № 292-ФЗ (редакция от 24.07.2023) устанавливает, что совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в новом составе в случае, если его количественный состав становится менее количества, предусмотренного пунктом 3 статьи 66 или пунктом 2 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставом акционерного общества либо решением общего собрания акционеров, но не менее трех членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. В случае, предусмотренном настоящим пунктом, заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров (наблюдательного совета) такого общества.

Федеральным законом от 25.12.2023 N 625-ФЗ "О внесении изменений в статью 98 Федерального закона "О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" действие правила, установленного пп.3 п. 1.1 ст.7 Закона № 292-ФЗ продлены до 01.07.2024.

Таким образом, учитывая, что количественный состав совета директоров АО «Петербургский нефтяной терминал» уменьшилась до 6 участников после смерти ФИО13, совет директоров АО «Петербургский нефтяной терминал» сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров АО «Петербургский нефтяной терминал» в новом составе.

Как указывает истец полномочия действующего состава совета директоров АО «ПНТ» истекают 30.06.2023.

Судом установлено, что советом директоров было назначено общее собрание акционеров АО «Петербургский нефтяной терминал» на 29.06.2023, в повестке дня которого, в том числе, был указан вопрос о формировании нового совета директоров.

Между тем ФИО3 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Петербургский нефтяной терминал" о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал», принятые на заседании совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 23.05.2023, оформленные протоколом № 141 от 23.05.2023.

Определением от 23.06.2023 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А56-54803/2023.

В рамках указанного дела по заявлению ФИО3 и ФИО2 удовлетворены частично требования об обеспечении иска, а именно: 1) Приостановлены действия решений совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 23.05.2023, оформленных протоколом № 141 от 23.05.2023. 2) Общему собранию акционеров, назначенному на 29.06.2023, запрещено принимать решение по следующим вопросам: - об избрании членов совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» - об определении количественного состава членов коллегиального исполнительного органа - дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» и избрании членов коллегиального исполнительного органа - дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал». 3) акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», нотариусу, уполномоченному лицу запрещено выполнять функции подтверждения принятия решений на общем собрании акционеров 29.06.2023 по следующим вопросам: - об избрании членов совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» - об определении количественного состава членов коллегиального исполнительного органа - дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» и избрании членов коллегиального исполнительного органа - дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал».

В исковых требованиях Компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед настаивает на позиции о том, что полномочий согласно пункту 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208–ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона об АО (в настоящем случае до 30.06.2023), полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Между тем, именно действия ФИО2, ФИО3, позицию которых полностью разделяет истец Компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед, фактически лишили АО «ПНТ» возможности избрать новый легитимный совет директоров путем направления в суд требования о наложении указанных выше обеспечительных мер.

При этом, будучи осведомленным о сложившейся ситуации, истец в исковом заявлении указывает на то, что совет директоров утратил полномочия «не из–за уменьшения численного состава, а из–за того, что годовое общее собрание акционеров в установленный пунктом 1 статьи 47 Закона об АО срок не проведено», умалчивая при этом о том, что лицами, ответственными за непроведение данного собрания является не действующий совет директоров, а ФИО2, ФИО3 с согласия истца.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, суд считает действия Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед по подаче в суд настоящего иска и попытке наложить и в данном деле обеспечительные меры в виде запрета проведения внеочередного общего собрания акционеров, очевидно недобросовестными, совершенными со злоупотреблением правом, направленными на создание необоснованных препятствий для осуществления АО «ПНТ» своей законной деятельности.

По мнению суда в настоящем случае в условиях наложенного по требованию ФИО2, ФИО3 судебного запрета на принятие решений об избрании нового совета директоров, прежний состав совета директоров сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров.

Кроме того суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

Как сообщил ответчик, 14.11.2023 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, назначенное оспариваемым истцом Решением Совета директоров. В Собрании приняли участие все акционеры АО «ПНТ», включенные в Список лиц, имеющих право на участие в собрании, включая представителя Истца.

Представитель Истца представил Особое мнение акционера к Собранию, которое было оглашено на Собрании председательствующим и приобщено к протоколу Собрания. Представитель Истца был зарегистрирован Регистратором для участия в голосовании, принял участие в обсуждении вопроса повестки, и в голосовании и проголосовал «против» кандидатуры на должность единоличного исполнительного органа Общества, внесенной оспариваемым Истцом Решением Совета директоров. Другой акционер ФИО14 - проголосовала «за» данную кандидатуру.

Поскольку в силу подпункта 9) пункта 18.3 Устава Общества решение об избрании Генерального директора Общества принимается 3/4 голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, в результате голосования представителя Истца, на данном Собрании не был избран единоличный исполнительный орган Общества, то есть избрание Генерального директора Общества на новый срок было заблокировано Истцом, обладающим для этого необходимым количеством акций.

Функции секретаря Собрания выполнялись Регистратором. Результаты собрания зафиксированы в протоколе внеочередного общего собрания акционеров Общества № 104 от 14.11.2023, протоколе об итогах голосования от 14.11.2023, подписанным представителем АО «НРК Р.О.С.Т.».

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора внеочередное общее собрание акционеров, назначенное оспариваемым решением совета директоров, было фактически проведено. Никаких иных вопросов в оспариваемом решении от 14.09.2023 не содержалось.

Из материалов настоящего дела и пояснений сторон суд приходит к выводу о наличии корпоративного конфликта между акционерами АО «ПНТ» ФИО10 и Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед в частности в отношении кандидатур членов совета директоров.

Согласно пункту 1 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества, соответственно решения общего собрания акционеров являются окончательными и подлежат выполнению акционерным обществом.

Таким образом, поскольку представитель истца присутствовал на внеочередном общем собрании акционеров 14.11.2023, он полностью реализовал свои права как акционера, в том числе право на участие в формировании органов управления обществом.

На вопрос суда о том, какие права на настоящий момент истец считает нарушенными оспариваемым решением, представители истца не смогли дать ответ.

Также ни в исковом заявлении, ни в судебном заседании истец не привел доводов о возникновении у него или у АО «ПНТ» каких-либо убытков в связи с принятием оспариваемого решения.

С учетом изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.