Решение от 27 января 2023 г. по делу № А67-8718/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Томск Дело № А67-8718/2022

27.01.2023

Резолютивная часть решения объявлена 24.01.2023.


Арбитражный суд Томской области в составе судьи М.В. Пирогова

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "СТА" ИНН <***> ОГРН <***>

к ООО "ЭНЕРДЖИ" ИНН <***> ОГРН <***>

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «ТехЦентр» (ИНН <***>); закрытое акционерное общество "АЗС - ТОМСКАВТОТРАНС" (ИНН <***>); общество с ограниченной ответственностью "СИБТРАНСАЭРО" (ИНН <***>);

о признании договора недействительным и взыскании 15 757 163,68 руб.,


при участии:

от ответчика - ФИО2 по доверенности 13.07.2022, по паспорту, по диплому,

от истца и от третьих лиц – не явились (извещены).

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «СТА» (далее – ООО «СТА», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энерджи» (далее – ООО «Энерджи», ответчик) о признании договора поставки от 01.09.2019 № Э-СТА/1/09/19 недействительным и взыскании 15 757 163,68 руб. (с учетом принятых к рассмотрению судом уточнений).

Исковые требования обоснованы статьями 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор поставки от 01.09.2019 № Э-СТА/1/09/19 является притворной сделкой, заключенной с целью осуществления истцом возврата займа ответчику за третье лицо – ООО «ТехЦентр» по договору процентного займа от 27.12.2019; фактической поставки по договору от 01.09.2019 № Э-СТА/1/09/19 ответчиком не производилось, оплата в рамках настоящего договора производилась с целью погашения займа ООО «ТехЦентр».

В обоснование исковых требований ООО «СТА» ссылается на следующие обстоятельства: у ответчика отсутствовала объективная возможность осуществить поставку товара по спорному договору; у истца отсутствовала необходимость в приобретении топлива, являющегося предметом поставки по договору № Э-СТА/1/09/19, так как истец сам являлся поставщиком данного вида топлива для ответчика; условия поставки не соответствуют условиям нормального экономического оборота (завышение цены приобретаемого товара).

Определением суда от 10.10.2022 исковое заявление принято к производству.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление (л.д. 22-24), в котором с исковыми требованиями не согласился. Указал, что поставка в рамках спорного договора была осуществлена, что подтверждается универсальными передаточными документами, истцом производилась оплата поставленного товара. В опровержение довода истца о невозможности осуществления поставки представил договор поставки, заключенный с ООО «Сибтранс-Аэро», договор хранения нефтепродуктов, заключенный с ЗАО «АЗС-Томскавтотранс».

При рассмотрении дела судом к участию в деле в качестве третьих лиц в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены общество с ограниченной ответственностью «ТехЦентр» (далее – ООО «ТехЦентр»), закрытое акционерное общество «АЗС – Томскавтотранс» (далее – ЗАО «АЗС – Томскавтотранс»), общество с ограниченной ответственностью «Сибтранс-Аэро» (далее – ООО «Сибтранс-Аэро»).

Третьи лица отзывы на исковое заявление не представили.

Представители истца, третьих лиц в заседание суда не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, спор рассматривается в их отсутствие (часть 1 статьи 123, статья 156 АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика полагала исковые требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «СТА» (покупатель) и ООО «Энерджи» (поставщик) 01.09.2019 заключен договор поставки № Э-СТА/1/09/19 (л.д. 46-48), по условиям которого поставщик обязуется поставить в адрес покупателя или его грузополучателя нефтепродукты (товар), в количестве и по ценам, согласованным сторонами в счетах-фактурах, являющихся его неотъемлемой частью, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать поставщику стоимость товара в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора № Э-СТА/1/09/19).

Договор № Э-СТА/1/09/19 вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует в течение неопределенного срока (пункт 9.1).

Согласно представленным в материалы дела универсальным передаточным документам (л.д. 33-42), подписанными сторонами, в период с 02.12.2019 по 14.06.2020 ООО «Энерджи» в рамках договора № Э-СТА/1/09/19 осуществило ООО «СТА» поставку топлива на общую сумму 10 955 017,31 руб. Истец осуществил оплату поставленного товара в размере 10 792,68 руб., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

В ходе исполнения сторонами также были оформлены акты сверки взаимных расчетов, подтверждающие данные операции.

Оформление данных документов сторонами признается.

Также между ООО «СТА» (поставщик) и ООО «Энерджи» (покупатель) 16.05.2019 заключен договор поставки № 89-16/5/2019, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты (Продукция) по цене, в количестве, сроки и порядке, согласованном сторонами в Спецификации к договору, которая оформляется на каждую отдельную партию продукции, является указанием об отгрузке (передаче) продукции и неотъемлемой частью договора.

В подтверждение исполнения обязательства по поставке продукции в рамках договора № 89-16/5/2019 истец представил универсальные передаточные документы, из которых следует, что ООО «СТА» осуществило поставку топлива ООО «Энерджи» в период с 18.11.2019 по 14.01.2020 на общую сумму 2 954,426,25 руб.

Данное обстоятельство, по мнению истца свидетельствует о притворности договора № Э-СТА/1/09/19, так как у сторон отсутствовала экономическая целесообразность в заключении договора № Э-СТА/1/09/19, предметом которого является поставка того же топлива в тот же временной период, что и в рамках договора № 89-16/5/2019.

Ввиду того, что ответчик взыскал задолженность с ООО «ТехЦентр» по договору займа от 27.12.2019 в судебном порядке (дело № А67-3918/2021), то денежные средства полученные ответчиком по договору поставки от 01.09.2019 № Э-СТА/1/09/19, заключенному в целях возврата займа за ООО «ТехЦентр», подлежат возврату ответчиком истцу, так как ответчик фактически получил двойное исполнение по договору займа от 27.12.2019.

Ответчиком в доказательство реальности исполнения договора № Э-СТА/1/09/19 представлены:

- договор поставки от 28.08.2019, заключенный с ООО «Сибтранс-Аэро» на поставку нефтепродуктов (л.д. 29-32), универсальные передаточные документы, товарно-транспортная накладная (л.д. 43-45), подтверждающие факт поставки, платежные поручения (л.д. 60-66);

- договор хранения нефтепродуктов от 18.01.2019 (л.д. 25-27), заключенный с ЗАО «АЗС – Томскавтотранс», по условиям которого ЗАО «АЗС – Томскавтотранс» осуществляло прием, хранение и отпуск нефтепродуктов, принадлежащих ООО «Энерджи», универсальный передаточный документ, акт сверки взаимных расчетов за январь 2019 г. – декабрь 2021 г.;

- подписанные между истцом и ответчиком акты сверки взаимных расчетов за январь 2019 г. – декабрь 2020 г., январь 2019 г. – август 2021 г., свидетельствующие о наличии задолженности ООО «СТА» перед ООО «Энерджи», содержащие сведения о продаже нефтепродуктов в рамках спорного договора (указание на реквизиты УПД и стоимость товара).

Рассмотрев спор, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд исходит из следующего.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 09.11.2021 по делу № А67-3918/2021 исковые требования ООО «Энерджи» удовлетворены частично, с ООО «ТехЦентр» в пользу ООО «Энерджи» взыскано 7 193 412,36 руб., в том числе 4 285 550 руб. задолженности по договору процентного займа от 27.12.2019, 1 019 946,46 руб. процентов за пользование займом за период с 28.12.2019 по 26.02.2021, 1 887 915,90 руб. неустойки за период с 26.03.2020 по 26.02.2021, а также 8 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску, всего: 7 201 412,36 руб. Обращено взыскание на заложенное имущество (предмет залога), находящееся в залоге у ООО «Энерджи»: нежилые помещения площадью 366,3 кв. м, расположенные по адресу: <...>, 3001-3007, 3009-3024, 3038, 3039, кадастровый номер 70:21:0100037:3726. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

При рассмотрении спора в рамках дела № А67-3918/2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица было привлечено ООО «СТА».

Рассматривая вышеуказанный спор судом установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в силу часть 2 статьи 69 АПК РФ, а именно: между ООО «Энерджи» (займодавцем) и ООО «ТехЦентр» (заемщиком) заключен договор процентного займа от 27.12.2019, в соответствии с которым займодавец передал во временное пользование заемщику денежные средства в размере 5 585 550 руб., а заемщик обязался вернуть указанные денежные средства; платежными поручениями от 18.06.2021 № 462, от 01.07.2021 № 477, от 20.08.2021 № 561 ООО «СТА» произвело за ООО «ТехЦентр» частичный возврат основного долга по договору процентного займа от 27.12.2019 в сумме 1 300 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Из содержания приведенной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для разрешения спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении сделки, и оплате. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Необходимо также учитывать, что совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 № 305-ЭС17-10308).

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Вместе с тем, в нарушении статьи 65 АПК РФ, истцом не было представлено, доказательств, что действительная воля сторон была направлена на заключение иной сделки.

Напротив, совокупностью представленных по делу доказательств подтверждается намерение сторон исполнить оспариваемый истцом договор.

Заявляя о притворности договора от 01.09.2019 № Э-СТА/1/09/19, истец не представил суду ни одного доказательства, которое вызвало бы сомнение в действительности воли сторон.

Так, сам факт поставки товара по договору № Э-СТА/1/09/19 подтвержден УПД, представленными в материалы дела, на которых имеются печати и подписи уполномоченных лиц поставщика и покупателя, приемка товара произведена без замечаний. ООО «СТА» произведена оплата в указанном размере путем банковских перечислений, что признается сторонами. Подписаны и скреплены печатями акты сверки взаимных расчетов. О фальсификации перерчисленных документов истцом не заявлено.

Оспариваемый договор действует с 01.09.2019, поставка осуществлялась в период с 02.12.2019 по 14.06.2020. Тем самым, истец добровольно (по собственной воле) и осознанно совершал действия, направленные на исполнение обязательств (принимал товар и производил оплату) на протяжении длительного времени.

Следовательно, договор между сторонами исполнялся. Из вышеуказанного следует, что материалами дела не подтверждается наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав.

ООО «СТА» не предоставлены доказательства и документы, подтверждающие иной характер взаимоотношений между ООО «СТА» и ООО «Энерджи», чем указан в договоре от 01.09.2019 № Э-СТА/1/09/19.

Кроме того, представленные ООО «Энерджи» договоры поставки, хранения, платежные поручения, УПД по закупке товара у иной организации, меры принятые по хранению приобретенного товара, опровергают довод истца об отсутствии у ответчика реальной возможности осуществления поставки топлива в рамках спорного договора от 01.09.2019 № Э-СТА/1/09/19.

Судом также отклоняется довод истца об отсутствии экономической целесообразности оспариваемой сделки.

В силу принципа свободы экономической деятельности (статья 8, часть 1 Конституции Российской Федерации) сторона сделки осуществляет ее самостоятельно на свой риск и вправе самостоятельно и единолично оценивать ее эффективность и целесообразность.

Юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации) и несут соответствующие риски, связанные с ведением предпринимательской деятельности с учетом ее легального определения, закрепленного в абзаце 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В рассматриваемом случае договор заключен и исполнялся сторонами, его условия не противоречат нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что истец, подписав с ответчиком договор, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с предусмотренным договором размером его цены.

Довод истца о «завуалированном» погашении займа за ООО «ТехЦентр» является голословным и нелогичным, т.к. какая-либо юридическая и экономическая связь между рассматриваемыми договорами отсутствует. Фактически истец на протяжении длительного времени, многократными действиями, сопряженными с оформлением значительного количества документов, составленных в разное время, подтверждал исполнение оспариваемого договора. Данное исполнение никак не связано с отношениями займа, никак не могло привести к снижению задолженности ООО «ТехЦентр».

Кроме того, истец уже осуществлял оплату за ООО «ТехЦентр» по договору займа от 27.12.2019 напрямую ООО «Энерджи», данное обстоятельство установлено в рамках дела № А67-3918/2021, где ООО «СТА» не заявляло о наличии дефектов спорного договора, заключенного в целях исполнения обязательства за ООО «ТехЦентр», ни о погашении займа в рамках оплат по спорному договору. Доказательств, препятствующих возможности дальнейшей оплаты за третье лицо напрямую ООО «Энерджи», истцом не представлено.

Резюмируя изложенное, суд, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, сопоставив их с фактическими обстоятельствами дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО «СТА» требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию с истца в пользу федерального бюджета в связи с предоставлением ему отсрочки ее уплаты при подаче иска.

При определении размера государственной пошлины, подлежащей уплате в бюджет Российской федерации суд руководствуется положениями Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», согласно которому при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности (пункт 24).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТА" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.



Судья М.В. Пирогов