Решение от 10 июня 2019 г. по делу № А76-28271/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

____________________________________________________________________________________________________

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-28271/2018
г. Челябинск
10 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2019 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скрыль С.М.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по

первоначальному иску

общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс», г. Владивосток, ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования», г. Златоуст, Челябинская область ОГРН <***>

о взыскании 2 144 900 руб. 00 коп.

по встречному иску

общества с ограниченной ответственностью «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования», г. Златоуст, Челябинская область ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс», г. Екатеринбург, ОГРН <***>

о признании сделки недействительной.

при участии в судебном заседании:

от ООО ЛК «Сименс Финанс»: ФИО2 – представителя, действующего по доверенности от 17.11.2017, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс», г. Екатеринбург (далее – истец, ООО ЛК «Сименс Финанс»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования», г. Златоуст, Челябинская область (далее – ответчик, ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования») о взыскании задолженности по соглашению о сотрудничестве в сумме 2 144 900 руб. 00 коп.

Заявленные исковые требования истец основывает на статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагает, что неисполнение ответчиком принятых на себя обязательств по заключенному между сторонами соглашению по выплате премии, является основанием для взыскания долга.

Ответчик высказал возражения против иска, ссылаясь на то, что представленные в материалы дела договоры купли-продажи заключены не в рамках соглашения о сотрудничестве № 1 от 22.04.2016 и договора о сотрудничестве от 22.04.2016. Данный довод ответчик основывает на том, что названные договоры купли-продажи не содержат ссылки на соглашение о сотрудничестве и не соответствуют форме, согласованной сторонами в приложении к соглашению. Порядок оплаты, указанный в договорах купли-продажи не соответствует тому порядку, который согласован в договоре о сотрудничестве (т.2, л.д. 8-10).

В процессе рассмотрения спора по существу ответчиком заявлен встречный иск о признании недействительным соглашения о сотрудничестве № 1 от 22.04.2016 и договора о сотрудничестве от 22.04.2016. В обоснование встречного иска ответчик ссылается на то, что оспариваемые соглашения подписаны лицом, не имеющим полномочий. Встречный иск был принят судом для совместного рассмотрения, о чем вынесено определение от 18.03.2019 (т.2, л.д. 89).

ООО ЛК «Сименс Финанс» в материалы дела представлен отзыв на встречный иск, в котором изложены доводы о том, что встречный иск не содержит оснований, по которым ответчик полагает возможным говорить о недействительности сделки. Как полагает ООО ЛК «Сименс Финанс», ответчик не наделен правом оспаривать сделку по названным во встречном иске основаниям. Кроме того, истец ссылается на то, что предъявление встречного иска без ссылки на основания для признания сделки недействительной является недобросовестным поведением со стороны ответчика и злоупотреблением своими процессуальными правами (т.2, л.д. 90).

ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования» не направил в судебное заседание своего представителя, ходатайство об отложении отклонено судом, поскольку не содержит аргументированных оснований для отложения с учетом того, что представитель ответчика участвовал в предыдущих заседаниях, давал пояснения, отвечал на вопросы, высказывал доводы в обоснование возражений, раскрыл суду свою позицию как по первоначальному так и по встречному искам.

Таким образом, учитывая изложенные выше обстоятельства, принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что участники процесса самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела и несут соответствующие риски наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению такой информации, суд полагает извещение всех участвующих в деле лиц надлежащим.

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Третьи лица письменного мнения по существу заявленного спора не представили.

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22.04.2016 ООО ЛК «Сименс Финанс» (ранее – ООО «Сименс Финанс», Компания) и ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования» (ранее – ООО «Стройконструкция», Поставщик) заключили Соглашение о сотрудничестве №1, в соответствии с которым, исходя из общих предпринимательских интересов, а также в целях расширения клиентских баз сторон, продвижения на товарных и финансовых рынках оборудования Поставщика, а также услуг финансовой аренды, предоставляемых Компанией, договорились об осуществлении взаимовыгодного сотрудничества на условиях, установленных Соглашением.

В пункте 2 названного Соглашения стороны определили следующие формы сотрудничества:

- со стороны Компании - предоставление лизингового финансирования для клиентов, приобретающих оборудование Поставщика (п.2.2. Соглашения);

- со стороны Поставщика - оплата премии за приобретенное у него оборудование за счет финансовой аренды, в размере 5% от стоимости оборудования по договорам купли-продажи оборудования Поставщика, рамках осуществляемой Компанией лизинговой деятельности (п.п. 2.3, 2.3.1 Соглашения).

В пункте 2.3.2. Соглашения стороны установили, что исключительным основанием предоставления премий Поставщиком является выполнение истцом нижеуказанных условий, а именно:

- приобретение оборудования Поставщика по договорам купли-продажи;

- соблюдение Компанией сроков рассмотрения заявок на предоставление лизингового финансирования клиентами и Поставщика и Компании;

- предоставление лизингового финансирования Клиентам, приобретающих оборудование Поставщика, путем заключения договора финансовой аренды;

- полная оплата Компанией стоимости приобретаемого оборудования по договору купли-продажи с Поставщиком.

Согласно пункту 2.3.3. Соглашения о сотрудничестве после наступления условий, указанных в п. 2.3.2. стороны в течение 5 рабочих дней оформляют акт о предоставлении премии по форме, указанной в приложении № 3 к соглашению о сотрудничестве. Указанный акт является основанием для применения премий, установленных Соглашением.

В силу пункта 2.3.4. Соглашения о сотрудничестве премия предоставляется путем перечисления Поставщиком денежных средств в сумме предоставленной премии, в течение 5 банковских дней с даты оформления акта о предоставлении премии.

Из материалов дела следует, что ООО ЛК «Сименс Финанс» во исполнение Соглашения о сотрудничестве были заключены договоры купли-продажи между истцом и ответчиком, по которм истцом приобретено оборудование ответчика, предоставлено лизинговое финансирование клиентам, приобретающим оборудование ответчика, путем заключения договоров финансовой аренды. Истец со своей стороны, выполняя условия Соглашения о сотрудничестве, полностью оплатил стоимость приобретенного по договорам купли-продажи оборудования.

11.07.2018 истец направил в адрес ответчика письмо № 580 (т.1, л.д. 116-117) с просьбой подписать акты о предоставлении премии, приложив подписанные со стороны ООО ЛК «Сименс Финанс» акты о предоставлении премии по форме, указанной в приложении № 3 к Соглашению о сотрудничестве, а именно: от 11.07.2018 на сумму 263 900 руб. (по договору купли-продажи № 48067 от 21.10.2016), от 11.07.2018 на сумму 203 475 руб. (по договору купли-продажи № 49314/1 от 14.03.2017), от 11.07.2018 на сумму 253 600 руб. (по договору купли-продажи № 55668 от 24.11.2017), от 11.07.2018 на сумму 226 700 руб. (по договору купли-продажи № 52722 от 03.07.2017), от 11.07.2018 на сумму 379 400 руб. (по договору купли-продажи № 51006 от 30.05.2017), от 11.07.2018 на сумму 208 425 руб. (по договору купли-продажи № 50370 от 27.02.2017), от 11.07.2018 на сумму 150 800 руб. (по договору купли-продажи № 50731 от 29.03.2017), от 10.05.2018 на сумму 334 500 руб. (по договору купли-продажи № 49003 от 14.03.2017), от 11.07.2018 на сумму 124 100 руб. (по договору купли-продажи № 46371/1 от 05.08.2016) (т.1, л.д. 119-128).

Однако ответчик подписанные акты о предоставлении премии в адрес истца не возвратил, при этом, мотивированных возражений ответчик ни истцу, ни суду также не представил.

Согласно расчету истца, исходя из общего объема выполненных истцом обязательств в рамках Соглашения о сотрудничестве итоговая сумма премии, подлежащая выплате, составила 2 144 900 руб.

Направленная в адрес ответчика претензия № 658 от 26.07.2018 (т.1, л.д. 9-10, 11) оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей предусматривает договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) к отдельным отношениям сторон по договору.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае по усмотрению истца и ответчика Соглашением были установлены условия, в соответствии с которыми истец выполняет определенные обязательства по продвижению продукции ответчика, поиску покупателей и предоставлению финансирования покупателям продукции ответчика на условиях финансовой аренды (лизинга), а ответчик выполняет обязательства по оплате премий на условиях, указанных в соглашении.

Как следует из фактических обстоятельств дела, в период сотрудничества между истцом и ответчиком в рамках Соглашения со стороны ООО ЛК «Сименс Финанс» был осуществлен комплекс мероприятий по продвижению бетоносмесительного оборудования (бетонных заводов марки ZZBO), в числе которых:

1. Приобретение оборудования ответчика по девяти договорам купли-продажи (бетоносмесительное оборудование МОБИЛ, СКИП, КОМПАКТ и другие).

2. Неукоснительно соблюдались сроки рассмотрения заявок на предоставление лизингового финансирования клиентам Поставщика и Компании;

3. Предоставление лизингового финансирования клиентам, приобретающим оборудование ответчика, путем заключения договоров финансовой аренды на специальных условиях:

- присвоение ответчику статуса «ключевого поставщика»;

- заявки на оборудование ответчика рассматривались в сокращенные (приоритетные) сроки по сравнению с обычными;

- для продвижения продукции ответчика в Компании был создан отдел по работе с «ключевым поставщиком» (т.2. л.д. 49-56).

4. Безукоризненное соблюдение сроков оплаты стоимости приобретаемого оборудования по договорам купли-продажи с Поставщиком.

5. Расширение географии продаж Поставщика за счет лизингового финансирования, о чем свидетельствовало наличие контактов ООО «Сименс Финанс» на сайте ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования» (т.2, л.д. 44-47).

6. Размещение рекламной информации об оборудовании ZZBO и разработке специальных условий совместно с Поставщиком для приобретения бетонных заводов в лизинг, на собственным сайте в сети Интернет (т.2, л.д. 48).

7. Регулярное информирование потенциальных и реальных клиентов о возможности приобретения оборудования ZZBO и об услугах, оказываемых Поставщиком в ходе лизинговых сделок.

8. Проведена работа в направлении увеличения продаж Поставщика посредством привлечения лизингового финансирования: согласована типовая форма договора купли-продажи с целью сокращения сроков рассмотрения заявок покупателей (лизингополучателей) на предоставление лизингового финансирования.

9. Обеспечение качественного уровня сервиса для клиентов, приобретающих оборудование Поставщика.

Истцом в материалы дела представлены договоры купли-продажи: № 48067 от 21.10.2016, № 49314/1 от 14.03.2017, № 55668 от 24.11.2017, № 52722 от 03.07.2017, № 51006 от 30.05.2017, № 50370 от 27.02.2017, № 50731 от 29.03.2017, № 49003 от 14.03.2017, № 46371/1 от 05.08.2016. К договорам сторонами подписаны спецификации с наименованием и характеристиками оборудования, акты сдачи-приемки оборудования (т.1, л.д. 46-110).

Названные договоры подписаны истцом, ответчиком и непосредственной покупателем оборудования ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования». В п.1.2 договоров указано, что покупатель (ООО ЛК «Сименс Финанс») приобретает оборудование у поставщика (ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования») для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по договору финансовой аренды (лизинга).

Вместе с тем истцом в материалы дела представлены заключенные ООО ЛК «Сименс Финанс» с непосредственными покупателями оборудования ответчика договоры финансовой аренды: № 48067-ФЛ/МС-16 от 21.10.2016, № 49314-ФЛ/ПР-17 от 14.03.2017, № 55668-ФЛ/НС-17 от 24.11.2017, № 52722-ФЛ/ХБ-17 от 03.07.2017, № 51006-ФЛ/ЕК-17 от 30.05.2017, № 50370 от 27.02.2017, № 50731-ФЛ/БР от 29.03.2017, № 49003-ФЛ/ЕК-17 от 14.03.2017, № 46371-ФЛ/ЮС-16 от 05.08.2016. К названным договорам сторонами подписаны акты приема-передачи оборудования в лизинг, графики лизинговых платежей (т.1, л.д. 12-45).

Оборудование полностью оплачено ООО ЛК «Сименс Финанс» на счет ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования» (ООО «Стройконструкция» ранее), что подтверждается платежными поручениями: № 007911 от 10.08.2016 на сумму 744 600 руб., № 10085 от 28.10.2016 на сумму 2 639 000 руб., № 9980 от 24.10.2016 на сумму 2 639 000 руб., № 986 от 29.01.2018 на сумму 2 536 000 руб., № 3161 от 28.03.2017 на сумму 4 348 500 руб., № 2474 от 14.03.2017 на сумму 1 672 500 руб., № 3371 от 31.03.2017 на сумму 904 800 руб., № 8523 от 28.06.2017 на сумму 203 475 руб., № 3734 от 07.04.2016 на сумму 2 645 175 руб., № 6246 от 16.08.2016 на сумму 1 737 400 руб., № 6792 от 30.05.2017 на сумму 2 276 400 руб., № 5183 от 04.05.2017 на сумму 669 000 руб., № 8856 от 03.07.2017 на сумму 4 552 800 руб., № 15224 от 16.10.2017 на сумму 758 800 руб., № 10517 от 28.07.2017 на сумму 301 600 руб., № 4706 от 25.04.2017 на сумму 1 809 600 руб., № 12681 от 04.09.2017 на сумму 2 085 640 руб., № 1957 от 28.02.2017 на сумму 4 168 500 руб., № 18150 от 04.12.2017 на сумму 2 536 000 руб., № 10896 от 06.07.2018 на сумму 226 700 руб., (т.1, л.д. 136-145).

Таким образом, совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет суду сделать вывод, что Соглашение о сотрудничестве № 1 от 22.04.2016, заключенное между истцом и ответчиком устанавливает общие права и обязанности сторон при оказании истцом ответчику услуг по продвижению бетоносмесительного оборудования ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования», по поиску покупателей, по заключению с покупателями договоров купли продажи на условиях финансовой аренды и как следствие, суд констатирует, что названное Соглашение является рамочным договором, в рамках которого сторонами заключены отдельные сделки а именно, названные выше договоры купли-продажи и договоры финансовой аренды (лизинга), устанавливающие условия по конкретному оборудованию ответчика в отношении конкретных покупателей, их стоимости, порядке расчетов (иные условия).

Согласно статье 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

В силу пунктов 30 - 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки.

Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

На основании указанных выше разъяснений Пленума, судом отклоняются доводы ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования» о том, что поименованные выше договоры купли-продажи осуществлялась вне рамок Соглашения о сотрудничестве № 1 от 22.04.2016, поскольку доказательств данному обстоятельству судом по материалам дела не установлено. Отсутствие в договорах купли-продажи ссылок на Соглашение о сотрудничестве вопреки мнению ответчика не свидетельствует о том, что отношения сторон не регулировались Соглашения о сотрудничестве № 1 от 22.04.2016 (пункт 31 названного выше постановления Пленума).

Таким образом, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что истец выполнил все предусмотренные Соглашением о сотрудничестве условия, замечаний по качеству и объему ответчиком не заявлено. Ответчик, как субъект, осуществляющий предпринимательскую деятельность, мог и должен был осознавать последствия своих действий по оформлению им документов, создающих соответствующие финансовые обязательства, однако, никаких возражений, при их наличии, им в установленном порядке не заявлено, возражения ответчика возникли лишь при обращении истца с настоящим иском в суд. Доводы возражения судом отклонены как необоснованные.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Установив, что имеющиеся в деле доказательства позволяют сделать вывод о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по выплате премии в соответствии с условиями Соглашения о сотрудничестве, суд считает требование истца о взыскании задолженности в сумме 2 144 900 руб. обоснованным и подлежащими удовлетворению.

В отношении встречного иска суд пришел к следующим выводам.

ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования» во встречном иске просит признать недействительной сделкой Соглашение о сотрудничестве № 1 от 22.04.2016 и договор о сотрудничестве от 22.04.2016. При этом в тексте встречного иска ссылается как на основание для признания сделки недействительной лишь на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и заявляет о том, что названные соглашения со стороны ООО ЛК «Сименс Финанс» подписаны неуполномоченным лицом.

Между тем, названная выше статья 167 «Общие положения о последствиях недействительности сделки» содержит непосредственно общие положения, в то время как при заявлении иска о недействительности сделки истцу необходимо указать основания по которым он полагает оспариваемую сделку недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец о встречному иску ни в самом тексте иска, ни в судебном заседании не пояснил суду какие именно фактические обстоятельства по его мнению, влекут за собой недействительность Соглашения о сотрудничестве № 1 от 22.04.2016 и договора о сотрудничестве от 22.04.2016.

Истец по встречному иску ссылается только на отсутствие полномочий у лица, подписавшего оспариваемые сделки от имени ООО ЛК «Сименс Финанс».

Из текста оспариваемого соглашения и договора следует, что от имени ООО ЛК «Сименс Финанс» они подписаны представителем ФИО3, действующей на основании доверенности от 26.10.2015. которая подписана ФИО4 (т.1, л.д. 115). Названная доверенность содержит полномочия на подписание сделок, в том числе оспариваемых, однако, как утверждает ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования», названная доверенность подписана не ФИО4, а другим лицом. В обоснование такого утверждения завод ссылается на имеющуюся у него в рамках иных правоотношений доверенность от 27.10.2014, выданную ООО ЛК «Сименс Финанс» на имя ФИО5 (т.2, л.д. 85). Названная доверенность также подписана ФИО4, однако как утверждает представитель завода, подпись визуально отличается от подписи на доверенности, выданной на имя ФИО3 Кроме того, ответчиком представлена доверенность от 13.09.2016, выданная от имени ООО ЛК «Сименс Финанс» на имя индивидуального предпринимателя ФИО6, которая подписана генеральным директором ФИО7, в то время как последний был наделен полномочиями директора согласно выписке из ЕГРЮЛ - 11.10.2016. Названные выше обстоятельства положены ответчиком в основу встречного иска.

Доводы ответчика, положенные в основу встречного иска не могут быть признаны судом обоснованными исходя из следующего.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Таким образом, согласно нормам гражданского законодательства последствием сделки, заключенной неуполномоченным лицом будет являться не признание ее недействительной а то, что сделка в таком случае будет считаться заключенной от имени поверенного.

Указанная норма нацелена на защиту интересов представляемого, то есть в данном случае это ООО ЛК «Сименс Финанс», при этом, ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования» представляемым не является, так как оспаривает сделку по основаниям, которые к его воле и волеизъявлению не относятся. А воля и волеизъявление ООО ЛК «Сименс Финанс» на признание существования (одобрение) сделки подтверждены действиями, реализованными в рамках ее исполнения.

Согласно пункту 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель ООО ЛК «Сименс Финанс» не оспаривает, а напротив, подтверждает и полномочия ФИО3 и полномочия ФИО4, в том числе заявляет о том, что доверенность от 26.10.2015 подписана именно ФИО4

В подтверждение полномочий ФИО3 ответчик представил суду протокол заседания Правления ООО ЛК «Сименс Финанс» от 16.02.2015, из которого следует, что на указанном заседании была одобрена выдача доверенности на имя ФИО3 (т.2, л.д. 102-105).

Кроме того, ФИО3 в период с 2015 года и по настоящее время осуществляет функции директора представительства ООО ЛК «Сименс Финанс» в городе Челябинск, в ее полномочия входит заключение, изменение и прекращение ряда сделок на сумму до 10 млн.евро, реализация иных представительских функции компании.

Также ответчик ссылается на то, что ФИО3 выезжала к ответчику, вела переговоры, имела печать общества, иными словами помимо документального подтверждения полномочия ФИО3 как представителя ООО ЛК «Сименс Финанс» явствовали из обстановки.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и № 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

Таким образом, изложенные выше обстоятельства дела позволяют суду отклонить довод ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования» о подписании Соглашения о сотрудничестве № 1 от 22.04.2016 и договор о сотрудничестве от 22.04.2016 неуполномоченным лицом.

Кроме того, из пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации императивно следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, то есть в настоящем случае только по иску ООО ЛК «Сименс Финанс».

Следовательно, у ответчика, в соответствии с законом отсутствует право на оспаривание сделки по основанию подписания ее неуполномоченным лицом.

Исходя из названных выше обстоятельств судом отклонено ходатайство ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования» о назначении экспертизы с целью установления подлинности подписи ФИО4 на доверенности от 26.10.2015 и даты ее изготовления. Более того, заявляя ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, ответчик не приводит аргументированных доводов, подтверждающих необходимость ее проведения.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, следовательно, требование ответчика о назначении судебной экспертизы, учитывая, что в деле отсутствуют доказательства, позволяющие предположить фальсификацию подписи ФИО4, не создает обязанности суда ее назначить.

Сомнения представителя ответчика в подлинности подписи единоличного исполнительного органа ООО ЛК «Сименс Финанс» на доверенности в отсутствие реального подтверждения таких сомнений, не являются достаточным основанием для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Необходимость проведения экспертизы при наличии имеющихся в деле доказательств, ответчиком ничем не мотивирована и в нарушение статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обоснована.

Таким образом, проведение экспертизы по настоящему делу суд счел нецелесообразным.

Ссылка во встречном иске на доверенность, выданную ООО ЛК «Сименс Финанс» на имя предпринимателя ФИО6 и подписанную генеральным директором ФИО7, отношения к настоящему делу не имеет, поскольку Соглашение о сотрудничестве № 1 и договор о сотрудничестве подписаны представителем по доверенности ФИО3, выданной за подписью генерального директора ФИО4, равно как не имеет отношения к настоящему делу и выдача доверенности на имя ФИО5 Данные доказательства не принимаются судом во внимание, поскольку не обладают признаками относимости и допустимости доказательств, как это предусмотрено статьями 67,68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суждения ответчика основаны лишь на предположениях и противоречат обстоятельствами дела.

Суд считает необходимым в этой связи отметить и то обстоятельство, что с самостоятельным иском о признании Соглашения о сотрудничестве № 1 от 22.04.2016 и договора о сотрудничестве от 22.04.2016 ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования» не обращалось, если полагало его недействительным, был подан именно встречный иск тогда, когда предъявлены требования о взыскании задолженности по выплате премии. Данные действия ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования» расцениваются судом как злоупотребление правом, поскольку свидетельствуют о нежелании последнего платить по долгам.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» судам разъяснено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изложенные выше обстоятельства позволяют суду констатировать недобросовестное поведение и злоупотребление правом со стороны ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования». Учитывая при этом и отсутствие материально-правовых оснований, суд пришел к выводу, что встречный иск является небоснованным и удовлетворению не подлежит.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что истец выполнил обязательства, принятые на себя по условиям Соглашения о сотрудничестве, ответчик напротив свои обязательства по выплате премии не исполнил. Доводы возражения отклонены судом как необоснованные. Встречный иск признан судом необоснованным, в том числе судом установлено злоупотребление правом со стороны ответчика. Следовательно, первоначальный иск является обоснованным, подтверждается материалами дела и подлежит удовлетворению полностью в заявленном размере, напротив встречные требования опровергнуты материалами дела, и удовлетворению не подлежат.

Госпошлина по первоначальному иску составляет 33 725 руб.

При обращении истца с настоящим иском госпошлина уплачена последним в указанном размере, что подтверждается платежным поручением № 14337 от 30.08.2018 (т.1, л.д. 5).

Госпошлина по встречному иску составляет 6 000 руб.

При подаче встречного иска была оплачена истцом в указанном размере, что подтверждается платежным поручением № 4031 от 19.11.2018 (т.2, л.д.79).

В соответствии с частью 1 статья 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что первоначальный иск подлежит удовлетворению, а встречные требования удовлетворению не подлежат, расходы по госпошлине в сумме 33 725 руб. по первоначальному иску подлежат взысканию с ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования» в пользу ООО ЛК «Сименс Финанс», расходы по госпошлине по встречному иску подлежат отнесению на ООО «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования», как проигравшую сторону.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 167-168, частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. по первоначальному иску.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Златоустовский завод бетоносмесительного оборудования», г. Златоуст, Челябинская область ОГРН <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс», г. Екатеринбург, ОГРН <***> задолженность в сумме 2 144 900 руб. 00 коп., расходы по госпошлне в сумме 33 725 руб. 00 коп.

2. По встречному иску.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции

Судья С.М. Скрыль

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru