Решение от 19 октября 2023 г. по делу № А33-24430/2023

1156/2023-143545(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

19 октября 2023 года Дело № А33-24430/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года. В полном объеме решение изготовлено 19 октября 2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Болуж Е.В., рассмотрев в

судебном заседании дело по иску Центрального банка Российской Федерации (ИНН

7702235133, ОГРН <***>) в лице Сибирского главного управления Центрального

банка Российской Федерации

к закрытому акционерному обществу «Стеклобаза» (ИНН <***>, ОГРН

<***>) о принудительном исполнении предписания от 11.05.2023 № Т6-15/6045, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – заявитель, Банк России) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к закрытому акционерному обществу «Стеклобаза» (далее – ответчик, общество, ЗАО «Стеклобаза») об обязании исполнить требования предписания от 11.05.2023 № Т6-15/6045, а именно:

- представить в Сибирское ГУ Банка России заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи в Сибирское ГУ Банка России, информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору). Представляемые документы должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом и скреплены печатью общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в суд не явились, явку представителей не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие их представителей.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Закрытое акционерное общество «Стеклобаза» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Банком России в лице Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Сибирское ГУ Банка России) в ходе очередного

мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору по состоянию на 04.05.2023 держатель реестра акционеров закрытого акционерного общества «СТЕКЛОБАЗА» (ИНН 2452028380, далее - Общество) не был установлен.

В связи с нарушением Обществом пункта 2 статьи 149 ГК РФ, руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, а также Положением Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России», в целях осуществления контроля за передачей акционерными обществами реестров владельцев ценных бумаг регистраторам Банк России 11.05.2023 направил Обществу предписание об устранении нарушения законодательства (исх. № Т6-15/6045, далее - Предписание Банка России, почтовый идентификатор № 63009981239118).

Обществу в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты получения Предписания Банка России предписывалось:

представить в Сибирское ГУ Банка России заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи в Сибирское ГУ Банка России, информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору). Представляемые документы должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом и скреплены печатью Общества.

В случае отсутствия возможности исполнения Предписания Банка России в установленный срок необходимо было представить в Сибирское ГУ Банка России письменное мотивированное ходатайство о продлении срока исполнения Предписания Банка России не позднее, чем за три рабочих дня до истечения срока его исполнения.

Предписание Банка России Обществом не получено и возвращено АО «Почта России» в Сибирское ГУ Банка России после неудачной попытки вручения из-за истечения срока хранения.

Сибирским ГУ Банка России 22.12.2022 в адрес Общества уже направлялось Предписание Банка России с аналогичным требованием (исх. № Т6-15/37301, далее - первое Предписание Банка России, почтовый идентификатор № 63009976648352).

Первое Предписание Банка России Обществом не было получено и возвращено АО «Почта России» в Сибирское ГУ Банка России после неудачной попытки вручения из-за истечения срока хранения.

Для выяснения сведений о достоверности адреса Общества Сибирским ГУ Банка России направлялся запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее - МИФНС № 23 по Красноярскому краю).

Согласно полученному ответу МИФНС № 23 по Красноярскому краю после проведения проверочных мероприятий у регистрирующего органа отсутствуют основания для внесения записи о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об адресе Общества, так как регистрация Общества осуществлена по адресу объекта недвижимости, находящегося в его собственности.

Таким образом, Общество не обеспечило получение почтовой корреспонденции по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Общество несет риск неблагоприятных последствий в связи с неполучением почтовой корреспонденции по своему юридическому адресу.

С учетом изложенных обстоятельств неисполнение Обществом Предписания Банка России препятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Кроме того, предписание, в силу своей обязательности исполнения, порождения правовых последствий, является властно-распорядительным актом. Предписание призвано принудить лицо, в отношении которого оно выдано, устранить допущенные им нарушения законодательства и принять меры для дальнейшего недопущения таких нарушений. Неисполнение законного предписания является не только отказом от устранения допущенных нарушений законодательства, но и означает игнорирование законного предписания органа власти.

В связи с исчерпанием иных средств воздействия, Центральный банк Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о принудительном исполнении предписания Банка России от 11.05.2023 № Т6-15/6045.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Исходя из письма ВАС РФ от 25.05.2004 № С1-7/УП-600 «О федеральных законах, применяемых арбитражными судами в соответствии с содержащимися в АПК РФ отсылочными нормами», определяющего перечень статей АПК РФ, содержащих отсылочные нормы и связанных с ними федеральных законов, пункт 1 статьи 53 АПК РФ распространяется на статью 14 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 указанного закона в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями:

- в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

- о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными,

а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Исходя из системного анализа приведенных норм, рассмотрение дел о принудительном исполнении предписаний Банка России, вынесенных в целях защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг и предупреждения правонарушений в сфере корпоративных отношений, относится к компетенции арбитражных судов.

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 27.06.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства

Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Как следует из материалов дела, Центральный банк Российской Федерации в лице Сибирское ГУ Банка России обратилось в суд с требованием об обязании ЗАО «Стеклобаза» исполнить требования предписания от 11.05.2023 № Т6-15/6045.

Указанное предписание выдано ответчику в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг», статьей 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», Указанием Банка России от 13.09.2015 № 3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов» (далее по тексту - Указание Банка России от 13.09.2015 № 3795-У).

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22,04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

В соответствии с пунктами 4.1. и 4.2 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У Банком России принимаются следующие меры к поднадзорному лицу: направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов; направление поднадзорному лицу предписания о

принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России об обеспечении ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.

Таким образом, предписание Банка России от 11.05.2023 № Т6-15/6045 выдано уполномоченным органом.

В соответствии с пунктом 4.4 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок. Срок для исполнения предписания устанавливает должностное лицо Банка России в пределах от одного до 30 рабочих дней с даты получения предписания.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Банком России в лице Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Сибирское ГУ Банка России) в ходе очередного мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору по состоянию на 04.05.2023 держатель реестра акционеров закрытого акционерного общества «СТЕКЛОБАЗА» (ИНН <***>, далее - Общество) не был установлен.

В связи с нарушением Обществом пункта 2 статьи 149 ГК РФ, руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, а также Положением Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России», в целях осуществления контроля за передачей акционерными обществами реестров владельцев ценных бумаг регистраторам Банк России 11.05.2023 направил Обществу предписание об устранении нарушения законодательства (исх. № Т6-15/6045, далее - Предписание Банка России, почтовый идентификатор № 63009981239118).

Обществу в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты получения Предписания Банка России предписывалось:

представить в Сибирское ГУ Банка России заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи в Сибирское ГУ Банка России, информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору). Представляемые документы должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом и скреплены печатью Общества.

В случае отсутствия возможности исполнения Предписания Банка России в установленный срок необходимо было представить в Сибирское ГУ Банка России письменное мотивированное ходатайство о продлении срока исполнения Предписания Банка России не позднее, чем за три рабочих дня до истечения срока его исполнения.

Предписание Банка России Обществом не получено и возвращено АО «Почта России» в Сибирское ГУ Банка России после неудачной попытки вручения из-за истечения срока хранения.

Сибирским ГУ Банка России 22.12.2022 в адрес Общества уже направлялось Предписание Банка России с аналогичным требованием (исх. № Т6-15/37301, далее - первое Предписание Банка России, почтовый идентификатор № 63009976648352).

Первое Предписание Банка России Обществом не было получено и возвращено АО «Почта России» в Сибирское ГУ Банка России после неудачной попытки вручения из-за истечения срока хранения.

Для выяснения сведений о достоверности адреса Общества Сибирским ГУ Банка России направлялся запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее - МИФНС № 23 по Красноярскому краю).

Согласно полученному ответу МИФНС № 23 по Красноярскому краю после проведения проверочных мероприятий у регистрирующего органа отсутствуют основания для внесения записи о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об адресе Общества, так как регистрация Общества осуществлена по адресу объекта недвижимости, находящегося в его собственности.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В случае изменения места нахождения юридическое лицо обязано в течение трех рабочих дней сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (пункт 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»),

В соответствии с частью 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При этом, исходя из абзаца 2 части 1 статьи 165.1 ГК РФ, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» также предусматривает, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные единого государственного реестра юридических лиц об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, суд соглашается с доводом заявителя о наличии у общества обязанности по получению корреспонденции по адресу его государственной регистрации.

Действия ЗАО «Стеклобаза» по неисполнению законного предписания Банка России воспрепятствуют осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Ответчик в материалы дела отзыв на заявление не представил.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что на дату судебного заседания (17.10.2023) предписание от 11.05.2023 № Т6-15/6045 ответчиком не исполнено (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют), требование Центрального банка Российской Федерации подлежит удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что рассматриваемое предписание выдано заявителем в пределах предоставленных ему полномочий, соответствует действующему законодательству и не нарушает прав ЗАО «Стеклобаза», направлено на защиту прав и законных интересов акционеров; право Банка России требовать принудительного исполнения предписания установлено законом; ЗАО «Стеклобаза» не представлено доказательств невозможности исполнения предписания.

Изложенное не противоречит позиции Верховного Суда Российской Федерации, указанной в определении от 01.10.2018 № 304-ЭС18-14549. Выводы суда также согласуются с правовой позицией, изложенной в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № А33-8236/2019.

В настоящее время общество является действующим юридическим лицом, обладающим соответствующей процессуальной правоспособностью, поскольку в едином государственном реестре юридических лиц запись об его исключении из указанного реестра отсутствует.

С учетом изложенного, заявленные требования суд полагает подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате в арбитражный суд при подаче исковых заявлений неимущественного характера, установлен в сумме 6 000 рублей.

В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель освобождён от уплаты государственной пошлины.

Исходя из подпункта 5 пункта 1 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации, подпункта 19 пункта 1 статьи 333.36 Налогового кодекса Российской Федерации, из разъяснений, данных по вопросу 3 в «Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации за первый квартал 2013 года», утвержденного Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2013, льготы по уплате государственной пошлины предоставляются Банку России во всех случаях, когда он, действуя в пределах компетенции, обращается в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод и законных интересов.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от её уплаты.

Учитывая результат рассмотрения дела, с ЗАО «Стеклобаза» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 6000 государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Заявление Центрального банка Российской Федерации удовлетворить.

Обязать закрытое акционерное общество «Стеклобаза» (ИНН <***>, ОГРН <***>) исполнить требования предписания от 11.05.2023 № Т6-15/6045, а именно: в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты получения Предписания Банка России представить в Сибирское ГУ Банка России заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи в Сибирское ГУ Банка России, информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору). Представляемые документы должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом и скреплены печатью Общества.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Стеклобаза» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Е.В. Болуж