Решение от 29 мая 2020 г. по делу № А40-28641/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-28641/20-34-191
г. Москва
29 мая 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 29 мая 2020 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМОЛЕНСКАЯ СПЕЦТЕХНИКА"

214011, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2013, ИНН: <***>

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОКОМПОНЕНТЫ"

115280 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА АВТОЗАВОДСКАЯ ДОМ 23КОРПУС 15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2011, ИНН: <***>

третье лицо ИФНС России № 25 по г. Москве

о признании права на 100% доли в уставном капитале общества,

в заседании приняли участие:

от истца: директор ФИО2, сведения ЕГРЮЛ, решение № 2 от 04.06.2015,

от ответчика и третьего лица: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМОЛЕНСКАЯ СПЕЦТЕХНИКА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОКОМПОНЕНТЫ" о признании права на 100% доли в уставном капитале ООО "АВТОКОМПОНЕНТЫ" (далее - общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России № 25 по г. Москве.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик и третье лицо отзывы на исковое заявление не представили, представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, по итогам торгов, истец стал победителем по лоту 2 с правом заключения с ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" (продавец) договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО "АВТОКОМПОНЕНТЫ" (100%, ОГРН: <***>), покупная стоимость определена в размере 10 000 руб.

Между ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" и истцом подписан договор об отчуждении доли в уставном капитале общества от 18.02.2019.

ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" прекратило деятельность юридического лица 30.09.2019 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Истец указывает, на то, что конкурсный управляющий до прекращения деятельного юридического лица уклонился от нотариального удостоверения договора, что послужило основанием обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату спорных правоотношений, далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу положений пункту 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На рассматриваемую в настоящем споре сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 165 ГК РФ если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Возможность конвалидации (исцеления) судом такой ничтожной сделки предусмотрена при условии совершения предоставления, уклонения контрагента от нотариального удостоверения и отсутствия иных пороков сделки.

В силу п. 1 ст. 165 ГК РФ с иском о признании сделки действительной вправе обратиться в суд сторона, исполнившая сделку, и обращен данный иск к другой стороне, уклоняющейся от такого удостоверения сделки.

Установив наличие таких условий, суд выносит решение о признании сделки, совершенной с нарушением требуемой нотариальной формы, действительной.

ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" прекратило деятельность юридического лица, в связи с чем истцом заявлен иск непосредственно к обществу о признании права на долю в размере 100% уставного капитала этого общества.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Доказательств того, что конкурсный управляющий ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" в период с февраля по сентябрь 2019 года уклонялся от нотариального удостоверения договора не представлено.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что совокупность условий для применения пункта 1 статьи 165 ГК РФ и признания данной сделки действительной отсутствует; истец не доказал факт перехода спорной доли в уставном капитале общества от ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" к ООО "СМОЛЕНСКАЯ СПЕЦТЕХНИКА", в связи с чем заявленное требование о признании за ним права на 100% доли в уставном капитале ООО "АВТОКОМПОНЕНТЫ" не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья Кравчик О.А.