Решение от 1 декабря 2022 г. по делу № А31-8660/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-8660/2021
г. Кострома
01 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2022 года

В судебном заседании объявлялся перерыв с 11.11.2022 по 16.11.2022


Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Разумовой Людмилы Владимировны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Медкомпресс +» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: ФИО4, ФИО5,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика (ООО «Медкомпресс +»): ФИО6 по доверенности от 17.05.2021, ФИО7 по паспорту (директор),

от ответчика (ФИО3): ФИО6 по доверенности от 05.09.2022,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Медкомпресс +» (далее – ответчик 1, Общество), ФИО3 (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи от 06 августа 2020 года, заключенного между ООО «Медкомпресс+» и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.

Определением от 07.11.2022 суд удовлетворил ходатайство ФИО2 об участии в судебном заседании, назначенном на 11 ноября 2022 года на 08 часов 30 минут (московское время), путем использования системы веб-конференции.

При наличии у суда технической возможности истец подключение к веб-конференции не произвел, о наличии технических неполадок суду не сообщил.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 16.11.2022.

При наличии у суда технической возможности истец подключение к веб-конференции после перерыва не произвел, о наличии технических неполадок суду не сообщил.

Третьи лица явку представителей в суд не обеспечили, извещены.

Ответчик 1 иск не признал, поддержал доводы ранее представленного отзыва и пояснений (в деле).

Ответчик 2 иск не признал, поддержал доводы ранее представленного отзыва и пояснений (в деле).

Суд, руководствуясь частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Медкомпресс+» (ИНН <***>) с июля 2004 года, размер его доли в уставном капитале составляет 35,5%, о чем в ЕГРЮЛ имеется соответствующая запись № 2044443161299 от 07.07.2004.

Наличие у истца статуса участника Общества также установлено решением Арбитражного суда Костромской области по делу № А31-13670/2019 от 13.03.2020.

По запросу ФИО2 о предоставлении ему заверенных копий документов Общества 20.05.2021 в его адрес Обществом направлено почтовое отправление, содержащее в том числе договор купли-продажи от 06.08.2020 (далее - Договор), заключенный между ООО «Медкомпресс+» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель).

Согласно пункту 1.1. Договора Продавец продал, а Покупатель купил в собственность на условиях настоящего договора объекты недвижимого имущества:

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для иных целей, площадь 1054,4 кв.м., кадастровый номер 44:28:030414:1, адрес (местоположение): Костромская обл., Мантуровский р-н, г. Мантурово, ул.. Гидролизная, дом 35, и расположенное на нем здание: назначение: нежилое здание, общая площадь 445,5 кв.м., количество этажей 2, инв№177, номер объекта 44:28:00:00000:177, адрес (местоположение): <...>.

Согласно пункту 2.1. Договора недвижимое имущество продается за 200 000 рублей, из которых здание - 150 000 рублей, 50 000 рублей - земельный участок.

По утверждению истца, объекты недвижимости отчуждены дешевле кадастровой стоимости, которая согласно справки о кадастровой стоимости по состоянию на 06.08.2020 составляет 16 950 528 рублей 70 копеек, стоимость имущества не соответствует его рыночной стоимости, сделка носит экономически невыгодный характер, что свидетельствующем о наличии явного ущерба для Общества. Кроме того, истец считает, что оспариваемая сделка является крупной для Общества, при этом общее собрание участников ООО «Медкомпресс+» по вопросу одобрения сделки не созывалось.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, участник Общества ФИО2 от имени общества с ограниченной ответственностью «Медкомпресс +» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 4 АПК РФ право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов.

В соответствии с правилами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 32 вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25, реализуя данное право, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Судом установлено, что участник Общества ФИО2 обратился в суд от имени общества и заявил о недействительности договора купли-продажи от 06 .08.2020 и применении последствий его недействительности.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из содержания приведенных выше норм материального права в их системной связи следует, что требования добросовестного и разумного поведения в интересах общества возлагаются законом как на единоличный исполнительный орган общества, так и на лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующее лицо, фактический руководитель).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Истцом заявлен довод о том, что оспариваемая сделка является крупной для Общества и совершена без одобрения общим собранием участников Общества.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок, необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закон № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 27), для квалификации в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По правилам статьи 65 АПК РФ наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

Стоимость активов баланса Общества на 31.12.2019 составила 15 716 тыс. руб., стоимость проданного имущества составила 200 тыс. руб., при этом здание - 150 тыс. руб., земельный участок - 50 тыс. руб., что менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, при этом цена отчуждения имущества выше его балансовой стоимости.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу, что какие-либо доказательства того, что спорный договор купли-продажи недвижимости являлся для Общества крупной сделкой применительно к пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, и как следствие, совершение указанной сделки требовало одобрения в порядке, установленном пунктом 3 статьи 46 указанного Закона, в материалы дела участником общества ФИО2 не представлены.

В обоснование иска истец также ссылается на заключение сделки на заведомо невыгодных условиях, что свидетельствующем о наличии явного ущерба для Общества, считает доказанным наличие оснований, указанных в части 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истцом в обоснование недействительности договора купли-продажи по пункту 2 статьи 174 ГК РФ указано, что определенная сторонами стоимость является существенно заниженной и свидетельствует о причинении Обществу явного ущерба от ее совершения.

До заключения договора купли-продажи от 06.08.2020 Общество с целью определения рыночной стоимости имущества заказана его оценка, в подтверждение чему представлен отчет № 7-Н/2020 от 17.07.2020, выполненный ООО «Капитал», согласно которому рыночная стоимость нежилого здания общей площадью 445,5 кв.м,, кадастровый номер 44:28:030414:38, адрес: Костромская область, <...>, составляет: 135 000 рублей; рыночная стоимость земельного участа площадью 1054,4 кв.м, кадастровый номер 44:28:030414:1, адрес: Костромская область, <...>, составляет: 145 000 рублей.

Для определения рыночной стоимости проданного имущества судом по ходатайству сторон назначена комиссионная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФИО8 и ФИО9 (ООО «Региональный центр оценки»).

Учитывая, что расхождение диапазона результатов оценки определено экспертами как существенное, в материалы дела эксперт ФИО8 представила заключение эксперта № 22/22-Э от 18.04.2022, эксперт ФИО9 заключение эксперта № 172/2022 от 23.03.2022.

Эксперт ФИО8 пришла к следующим выводам: рыночная стоимость по состоянию на 06.08.2020 объекта исследования - нежилое здание общей площадью 445,5 кв.м,, кадастровый номер 44:28:030414:38, адрес: Костромская область, <...>, составляет: 568 000 рублей; рыночная стоимость по состоянию на 06.08.2020 объекта исследования - земельный участок площадью 1054,4 кв.м, кадастровый номер 44:28:030414:1, адрес: Костромская область, <...>, составляет: 209 000 рублей.

Эксперт ФИО9 пришла к следующим выводам: рыночная стоимость по состоянию на 06.08.2020 здания, кадастровый номер: 44:28:030414:38, адрес: Костромская обл., <...> составляет 300 000 рублей; рыночная стоимость по состоянию на 06.08.2020 земельного участка, кадастровый номер: 44:28:030414:1, адрес: Костромская обл., <...> составила 157 000 рублей.

Представленные заключения оформлены в соответствии с требованиями законодательства и принимаются судом.

В соответствии с абзацем 2 статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора и установления условия о его цене (статья 421 ГК РФ). Цена по договору может зависеть от множества факторов, учитываемых самими сторонами в ходе переговоров.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В материалы дела ответчиком 1 представлены доказательства наличия разумных причин для продажи имущества по определенной сторонами стоимости.

Так, согласно акту обследования здания от 13.01.2020 здание находилось в неудовлетворительном состоянии, требуется проведение ремонта. В дело представлена локальная смета №1 по стоимости ремонтных воздействий на общую сумму 1 467 523 рублей, налоговая декларация по земельному налогу за 2019 год, пояснения об отсутствии в Обществе производственной необходимости в использовании проданного здания, сведения о стоимости продажи объектов недвижимости в городе Мантурово.

Судом приняты во внимание, доводы ответчика 1 о том, что заключение спорного договора было направлено, в том числе, на избежание необоснованных расходов для ремонта здания, которое фактически на дату заключения договора в производственных целях не использовалось, и предотвращения дальнейшего его разрушения.

Обществом приняты действия, направленные на оценку рыночной стоимости имущества, произведено согласование итоговой стоимости имущества в условиях низкого спроса с учетом места расположения объекта (более 260 км. от областного цента г. Кострома), отсутствие коммуникаций, состояния здания, что свидетельствует о его добросовестности.

Кроме того, вышеуказанные доказательства истцом не были оспорены, возражений по этим доводам истец суду не представил, как не представил доказательств опровергающих доводы ответчика 1, что является процессуальным риском истца.

Доказательств того, что сделка не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам Общества, истцом не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины и расходы по оплате судебной экспертизы подлежат отнесению на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

На депозитный счёт Арбитражного суда Костромской области в целях назначения по делу комиссионной экспертизы истцом внесена сумма в размере 45 000 рублей (чек-ордер от 06.10.2021 операция 18), Обществом внесена сумма в размере 30 000 рублей (платежное поручение № 399 от 29.10.2021).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей; денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Стоимость комиссионной экспертизы составила 45 000 рублей (эксперт ФИО8), 30 000 рублей (эксперт ФИО9). Вознаграждение в общем размере 75 000 рублей подлежит выплате экспертам с депозитного счёта Арбитражного суда Костромской области.

На основании вышеизложенного, руководствуясь со статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Перечислить ФИО8 (ОГРНИП 319440100024989, ИНН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Костромской области 45 000 рублей в счет оплаты проведенной судебной экспертизы по счету № 1 от 18.04.2022.

Перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Региональный центр оценки» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Костромской области 30 000 рублей в счет оплаты проведенной судебной экспертизы по счету № 77 от 15.04.2022.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медкомпресс +» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 30 000 рублей расходов по оплате судебной экспертизы.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья Л.В. Разумова