Решение от 28 мая 2020 г. по делу № А40-28751/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-28751/20

183-50

28.05.2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 28 мая 2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Смирновой Г.Э.,

при ведении протокола помощником судьи Соловьевой З.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу г. Москва о принудительной ликвидации АО «МИР» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием: от заявителя – ФИО1 (доверенность от 03.05.2018),

должник – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2020 принято исковое заявление Центрального банка Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу г. Москва о принудительной ликвидации АО «МИР» (ОГРН <***>, ИНН <***>), возбуждено производство по делу № А40-28751/20-183-50.

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению исковое заявление о принудительной ликвидации по существу.

В судебном заседании представитель Банка России поддержал доводы заявления о принудительной ликвидации АО «МИР», ссылаясь на неоднократное нарушение обществом законодательства о рынке ценных бумаг: не предоставление документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, несоблюдение обществом порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя Банка России, оценив представленные доказательства, суд признает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Акционерное общество «МИР» (далее - АО «МИР», общество) зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве 06.11.2009, является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителями общества являются ФИО2, ФИО3.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

На основании п. 13.2 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества.

Аналогичное положение содержалось в п. 3.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н и действовавших на момент государственной регистрации АО «МИР».

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации ФСФР России в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 № 645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации».

В силу п. 1 ст. 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно сведениям, переданным ФСФР России в Банк России, на дату передачи Банку России функций по осуществлению регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг АО «МИР», размещенных при его создании, Обществом не осуществлялась.

Непредставление АО «МИР» документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

Судом установлено, что Банком России в адрес АО «МИР направлены письма от 18.03.2019 № Т1-54-5-07/29461, от 05.06.2019 № Т1-54-5-07/61214, в которых обществу предложено представить документы для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, либо информацию о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (приложения № 9, 11 к настоящему исковому заявлению). Указанные письма не были получены адресатом в связи с неудачной попыткой их вручения.

Согласно п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

По состоянию на 06.02.2020 нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций в Банк России не представлены.

Кроме того, АО «МИР» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров АО «МИР» являлось само общество по состоянию на 28.05.2018, 01.08.2019.

В связи с несоблюдением АО «МИР» вышеуказанного запрета, предусмотренного действующим законодательством, Банком России в отношении общества вынесены предписания от 31.05.2018 № Т1-50-1-08/57850, от 05.08.2019 № Т1-50-1-08/85973 об устранении нарушений в части непередачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию и предоставлении отчетов об исполнении предписаний. Вместе с тем, выявленные нарушения АО «МИР» не устранены.

Данные обстоятельства свидетельствуют о нарушении АО «МИР» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П (ранее - Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг), которое выражается в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, непередаче АО «МИР» ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Согласно п. 20 ст. 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В заявлении Банк России просит возложить функций ликвидатора на учредителей АО «МИР» ФИО2, ФИО3.

Таким образом, суд удовлетворяет заявление Банка России о принудительной ликвидации АО «МИР» и возлагает обязанность по ликвидации АО «МИР» на его учредителей ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 61 ГК РФ, ст. 19, 20, 23.1, 23.2 ФЗ «О банках и банковской деятельности», ст. 65, 66, 71, 75, 167-170, 223 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать АО «МИР» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить функции ликвидатора АО «МИР» на учредителей ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>).

Обязать ликвидаторов произвести публикацию объявления о ликвидации АО «МИР». Доказательства проведения публикации представить в суд.

Установить срок для предоставления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - в течение 6 месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Г.Э. Смирнова