Решение от 30 января 2020 г. по делу № А56-89400/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89400/2019
30 января 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Железнодорожная торговая компания» (адрес: Россия 107228, <...>; Россия 105066, Москва, ул.Нижняя Красносельская 28А,стр.1, ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ВСК» (адрес: Россия 191036, <...>, лит.А, пом.19Н, ОГРН: <***>);

третье лицо: Управление Росреестра по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, ул. Красного Текстильщика, 10-12, Санкт-Петербург, ОГРН: );

о признании договора ничтожным,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 27.11.2019),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 09.01.2020),

установил:

Акционерное общество «Железнодорожная Торговая Компания» (далее – истец, Компания, АО «ЖТК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к общество с ограниченной ответственностью «ВСК» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным договора от 15.01.2019 № 222/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП и применении последствия недействительности сделки посредством признания недействительными записей о праве собственности, внесенных в ЕГРН 06.02.2019 № 78:32:0800202:1041-78/030/2019-4 и № 78:32:0800202:4-78/030/2019-2; об обязании возвратить объект недвижимости - здание, общей площадью 431,1 кв.м., с кадастровым номером 78:32:0800202:1041, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, д.120, лит. А с земельным участком под зданием, общей площадью 402 кв.м., с кадастровым номером 78:32:0800202:4.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Росреестр).

Росреестр, извещенный о дате и времени судебного разбирательства в соответствии с требованиями процессуального законодательства, явку представителей в суд не обеспечил, в связи ч ем дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании истец подержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве и в дополнительно представленных пояснениях.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд полагает иск не установил следующее.

23.11.2018 на сайтах http://tendergarant.com. http://property.rzd.ru/, www.rwtk.ru (в разделе «Тендеры») было размещено извещение о проведении открытого аукциона в электронной форме № 222/ОАЭ-ЦЖТК/18 на право заключения договора купли-продажи объекта(-ов) недвижимого имущества и аукционная документация.

Организатором торгов являлось АО «ЖТК». В размещенной информации по аукциону были указаны все существенные условия аукциона, с указанием имущества, контактных данных, проекта договора и иной дополнительной информации и документов, необходимых для участия в аукционе и заключения договора купли-продажи Объекта недвижимости.

Данная информация была адресована неопределенному кругу лиц, содержала предложение участвовать в аукционе по заявленным условиям, в связи с чем, любые лица могли участвовать в данном аукционе, выполнив необходимые требования.

Ответчик является лицом, выигравшим аукцион, в связи с чем 15.01.2019 между ним и АО «ЖТК» заключен договор №222/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в собственности АО «ЖТК» (далее - Договор), в соответствии с которым АО «ЖТК» передал ООО «ВСК» в собственность здание (нежилое здание), общей площадью 431,1 кв. м.. кадастровый номер 78:32:0800202:1041, расположенное по адресу: <...>, литера А. Земельный участок под зданием, общей площадью 402 кв.м., кадастровый номер 78:32:0800202:4, расположенный по адресу: <...>, литера А, передан в собственность ответчика одновременно с передачей здания.

Истец обратился в суд с требованием о признании договора, заключенного по результатам аукциона, недействительным, ссылаясь на то, что на момент опубликования информации о проведении торгов не было получено согласие Совета директоров АО «ЖТК» на совершение сделки по отчуждению недвижимого имущества. Также Компания указывает, что в соответствии с отчетом об оценке № ЖТК-22-18-ДС1/24 от 18.09.2018 величина рыночной стоимости проданного объекта недвижимости составила 67 875 402 руб. с учетом НДС 18%, 68 934 101,59 руб. с учетом НДС 20%. Однако указанный отчет об оценке, не получил ни одобрения Департамента корпоративного имущества ОАО «РЖД», ни заключения СРО, в связи с чем не отражает объективную информацию об объекте недвижимости. В соответствии с отчетом об оценке, который был сделан по заказу ОАО «РЖД, от 13.03.2019 № НЕ-2490484/12/2 рыночная стоимость объекта отчужденного недвижимого имущества по состоянию на 25.12.2018 составляет 109 200 000 руб.

Таким образом, истец полагает, что спорная сделка подлежит признанию недействительной, поскольку нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленное требование не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Общие положения, касающиеся признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, приведены в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как указано в статье 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 447 Гражданского ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

В статье 449 ГК РФ указано, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Оспаривая заключенный договор, истец ссылается на отсутствие согласия уполномоченного лица на совершение сделки, а также на то, что цена сделки была занижена, что причинило Компании ущерб.

Согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, в рассматриваемом случае, истец, оспаривая совершенную сделку, как совершенную без получения согласия уполномоченного лица, должен доказать, что вторая сторона знала, или должна была знать об установленных ограничениях, а также знала о явном ущербе для Компании, который влечет заключенная сделка.

В обоснование исковых требований Компания ссылается на то, что на момент принятия исполняющим обязанности генерального директора АО «ЖТК» ФИО4 (с 16.11.2018 г. - генеральный директор АО «ЖТК») распоряжения №1013/1-р «О продаже недвижимого имущества АО «ЖТК», решение Совета директоров о продаже имущества отсутствовало.

Однако, судом установлено, что решением Совета директоров АО «ЖТК», изложенным в Протоколе № 18 от 11.12.2017, была утверждена Программа отчуждения принадлежащих Компании непрофильных активов на 2018-2020 годы. В рамках положений указанной программы 25.09.2018 Советом директоров АО «ЖТК» был утвержден реестр непрофильных активов, в который наряду с другим имуществом были включены спорные объекты недвижимости для целей реализации с наибольшей эффективностью.

Таким образом, 25.09.2019 г. Совет директоров АО «ЖТК» одобрил реализацию спорного имущества.

При этом извещение о проведении открытого аукциона в электронной форме № 222/ОАЭ-ЦЖТК/18 на право заключения договора купли-продажи объекта(-ов) недвижимого имущества, и аукционная документация опубликованы 19.11.2018, т.е. после включения Советом директором Компании спорного объекта недвижимости в реестр непрофильных активов, в связи с чем, на момент опубликования указанного извещения и реализации объекта недвижимости он был включен в реестр непрофильных активов.

Что касается ущерба, причиненного сделкой.

Как было указано выше, в силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, оспаривая сделку, как совершенную в ущерб представляемому лицу, истец должен доказать, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

Истец полагает, что фактически договор был заключен с лицом, признанным единственным участником Аукциона, что нарушает заложенный в ст. 447 ГК принцип состязательности претендентов, позволяющий определить в качестве победителя участника, предложившего наилучшие условия. Компания полагает, что признание заявки ответчика в качестве единственной было обусловлено отклонением заявок прочих участников, а не отсутствием интереса к приобретению объекта недвижимости, что свидетельствует о злоупотреблении ФИО4 предоставленными аукционной документацией полномочиями в ущерб экономическим интересам истца.

Оспаривая доводы истца, ответчик указывает на отсутствие каких-либо доказательства, свидетельствующих о доказанности сговора, либо намерении причинить вред Компании со стороны Общества.

Вся информация о торгах, включая стоимость реализации имущества, была опубликована на сайтах http://tendergarant.com. http://property.rzd.ru/, www.rwtk.ru. Однако какие-либо документы, касающиеся деятельности Компании, на данных сайтах отсутствует. На сайте АО «ЖТК» - www.rwtk.ru отсутствует информация об учредительных документах, необходимости одобрения сделок, информация, позволяющая идентифицировать сделки, которые должны быть в обязательном порядке одобрены органами управления Истца и порядок их одобрения, а также иная внутренняя документация и регламенты Истца. АО «ЖТК» не является субъектом в раскрытия информации в соответствии с законодательством об акционерных обществах.

Таким образом, заявление истца о том, что ответчик мог ознакомится со всей документацией по АО «ЖТК», о сделках, подлежащих одобрению и порядке данного одобрения, противоречат материалам дела.

Также суд соглашается с доводами ответчика о том, что все поданные заявки рассматривались на соответствие условиям их принятия коллегиальным органом самого АО «ЖТК» – аукционной комиссией. Доказательств того, что лица, принимавшие участие в подписании указанного протокола не обладали на то соответствующими полномочиями, в материалы дела не представлено.

Согласно отчету об оценке № ЖТК-22-18-ДС1/24 от 18.09.2018 г., подготовленного независимым экспертом, величина рыночной стоимости Объекта недвижимости составила 67 875 402 руб. с учетом НДС 18%, 68 934 101,59 руб. с учетом НДС 20%. Начальная цена реализации на аукционе была установлена в соответствии его рыночной стоимостью на основании отчета об оценке независимого эксперта.

Согласно статье 12 ФЗ об оценочной деятельности, итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Спорный Договор был заключен 15.01.2019 года - в течение шести месяцев с даты составления отчета об оценке № ЖТК-22-18-ДС1/24 от 18.09.2018 г.

Истец, утверждая, что цена реализуемого по Договору недвижимого имущества занижена и не соответствует рыночной стоимости, ссылается на отчет об оценке № НЕ-2490484/12/2 от 13.03.2019, в соответствии с которым рыночная стоимость объекта недвижимого имущества составляет 109 200 000 руб., с учетом НДС.

Вместе с тем, отчет об оценке от 13.03.2019 составлен почти через 6 месяцев, после составления отчета об оценке от 18.09.2018 и после заключения Договора, что не может свидетельствовать о недействительности отчета об оценке № ЖТК-22-18-ДС1/24 от 18.09.2018.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что цена недвижимости, установленная в соответствии с отчетом об оценке № ЖТК-22-18-ДС1/24 от 18.09.2018, не соответствует действительности и не может быть использована для заключения сделки купли-продажи.

С учетом изложенного суд считает, что доказательств недобросовестности действий ООО «ВСК» в материалы дела не представлено, наличие оснований для признания сделки недействительной по части 2 статьи 174 ГК РФ не доказано.

Истцом не заявлено требований о признании недействительными торгов в порядке и на основаниях, предусмотренных статьей 449 ГК РФ.

С учетом изложенного заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Вареникова А.О.