Решение от 3 июня 2019 г. по делу № А72-2265/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Ульяновск

03.06.2019 Дело №А72-2265/2019

Резолютивная часть решения объявлена 27.05.2019.

Полный текст решения изготовлен 03.06.2019.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.А. Леонтьева,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" (г. Москва, ОГРН <***>).

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 282 500 руб.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

-Общество с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

-Общество с ограниченной ответственностью "Винкель-Ламбер" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

- ФИО3

- ФИО4

- Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (ОГРН <***>, ИНН <***>),

по встречному исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2

о признании недействительным как ничтожной сделки договора дарения доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» (ОГРН <***>) серия АВ № 5770593 заключенного 02.02.2018 года между ФИО2 и ФИО4, нотариально удостоверенного временно исполняющей обязанности нотариуса нотариусом г. Москвы ФИО5 и внесенным в реестр под № 77/640-н/77-2018-3-214

по объединенному делу по исковому заявлению

ФИО2

к ФИО4

об истребовании у ФИО4 в пользу ФИО2 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общество с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

- Общество с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

- ФИО3,

при участии в судебном заседании до и после перерырва:

от истца – лично ФИО2, паспорт,

от ФИО4 – представитель по доверенности от 17.07.2018 ФИО6, паспорт,

от ФИО3 – представитель по доверенности от 03.10.2018 ФИО7, паспорт,

от ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска – ФИО8, доверенность от 23.01.2019,

от иных лиц – не явились (уведомлены).

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 282 500 руб.

Определением от 20.02.2019 заявление принято к производству.

Определением от 20.02.2019 суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общество с ограниченной ответственностью " Винкель-Ламбер",

- Общество с ограниченной ответственностью "Лес Сервис",

- ФИО3

- ФИО4

Определением от 03.04.2019 суд принял к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" по делу №А72-2265/2019.

Определением от 11.04.2019 суд объединил дела №А72-2265/2019 и №А72-3003/2019 в одно производство, присвоив объединенному делу №А72-2265/2019.

Определением от 24.04.2019 суд удовлетворил ходатайство ФИО2 о привлечении в качестве соответчика по делу ООО "Лес Сервис" (г. Москва, ОГРН <***>).

В судебном заседании 27.05.2019 представитель ФИО4 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств.

ФИО2 поддержал ходатайство.

Представитель ООО «ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО» не возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска оставил ходатайство на усмотрение суда.

Суд удовлетворил ходатайство.

В судебном заседании 27.05.2019 ФИО2 заявил ходатайство об увеличении исковых требований, а именно: к ранее заявленным требованиям истец просит добавить следующие требования: признать недействительным решение №5 единственного участника ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» от 08.04.2019 об увеличении уставного капитала до 3 000 000 рублей и изменении состава участников этого общества; признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» за счет вклада третьего лица – ООО «Лес Сервис» (г.Москва, ОГРН <***>) – в размере 2 435 000 рублей на основании решения №5 единственного участника ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» от 08.04.2019.

Представитель ФИО4 поддержал ходатайство.

Представитель ООО «ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО» возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска возражал против удовлетворения ходатайства.

Суд оставил ходатайство без удовлетворения, так как основания дополнительных требований отличны от первоначальных исковых требований истца и удовлетворение ходатайства повлечет затягивание процесса.

В судебном заседании 27.05.2019 ФИО2 заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика по делу ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска.

Представитель ФИО4 поддержал ходатайство.

Представитель ООО «ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО» возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска возражал против удовлетворения ходатайства.

Суд ходатайство удовлетворил, так как истец обладает правом выбора лица, к которому он считает необходимым предъявить свои исковые требования.

В судебном заседании 27.05.2019 ФИО2 повторно устно заявил ходатайство об увеличении исковых требований.

Представитель ФИО4 поддержал ходатайство.

Представитель ООО «ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО» возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска возражал против удовлетворения ходатайства.

Суд повторно оставил ходатайство без удовлетворения.

В судебном заседании 27.05.2019 суд в судебном заседании вернул ФИО2 два подлинника чеков-ордеров по 6000 (шесть тысяч) руб. каждый.

В судебном заседании 27.05.2019 представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований истца и настаивали на встречных исковых требованиях.

Представитель ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска представил во исполнение определения суда пакет документов.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, встречные исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 20.02.2017 между Агентством государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области и ООО «Лес Сервис» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому к ООО «Лес Сервис» перешло 100% доли от уставного капитала ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».

19.04.2017 ООО «Лес Сервис» по договору купли-продажи передало 100% доли от уставного капитала ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО3

15.05.2017 ФИО3 по договору купли-продажи передала ФИО4 50% доли от уставного капитала ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».

Впоследствии между ФИО4 и ФИО2 был оформлен договор дарения от 02.02.2018, согласно которому ФИО4 подарил ФИО2 50% доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».

07.06.2018 Заволжский районный суд г.Ульяновска вынес решение, которым признал недействительной сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», заключенную между ООО «Лес Сервис» и ФИО3; признал недействительной сделку купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», заключенную между ФИО3 и ФИО4, а так же применил последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности ООО «Лес Сервис» на 100% доли от уставного капитала ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» и прекратил право собственности ФИО3 и ФИО4 на доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».

Данное решение было обжаловано и вступило в законную силу в связи с вынесением Ульяновским областным судом апелляционного определения от 18.09.2018.

Истец просит удовлетворить исковые требования на том основании, что не знал о наличии спора относительно доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» и является добросовестным приобретателем этой доли.

Согласно пункту 1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 3 ст.69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Кроме того, согласно пункту 1 ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом Решение Заволжского районного суда г.Ульяновска от 07.06.2018 является обязательным и преюдициальным при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку договор купли-продажи от 15.05.2017, оформленный между ФИО3 и ФИО4 судом признан недействительным, то и последующая сделка в виде дарения ФИО4 ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» в силу п.1 ст.167 ГК РФ так же является недействительной и не порождает у ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».

В связи с этим исковые требования ФИО2 об истребовании доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» и признании права собственности на эту долю подлежат оставлению без удовлетворения.

Суд отклоняет довод истца о том, что он является добросовестным приобретателем доли.

Согласно пункту 17 ст.21 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

То есть из данной нормы прямо следует, что добросовестным приобретателем является лицо, которое возмездно приобрело долю или ее часть в уставном капитале.

Из материалов дела следует, что между ФИО4 и ФИО2 оформлена сделка дарения, в связи с чем ФИО2 не может являться добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» применительно к пункту 17 ст.21 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того суд критически относится к доводу ФИО2 о том, что ему не было известно о наличии спора в Заволжском районном суде относительно доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».

В материалах дела имеется доверенность, выданная 08.06.2018 ФИО4 ФИО2 на представление его интересов.

Так же ФИО2 с 13.03.2018 являлся первым заместителем генерального директора ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» и ФИО4, будучи генеральным директором ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», 13.03.2018 выдал ФИО2 генеральную доверенность на представление интересов ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».

С учетом этого, а также длительности и непосредственности общения ФИО2 и ФИО4 суд приходит к выводу о том, что ФИО2 не мог не знать о наличии спора в Заволжском районном суде г.Ульяновска, который закончился вынесением решения 07.06.2018.

Кроме того суд принимает к сведению, что ФИО2, являясь представителем ФИО4 при обжаловании вышеназванного решения суда от 07.06.2018 в Ульяновский областной суд так же не упомянул в жалобе, что является приобретателем доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ФИО2

В связи с вышеизложенным встречные исковые требования ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» (ОГРН <***>) серия АВ № 5770593 заключенного 02.02.2018 года между ФИО2 и ФИО4, нотариально удостоверенного временно исполняющей обязанности нотариуса нотариусом г.Москвы ФИО5 и внесенным в реестр под № 77/640-н/77-2018-3-214 подлежат удовлетворению.

При данных обстоятельствах, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением встречных исковых требований расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат взысканию с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» в сумме 3 000 (три тысячи) рублей, с ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Арбитражный суд Ульяновской области, руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л :

Ходатайство ФИО4 о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Ходатайство ФИО2 о привлечении ИФНС России по Ленинскому г.Ульяновска по исковым требованиям ФИО2 к участию в деле в качестве соответчика удовлетворить.

Ходатайства ФИО2 об увеличении исковых требований оставить без удовлетворения.

Исковые требования ФИО2 о признании права собственности и истребовании доли в уставном капитале оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» удовлетворить.

Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство», заключенного 02.02.2018 между ФИО2 и ФИО4.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.

Судья Д.А.Леонтьев