Решение от 9 ноября 2017 г. по делу № А40-29710/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-29710/17-159-277
г. Москва
09 ноября 2017г.
Резолютивная часть решения объявлена 01 ноября 2017г.

Решение изготовлено в полном объеме 09 ноября 2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Д-Логистик» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 07.06.2008г., адрес: 241530,<...>)

к ООО «РЕМ РУС-Термические системы для электронной промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 02.10.2015г., адрес: 127018,<...>,ПОМЕЩЕНИЕ II КОМНАТА 22)

о признании соглашения о переуступке права требования от 06.07.2016г. недействительным

при участии:

от истца: не явился

от 1–го ответчика: ФИО2 по доверенности от 09.08.2016г.

от 2-го ответчика: не явился

УСТАНОВИЛ:

ООО «Д-Логистик» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «РЕМ РУС-Термические системы для электронной промышленности», Rehm Thermal Systema Gmbh о признании соглашение о переуступке права требования от 06 июля 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «РЕМ РУС-Термические системы для электронной промышленности» и Компанией Rehm Thermal Systems GmbH недействительным.

Ответчики просят в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства представители Истца и Ответчика-2 в судебное заседание не явились, надлежащим образом о времени и месте судебного заседания извещены. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления ООО «Д-Логистик» (Истец, должник) получено от иностранной компании Rehm Thermal Systems GmbH (Первоначальный кредитор) соглашение о переуступке права требования от 06 июля 2016 года, по условиям которого компанией Rehm Thermal Systems GmbH передано ООО РЭМ РУС - Термические системы для электронной промышленности» (Новому кредитору, ответчику) права, основания возникновения которых определяются на основании инвойсов № 90031130 от 26.05.2014г. № 90032207 от 17.07.2014г. Согласно пункта 1.2. вышеуказанного Соглашения, права требования переходят к ответчику по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.07.2016г. между Rehm Thermal Systems GmbH и ООО «Д-Логистик» (истцом). Вместе с тем, актов сверки на указанную дату истец не совершал. Иных документов оснований возникновения задолженности перед первоначальным кредитором Соглашением не устанавливается. Документов, подтверждающих совершение сделки между первоначальным кредитором и должником, не представлено.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что:

- Из спорного соглашения определить конкретный объем передаваемого права, основания возникновения права в установленном размере невозможно. При таких условиях, и поскольку основания возникновения права не конкретизированы (товарные накладные, по которым возможно определить объем исполненного первоначальным кредитором обязательства, акты сверки, платежные поручения о состоявшейся оплате), отсутствие указания на конкретный период, за который уступается право требования, свидетельствует о незаключенности соглашения о переуступке. Несогласованность предмета передачи прав порождает невозможность исполнить обязательства должником ни перед первоначальным кредитором, ни перед новым, поскольку кредиторы не согласовали по каким товарным накладным, за какой период и за какой товар должник обязан выплатить денежные средства первоначальному кредитору, а за какой новому. В связи с несогласованностью сторонами предмета соглашения, а именно - отсутствием конкретизации обязательства, из которого возникло уступаемое право, истец указывает на незаключенность соглашения о переуступке права требования от 06.07.2016г.

- Кроме того, истец считает что соглашение об уступке права требования от 06.07.2016г. является ничтожным, а именно - притворной сделкой, прикрывающей договор поручения или возмездного оказания услуг.

-А так же указывает на то, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования называет наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств которой передаются. Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Как установлено судом Компания ФИО3 Системе ГмбХ являлась кредитором по отношению к компании «Д- Логистик» на сумму задолженности за 103 257 евро, которая образовалась в связи с неоплатой «Д- Логистик» поставленных в ее адрес товаров.

Коммерческие отношения между компаниями сложились, когда компанией ФИО3 Системе ГмбХ 19 декабря 2013 года было сделано компании DIAL, которая являлась грузополучателем компании «Д-Логистик», коммерческое предложение № 20017688 на поставку оборудования типа Condenso ХР HS incl. pass throught finction/shuttle mode (Condenso XP HS вкл. пропускное устройство/модель шлюза).

Впоследствии компанией ФИО3 Системе ГмбХ 26 мая 2014 года и 17 июля 2014 года было выставлено 2 счета на общую сумму 191 200 евро на оплату поставленного оборудования:

1) Счет № 90031130 от 26.05.2014 г. на сумму 189 500 Евро;

2) Счет № 90032207 от 17.07.2014 г. на сумму 1 700 Евро.

После чего Компания ФИО3 Системе ГмбХ поставила компании «Д-Логистик» соответствующее его заказам оборудование.

Однако компания «Д-Логистик» оплатила его лишь частично перечислив компании ФИО3 Системе ГмбХ следующие суммы в счет погашения своей задолженности по оплате товаров (в соответствии со счетами № 90031130 от 26.05.2014 года и № 90032207 от 17.07.2014 года):

1) Оплата от 27.12.2013 на сумму 50 000 Евро;

2) Оплата от 12.11.2014 на сумму 13 005,00 Евро;

3) Оплата от 24.02.2015 на сумму 10 000,00 Евро;

4) Оплата от 02.03.2015 ну сумму 5 000,00 Евро;

5) Оплата от 02.06.2015 ну сумму 4 837,98 Евро;

6) Оплата от 18.04.2016 на сумму 5 100,00 Евро;

7) Оплата от 25.07.2016 ну сумму 487,02 Евро.

Всего компания «Д-Логистик» оплатила в адрес компании ФИО3 Системе ГмбХ за поставленное оборудование по Счету № 90031130 от 26.05.2014 г. и Счету № 90032207 от 17.07.2014 г. - 88 430,00 Евро.

Таким образом, остаток денежных сумм к оплате составил 102 770 Евро.

6 июля 2016 года между Ответчиками было подписано Соглашение об уступке прав требования в соответствии с которым Первоначальный кредитор (Ответчик 2) передает Новому кредитору (Ответчику1) в полном объеме право требования по Инвойсу № 90031130 от 26.05.2014 г. и Инвойсу № 90032207 от 17.07.2014 г., а Новый кредитор принимает право требования и становится кредитором по вышеуказанным Инвойсам.

В соответствии с пунктом 1.2. Соглашения, право Первоначального кредитора переходит к Новому кредитору в момент заключения настоящего Соглашения в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по Инвойсу № 90031130 от 26.05.2014 г. и Инвойсу № 90032207 от 17.07.2014 г. В соответствии с условиями настоящего Соглашения Новому кредитору передаются следующие права требования:

- по Акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.07.2016 г. между Rehm Thermal Systems GmbH и ООО «Д-Логистик» денежное требование в размере 103 257 EUR (сто три тысячи двести пятьдесят семь евро 02 цента).

Таким образом, в соответствии с положениями Соглашения, Первоначальным кредитором был передан Новому кредитору определенный объем прав, вытекающий из Инвойсов № 90031130 от 26.05.2014 г. и Инвойсу № 90032207 от 17.07.2014 г., выставленных, но неоплаченных Истцом.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.07.2016 г. между Rehm Thermal Systems GmbH и ООО «Д-Логистик» в денежном выражении объем прав, переданный по Соглашению, составил 103 257 EUR (сто три тысячи двести пятьдесят семь евро 02 цента).

Объем прав, передаваемый от Первоначального кредитора к Новому кредитору, обозначен в Инвойсе № 90031130 от 26.05.2014 г. и Инвойсе № 90032207 от 17.07.2014г., которые были выставлены в адрес Истца, но не оплачены Истцом.

Учитывая, что договора между первоначальными сторонами (Компания Rehm Thermal Systems GmbH и ООО «Д-Логистик») отношений заключено не было, отношения сторон строились по схеме: оферта (коммерческое предложение) - акцепт (согласие, в частности, посредствам внесения предоплаты). Инвойсы (счета) содержали все существенные условия.

Неопределенность в том, «по каким товарным накладным, за какой период и за какой товар должник обязан выплатить денежные средства первоначальному кредитору, а за какой новому», отсутствует, поскольку в пункте 1 Соглашения четко указано, что права требования «переходят в полном объеме» «с момента заключения Соглашения».

Довод Истца о том, что «в каком объеме первоначальный кредитор исполнил сделку, в каком объеме передал товар по передаваемым счетам (инвойсам), сколько получил денежных средств, а соответственно, какой объем прав передает новому кредитору не конкретизировано», является необоснованным, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Не принимаются судом во внимание и доводы Истца о том, что спорное соглашения является притворной сделкой.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ: притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ недостаточно (п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25).

Довод Истца о безвозмездном характере данной сделки, а так же о том, что она прикрывает дарение между коммерческими организациями, не подтверждается материалами дела.

Согласно позиции Президиум ВАС РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.09.2009 № 5477/09 по делу № А19-5536/08-10), исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

При отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной.

В соответствии с пунктом 2.1. Соглашения, за уступку прав требования Новый кредитор выплачивает Первоначальному кредитору сумму в размере 50 000 пятьдесят тысяч) рублей.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права требования), заключенного между коммерческими организациями.

Кроме того, в Информационном письме ВАС РФ особо отмечено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Долг компании «Д-Логистик» перед компанией ФИО3 Системе ГмбХ возник еще в 2014 году и по истечении 2 лет, а именно до июня 2016 года так и не был оплачен, что может говорить о фактически безденежном долге, а также об «обесценивании» задолженности для стороны кредитора.

При этом судом принимаются во внимание и пояснения 2 Ответчика о том, что он отчаялся добиться мирного урегулирования спора, а так же на добросовестную и добровольную оплату долга со стороны Истца.

На принимаются судом во внимание и доводы Истца о том, что по мнению Истца, Ответчиком в нарушение требований пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ не получено согласие должника (то есть Истца) на переуступку права требования. Как указано Истцом в исковом заявлении: «...личность кредитора в данном случае имеет существенное значение для ООО «Д-Логистик», поскольку для исполнения договора необходимо предоставление документов в органы валютного контроля, указывающих на исполнение обязательств по оплате».

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ, по общему правилу, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса РФ, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со статьей 383 Гражданского кодекса РФ, переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Исходя из Информационного письма Президиума ВАС РФ № 56 от 25.07.2000 «Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с договорами на участие в строительстве», к договорам, в которых личность кредитора имеет существенно значение для должника, при определенных обстоятельствах могут относиться договоры о совместной деятельности.

В иных случаях суды отказывают в признании личности кредитора значимой для должника. В частности, как указано в Определении Верховного Суда РФ от 22.10.2013 № 64- КГ13-7, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Доводы Истца о том, что оспариваемое Соглашение не соответствует валютному законодательству, признаются судом несостоятельными, поскольку, при проведении расчетов в иностранной валюте закон рассматривает как валютную операцию платеж, а не гражданско-правовую сделку, послужившую основанием его совершения, в связи с чем заключение спорного договора валютного законодательства не нарушает, что полностью соответствует разъяснениям, изложенным п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации за № 52 от 31.05.2000 «Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с применением законодательства о валютном регулировании и валютном контроле».

Таким образом, Истец не доказал, что личность кредитора имеет для него существенное значение.

В то же время, компания «Д-Логостик» была уведомлена о совершении данного Соглашения письмом исх. № 126/2016 от 07 июля 2016 года.

Учитывая все вышеизложенное, переход прав не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора. Условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение Истца (должника) по выполнению им своих обязательств. Согласия должника на совершение перехода прав требования от первоначального кредитора к новому кредитору не требовалось.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд отказывает в удовлетворении исковых требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а ответчик доказал обстоятельства на которые он ссылается, как на основание своих возражений.

Расходы по госпошлине взыскиваются в соответствии со ст.110 АПК РФ объеме.

Руководствуясь статьями 4, 9, 65, 75, 110, 121, 150,151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 8, 10, 12, 309, 310, 314, 431, 516ГК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская