Решение от 6 апреля 2023 г. по делу № А64-9365/2022

7/2023-220616(1)



Арбитражный суд Тамбовской области

Пензенская ул., д.67/12, г.Тамбов, 393020 http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

06 апреля 2023 г. Дело № А64-9365/2022 Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании – 04.04.2023;

дата изготовления решения в полном объеме – 06.04.2023( ч.3 ст.113 , ч.2ст.176 АПК РФ).

Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья И.И.Белоусов

при ведении протокола судебного заседания : помощник судьи Г.Н.Чичканова рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец: ФИО1 г.Тамбов (участник ООО «Тамбов Эко Продукт» с долей в уставном капитале - 25%)

ответчик: ООО «Тамбов Эко Продукт» (ООО «ТЭП» , ОГРН <***> , ИНН/ КПП 6829133170/682901001 , адрес: 392000, <...>)

«о признании недействительным решения общего собрания участников общества» третьи лица:

ФИО2 , ФИО3 , ФИО4,

при участии в заседании суда : от истца – ФИО5, доверенность от 07.07.2022. от ответчика – ФИО6, доверенность от 28.02.2023. установил:

ФИО1 (участник ООО «Тамбов Эко Продукт» с долей в уставном капитале - 25%) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к

ООО «Тамбов Эко Продукт» с требованиями:

«Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ООО «Тамбов Эко Продукт», оформленное протоколом № 17 от 20 октября 2022 года в части, а именно:

-вопрос № 1 «Увеличить уставный капитал Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Общая стоимость дополнительных вкладов Общества 2010000 (Два миллиона десять тысяч) рублей. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества (502 500 (Пятьсот две тысячи пятьсот) рублей)».

-вопрос № 2 «Определить срок внесения денежных средств на счет Общества в течение 2 (два) месяцев с момента проведения собрания. После внесения денежных средств учредителями не позднее 1 (одного) месяца принять решение об утверждении долей в уставном капитале общества в соответствии внесенных дополнительных вкладов участниками общества» недействительным.

-вопрос № 3 «Изменить юридический адрес ООО «Тамбов Эко Продукт» на фактический адрес: <...>».

06 апреля 2023 года


-вопрос № 4 «В связи с изменением юридического адреса Общества внести изменение в п. 1.4. Устава. Читать п. 1.4: «Место нахождение Общества: 393461, <...>.». Назначить уполномоченным заявителем регистрации изменения Генерального директора ООО «Тамбов Эко Продукт» Пучкова Андрея Валентиновича».

По предмету иска и содержанию искового заявления, заявленный спор относится к категории корпоративных главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

В соответствии с ч.4.1ст.38 АПК РФ(в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451- ФЗ) - «Исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.»

В соответствии со ст. 225.2 АПК РФ , дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными указанной главой.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора участники общества : ФИО2, ФИО3 , ФИО4.

Ответчик в отзыве на иск, представитель в заседании суда иск отклонил по мотивам необоснованности требований , полагая, что требования в защиту нарушенных прав и законных интересов ФИО1 заявлены преждевременно, поскольку 01.02.2023. состоялось собрание участников ООО «Тамбов Эко Продукт» по согласованию спорных вопросов.

На основании ч.1ст.49 АПК РФ истец(представитель) заявлением от 03.04.2023г. уточнил требования по иску и просит:

«Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ООО «Тамбов Эко Продукт», оформленное протоколом № 17 от 20 октября 2022 года в части, а именно:

-вопрос № 3 «Изменить юридический адрес ООО «Тамбов Эко Продукт» на фактический адрес: <...>» недействительным.

Ответчик (представитель) в заседании суда иск отклонил по мотивам необоснованности требований.

Истец (представитель) в заседании суда требования по иску поддержали. Третьи лица в заседание суда не явились, о причинах неявки не сообщили.

В соответствии с ч.5 ст. 156 АПК РФ - При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

С учетом сроков рассмотрения дела, предусмотренных ст. 152 АПК РФ и в соответствии с ч.5 ст.156 АПК РФ суд признал возможным провести судебное разбирательство дела в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц , по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав в судебном заседании объяснения представителей сторон, исследовав представленные по делу доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью ООО «Тамбов Эко Продукт» ( ООО «ТЭП» , ОГРН <***> , адрес места нахождения : 392000, <...>) с долей в уставном капитале - 25%). Другими участниками Общества с долей в уставном капитале по 25 % являются ФИО2 , ФИО3 , ФИО4.


Решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ООО «Тамбов Эко Продукт», оформленным протоколом № 17 от 20 октября 2022 года изменен адрес места нахождения юридического лица» на адрес фактического нахождения имущественно- производственного комплекса общества: <...>.

Истец полагает, решение общего собрания участников Общества об изменении адреса места нахождения юридического лица необоснованным , нарушающим его законные интересы, что послужило основанием для обращения в суд с требованием о

признании недействительным данного решения(с учетом заявления об уточнении исковых требований).

В соответствии с п.1ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ( введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе , в частности , обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В соответствии с п.1ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ( в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) - «1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п.2ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" – «Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.».

В соответствии с п.1ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)- «Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.»

Согласно п. ст. 54 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ): «2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц. 3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.»

«В силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом.» . «Адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного


органа, а в случае отсутствия постоянно действующего и исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 54 ГК РФ), и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (производственный цех, торговая точка и т.п.)» ( пункты 1 , 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица").

Согласно ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений.

Согласно п.2ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать, в частности , сведения о месте нахождения общества.

Соответственно, определение адреса места нахождения общества , так же относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

При этом решение общего собрания участников общества об определении адреса места нахождения общества не должно противоречить требованиям ст. 54 ГК РФ.

Оспариваемое истцом по иску решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ООО «Тамбов Эко Продукт», оформленное протоколом № 17 от 20 октября 2022 года об изменении адреса места нахождения Общества принято в пределах компетенции общего собрания участников Общества в порядке установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", не противоречит требованиям ст. 54 ГК РФ и не может быть признано судом недействительным по иску участника по мотивам нецелесообразности изменения адреса места нахождения юридического лица.

На основании указанных норм закона и изложенных обстоятельств, требования по иску необоснованны и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч.2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленных оснований, предмета иска и возражений ответчика суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Подлежащие распределению по делу судебные расходы составляет уплаченная истцом государственная пошлина по исковому заявлению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110,112,167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ : В иске отказать. Судебные расходы отнести на истца.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).

Судья И.И.Белоусов

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 31.01.2022 6:34:19

Кому выдана БЕЛОУСОВ ИГОРЬ ИВАНОВИЧ