Постановление от 21 октября 2018 г. по делу № А41-101903/2017

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

22.10.2018 Дело № А41-101903/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2018

Постановление в полном объеме изготовлено 22.10.2018


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Петровой Е.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО1 по дов. от 14.08.2018;

от ООО – ФИО2 по дов. от 08.09.2018 № 6,

рассмотрев в судебном заседании 15.10.2018 кассационную жалобу ФИО3 (ответчика)

на решение от 18.04.2018 Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Сороченковой Т.В.,

и постановление от 24.07.2018 Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Муриной В.А., Гараевой Н.Я., Терешиным А.В.,

по иску Резниковой Елены Михайловны

к ФИО3, ООО «АЭРОБЕЙС»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

с участием третьего лица МИФНС России № 1 по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - ФИО4 или истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 (далее - ФИО3), Обществу с ограниченной ответственностью «АЭРОБЭЙС» (далее - ООО «АЭРОБЭЙС», Общество) о признании односторонней сделки по выходу ФИО3 из состава участников ООО «АЭРОБЭЙС» и о передаче ООО «АЭРОБЭЙС» (ОГРН <***>) своей доли в уставном капитале Общества в размере 67,0% уставного капитала номинальной стоимостью 25 407 582 руб. 35 коп. недействительной; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО3 как участника Общества, прекращения обязанности ООО «АЭРОБЭЙС» по выплате действительной стоимости доли ООО «АЭРОБЭЙС» ФИО3

Исковые требования были заявлены со ссылкой на положения статей 10, 160, 166, 167, 168, 169, 250, 431, 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что ФИО4 является участником ООО «АЭРОБЭЙС» с долей 33 % в уставном капитале Общества, воспользовавшимся правом преимущественной покупки доли ФИО3, оформившим нотариально согласие на покупку его доли и оплатившим долю путем внесения денежных средств на депозитный счет нотариуса, однако ФИО3 обязанности по передаче доли в уставном капитале Общества не исполнил, действий, направленных на нотариальное удостоверение сделки, не предпринял, в связи с чем его последующий выход из Общества является недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена МИФНС России № 1 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.04.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018, исковые требования были удовлетворены частично, суд признал недействительной сделку по выходу ФИО3 из состава участников ООО «АЭРОБЭЙС» от 03.10.2017 и применил последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления ФИО3 в качестве участника ООО «АЭРОБЭЙС» с долей участия 67% уставного капитала, в удовлетворении остальной части требований отказал.

Удовлетворяя исковые требования в части признания сделки по выходу ФИО3 недействительной и о применении последствий ее недействительности, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что оферта, направленная ФИО3 в адрес истца, была акцептована истцом в срок, предусмотренный пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; акцепт был оформлен нотариально и был получен Обществом, пришли к выводу о том, что истец воспользовался правом преимущественной покупки доли участника ФИО3 (пункты 4, 6.2 Устава Общества), в связи с чем ФИО3 не имел права повторно отчуждать свою долю Обществу.

Судами также было отмечено, что все юридически значимые действия по выходу из Общества были совершены ФИО3 после получения досудебной претензии, уведомления об оплате доли и требования об оформлении договора-купли продажи доли по форме, предусмотренной корпоративным законодательством, что подтверждается содержанием почтовых отправлений истца в адрес ФИО3 и ООО «АЭРОБЭЙС».

Суды пришли к выводу о том, что заявление ФИО3 подпадает под определение ничтожного по смыслу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, нарушающая требования закона (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (ФИО4), что является достаточным и самостоятельным основанием для признания его недействительной сделкой.

Судами также были отклонены доводы ФИО3 о направлении в адрес ФИО4 уведомления об отзыве оферты до ее акцепта, как документально неподтверждённые, поскольку представленные копии вложений в ценные письма без квитанций об их отправке не приняты судами как доказательства надлежащего уведомления истца о юридически значимом сообщении, оригиналы данных документов ФИО3 суду также не представил.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами не были проанализированы условия оферты, направленной в адрес истца, в связи с чем судами не установлено, являлся ли акцепт истца безоговорочным по смыслу пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и действительно ли реализовано преимущественное право покупки доли.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Письменных отзывов на кассационную жалобу не поступало.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от истца поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы ответчика в отсутствие своего представителя.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель Общества возражала против удовлетворения кассационной жалобы, полагала обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика и Общества, обсудив доводы кассационной жалобы и устных возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что ФИО4 и ФИО3 являлись участниками ООО «АЭРОБЭЙС», уставной капитал которого был распределен следующим образом: ФИО4 - 33%, а ФИО3 - 67%.

Судами было установлено, что 03.10.2017 Обществом было получено нотариальное заявление о выходе из состава его участников ФИО3, данное заявление прошло процедуру государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о переходе доли ФИО3 к Обществу.

Судами также было установлено, что ФИО3 направил в адрес истца оферту от 26.01.2017 о продаже им доли в уставном капитале Общества за 400 000 руб. - цене купли-продажи для третьего лица (пункт 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив, что оферта, направленная ФИО3 в адрес истца, была акцептована истцом в срок, предусмотренный пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, акцепт был оформлен нотариально и был получен Обществом, при этом истцом был соблюден нотариальный порядок заключения сделки, пришли к обоснованному выводу о том, что заявление ФИО3 подпадает под определение ничтожного по смыслу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, нарушающая требования закона (статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (ФИО4), что является достаточным и самостоятельным основанием для признания его недействительной сделкой.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о необходимости толкования условий оферты, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекут их безусловную отмену, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в жалобе доводам суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18.04.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 по делу № А41-101903/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.А. Петрова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

С.В. Нечаев