Постановление от 28 июня 2021 г. по делу № А11-16067/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А11-16067/2018


28 июня 2021 года



Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,


при участии представителей

от Захарова Александра Александровича:

Обухова А.А. (доверенность от 18.06.2021 № 33 АА 2223088),

от общества с ограниченной ответственностью «Финспэйс Венчурс»:

Нормантович А.В. (доверенность от 29.03.2021),


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Захарова Александра Александровича


на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.12.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда 25.02.2021

по делу № А11-16067/2018


по иску Захарова Александра Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью «Финспэйс Венчурс»

(ИНН: 7731325134, ОГРН: 1167746776911)

о признании недействительным договора купли-продажи и договора дарения доли в уставном капитале и о применении последствий их недействительности,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Сантелеком», Захарова Наталья Валерьевна, Котлярова Наталья Александровна, Саруев Сергей Александрович,


и у с т а н о в и л :


Захаров Александр Александрович (далее – Захаров А.А.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Финспэйс Венчурс» (далее – ООО «Финспэйс Венчурс»):

о признании сделки купли-продажи 50 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сантелеком» (далее – ООО «Сантелеком»), заключенной Захаровым А.А. и ООО «Финспэйс Венчурс» 29.12.2016 недействительной как притворной сделки;

о признании договора дарения части доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Сантелеком», заключенный между Захаровым А.А. и ООО «Финспэйс Венчурс», недействительным;

о применении последствий недействительности сделок путем признания за Захаровым А.А. права на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Сантелеком».

Исковые требования основаны на статьях 23, 166, 167, 168, 170 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что действительная стоимость доли в реальности оказалось многократно выше, чем была передана (продана) ответчику; договор дарения был совершен в предпринимательских целях, что недопустимо.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сантелеком», Захарова Наталья Валерьевна, Котлярова Наталья Александровна и Саруев Сергей Александрович.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 10.12.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу о том, что сделка купли-продажи является реальной, исполнялась сторонами и оснований для признания ее недействительной не имеется, в том числе, с учетом принципа эстоппель.

Захаров А.А. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, оспариваемая сделка является дарением ввиду неравноценности встречного предоставления сторон. Кроме того, истец указывает, что суды двух инстанций не учли, что расписка от 29.12.2016 является подложной, что было подтверждено экспертным заключением. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании

ООО «Финспэйс Венчурс» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу истца – без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «Сантелеком» создано 11.08.2016; участником ООО «Сантелеком» с долей 100 процентов в уставном капитале являлся гражданин А.А.Захаров.

Захаров А.А. (продавец) и ООО «Финспэйс Венчурс» (покупатель) 29.12.2016 заключили договор купли-продажи части доли уставного капитала, по условиям которого покупателю продано 50 процентов доли уставного капитала ООО «Сантелеком» (пункт 1.1). Стоимость отчуждаемой доли уставного капитала составляет 1000 рублей (пункт 1.2). Покупатель обязуется оплатить часть доли в сумме, указанной в пункте 1.2 договора, в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора; цена уплачивается путем передачи наличных денежных средств продавцу либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.1).

ООО «Финспэйс Венчурс» произвело оплату приобретенной части доли в уставном капитале, в подтверждение чего была представлена расписка продавца (Захарова А.А.) о получении от общества денежных средств в размере 1000 рублей. Переход права на 50 процентов доли уставного капитала ООО «Сантелеком» к покупателю зарегистрирован в установленном порядке в ЕГРЮЛ: сведения об изменении состава участников ООО «Сантелеком» были внесены 12.01.2017.

Посчитав, что сделка по продаже доли является притворной, то есть недействительной, Захаров А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

Согласно статье 166 (пунктам 1, 2, 3 и 5) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании статьи 168 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 170 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил следующее.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным кодексом или специальными законами (пункт 87).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения иска Захарова А.А. не имеется.

Суды исходили из того, что оспариваемый договор является возмездным; в силу этого, к нему не могут быть применены положения о договоре дарения.

Суд первой инстанции проверил заявление о фальсификации спорной расписки, заявленное Захаровым А.А. в порядке, предусмотренном в статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно заключению эксперта от 20.07.2020 № 1491/31-06-3-20, подпись от имени Захарова А.А., выполнена, вероятно, не Захаровым А.А., а другим лицом с подражанием подлинным подписям Захарова А.А.; оценив данное заключение наряду с иными имеющимися в деле доказательствами, суды отклонили данное заявление.

В частности, по утверждению ответчика, расписка была направлена 26.01.2017 посредством электронной почты Клочко А.О. – Аверину В.Ю. (работнику ООО «Финспэйс Венчурс», директора по правовым вопросам) и истцу. При этом суд в своих определениях предлагал истцу и ООО «Сантелеком» представить пояснения по отправке расписки Клочко А.О., приказ о ее назначении, выписку из трудовой книжки; данные требования не были исполнены. В то же время сама Клочко А.О. трижды вызывалась в судебное заседание в качестве свидетеля, но для дачи пояснений не явилась. Согласно пояснениям Аверина В. Ю., при подписании спорного договора в офисе нотариуса Захаров А.А. расписку не передал; с Захаровым А.А. была достигнута договоренность о направлении расписки после новогодних праздников. Из пояснений Аверина В.Ю. и Котляровой Н., которая по пояснениям, не опровергнутым участниками спора, наряду с Авериным В.Ю. и Захаровым А.А. занималась заключением сделки, суды заключили, что 1000 рублей была зачтена сторонами по согласованию с Захаровым А.А. в счет оплаты услуг нотариуса при подписании указанного договора. Указанные обстоятельства не были опровергнуты истцом.

Ссылка заявителя на необходимость в данном случае назначить повторную или дополнительную экспертизу, судом округа не принимается во внимание, поскольку назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

При этом заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»). Суды привели достаточные мотивы для отклонения заявления о фальсификации.

Таким образом, оснований считать договор купли-продажи притворной сделкой, прикрывающей дарение, у судов не имелось.

Ссылка заявителя на занижение стоимости доли правомерно отклонена судами двух инстанций как несостоятельная. Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 данного закона, участник вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом, – третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Обстоятельств, указывающих на принуждение к заключению сделке, суды не установили: Захаров А.А. самостоятельно осуществил продажу части доли в уставном капитале ООО «Финспэйс Венчурс»

При этом суды двух инстанций применили к заявлениям Захарова А.А. принцип эстоппель (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суды пришли к выводу о том, что поведение истца после заключения договора купли-продажи от 29.12.2016 давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки купли-продажи части доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Сантелеком».

Переоценка фактических обстоятельств и исследованных судами доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция изложена в определении от 17.02.2015 № 274-О.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.12.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда 25.02.2021 по делу № А11-16067/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Захарова Александра Александровича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов



Судьи


О.Н. Голубева

М.Н. Каманова