Постановление от 28 июня 2019 г. по делу № А49-66/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aac.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А49-66/2019
г. Самара
28 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2019 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кувшинова В.Е.,

судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 июня 2019 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЮРМА»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 марта 2019 года по делу №А49-66/2019 (судья Лаврова И.А.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Маслозавод «Пензенский» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Пенза,

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЮРМА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), д. Лапсары, Чувашская республика,

о взыскании,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Маслозавод «Пензенский» (далее - истец, ООО Маслозавод «Пензенский») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЮРМА» (далее - ответчик, ООО «ТД «ЮРМА» о взыскании денежных средств в сумме 6156154 руб. 36 коп., из которых: 5802219 руб. 00 коп. - задолженность по договору поставки от 27.06.2018 № 27/090-84, 353935 руб. 36 коп. – неустойка за нарушение срока оплаты за период с 26.10.2018 по 24.12.2018 в соответствии с пунктом 5.1 договора (л.д.3-4).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2019 по делу № А49-66/2019 заявленные исковые требования удовлетворены.

Суд взыскал с ООО «ТД «Юрма» в пользу ООО Маслозавод «Пензенский» денежные средства в сумме 6156154 руб. 36 коп., в том числе задолженность в сумме 5802219 руб. 00 коп., неустойку в сумме 353935 руб. 36 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 53780руб. 78 коп. (л.д.64-67).

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать (л.д.70-71).

Истец апелляционную жалобу отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее и исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 27.06.2018 между истец (поставщик) и ответчик (покупатель) заключен договор № 27 (л.д. 6-9), по условиям которого истец обязался поставлять ответчику товар в количестве, ассортименте и по ценам, согласованным в спецификации (приложение к договору - л.д. 10), а ответчик обязался принимать и оплачивать полученную продукцию.

В пункте 1.3 договора стороны установили, что общая стоимость договора определяется как общая сумма всех товаров, указанных в спецификациях.

Стоимость товара и порядок оплаты подлежали согласованию в спецификациях (пункт 3.1 договора).

В пункте 4.1 договора стороны предусмотрели, что доставка товара со склада продавца до склада покупателя осуществляется силами и за счёт средств покупателя, если иное не указано в спецификации.

В пункте 5.1 договора установлена ответственность покупателя за несвоевременную оплату товара в виде уплаты штрафной неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа.

Споры, возникающие при исполнении договора, отнесены к подсудности Арбитражного суда Пензенской области (пункт 7.1 договора).

Указанный договор заключён на срок с даты его подписания до 31.12.2019, с условием об автоматической пролонгации срока его действия на следующий календарный год при отсутствии заявлений сторон о расторжении соглашения; количество пролонгаций не ограничено (пункт 7.2 договора).

08.10.2018 стороны подписали спецификацию № 5 к договору (л.д. 10), согласно которой истец обязался поставить ответчику масло подсолнечное нерафинированное ГОСТ 1129-2013 в количестве ориентировочно 100 тонн по цене 47500 руб. 00 коп. за одну тонну и шрот подсолнечный в количестве ориентировочно 100 тонн по цене 16500 руб. 00 коп. за одну тонну.

В качестве условия поставки стороны указали – доставка автотранспортом поставщика на склад покупателя, расположенный по адресу: <...>.

Также в спецификации стороны согласовали срок оплаты продукции – в течение 3-х банковских дней с даты поставки товара, срок поставки – до 20.10.2018, и указали, что объём и срок отгрузки согласовываются сторонами дополнительно устно или письменно.

В силу взятых на себя обязательств истец на основании товарных накладных № 394 от 12 октября 2018 года, № 399 от 12 октября 2018 года, № 403 от 15 октября 2018 года, № 407 от 15 октября 2018 года, № 422 от 16 октября 2018 года, № 446 от 17 октября 2018 года, № 457 от 19 октября 2018 года, № 463 от 19 октября 2018 года, № 467 от 22 октября 2018 года (л.д. 11-19), передал ответчику товар (масло подсолнечное, шрот подсолнечный) в ассортименте и количестве, указанным в накладных, на общую сумму 6 040 445 руб. 00 коп.

Факт получения товара ответчиком подтверждается соответствующими отметками в накладных, заверенными печатью ООО «Торговый дом «Юрма».

В качестве основания поставки в накладных имеется ссылка на договор № 27 от 27.06.2018.

В предусмотренный договором срок ответчик принятый товар не оплатил.

Ссылаясь на частичную оплату, истец числит за ответчиком задолженность в сумме 5802219 руб. 00 коп., которую и просит взыскать в рамках настоящего дела.

Предпринятые истцом меры по досудебному урегулированию спора (претензия исх. № 176 от 20 ноября 2018 года – л.д. 20-22) результатов не дали, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик исковые требования не признал. При этом ответчик сослался на несоблюдение истцом претензионного порядка в отношении требования о взыскании долга по товарной накладной № 467 от 22.10.2018. Ответчик отметил, что претензия заявлена на меньшую сумму задолженности – 5532964 руб. 00 коп.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, правильно применил нормы материального права.

Взаимоотношения сторон вытекают из договора поставки.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Как видно из материалов дела, до обращения в арбитражный суд истец предпринял меры по досудебному урегулированию спора, направив в адрес ответчика претензию исх. № 176 от 20 ноября 2018 года с требованием об оплате долга в размере 5802219 руб. 00 коп. по договору поставки № 27 от 27 июня 2018 года (л.д. 20-22).

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно возражения ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка отклонил.

Возражая по существу спора, ответчик полагает обязательство по оплате масла подсолнечного не наступившим по причине поставки истцом товара в меньшем объёме относительно условий спецификации № 5 к договору (в спецификации предусмотрен объём поставки масла в количестве ориентировочно 100 тонн).

Названные возражения суд первой инстанции правомерно признал несостоятельными, основанными на неверном прочтении условий договора, поскольку согласно подписанной сторонами спецификации № 5 ответчик (покупатель) обязался производить оплату поставленного товара (без указания на оплату по факту поставки всего объёма).

Суд первой инстанции учитывал, что принятие ответчиком исполнения обязательства по частям порождает у последнего обязательство по оплате фактически принятого обязательства.

Оценив представленные в деле доказательства с учётом доводов истца и ответчика, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что задолженность в указанном истцом размере (5802219 руб. 00 коп.) подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что требование о взыскании долга заявлено истцом правомерно и подлежит удовлетворению в полном объёме, в сумме 5802219 руб. 00 коп., на основании статей 307, 309, 506, 516 ГК РФ.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в сумме 353935 руб. 36 коп. за нарушение срока оплаты за период с 26 октября 2018 года по 24 декабря 2018 года в соответствии с пунктом 5.1 договора.

Ответчик заявил о необоснованности требования о взыскании договорной неустойки за просрочку оплаты шрота подсолнечного поставленного в объёме, превышающем предусмотренное спецификацией количество.

Ответчик полагает, что в данном случае подлежит применению статья 395 ГК РФ.

Одновременно ответчик просил снизить размер штрафных санкций в соответствии со статьёй 333 ГК РФ.

Возражения ответчика в отношении начисления договорной неустойки за просрочку оплаты шрота в объёме, превышающем предусмотренное спецификацией количество, суд первой инстанции правомерно отклонил, исходя из следующего.

Поставка шрота подсолнечного осуществлена истцом в соответствии с товарными накладными, поименованными выше.

Как установлено судом первой инстанции, в качестве основания поставки во всех товарных накладных имеется ссылка на договор № 27 от 27.06.2018.

В пункте 5.1 договора установлена ответственность покупателя за несвоевременную оплату товара в виде уплаты штрафной неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа.

В связи с изложенным, к отношениям сторон по поставке шрота подсолнечного, принятого ответчиком, в том числе в объёме, превышающем предусмотренное спецификацией количество, также применимы условия договора поставки № 27 от 27.06.2018 об ответственности за просрочку оплаты товара.

Иные возражения по расчёту санкций ответчик не заявил.

Расчёт неустойки судом первой инстанции проверен и признан правильным.

Вместе с тем, ответчик просил снизить размер ответственности в соответствии со статьёй 333 ГК РФ до двукратной ставки рефинансирования ЦБ РФ.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжёлого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства и иное имущество ответчика, неисполнения обязательств контрагентами, сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7).

В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик не представил в материалы дела каких-либо доказательств в подтверждение своих возражений.

Исходя из положений пунктов 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2011 года № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктов 69 - 81 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», основанием для уменьшения неустойки может быть только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

С учётом имеющихся в материалах дела документов, суд первой инстанции не усматривает признаков явной несоразмерности предъявленной истцом ко взысканию неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательства.

Уменьшение неустойки судом с экономической точки зрения позволит должнику получить доступ к финансированию за счёт другого лица, не занимающегося кредитованием на профессиональной основе, а являющегося хозяйствующим субъектом, что не отвечает требованиям соблюдения баланса интересов участников рассматриваемых отношений и в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам, вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Сумма взыскиваемой истцом неустойки обусловлена значительной суммой не оплаченного ответчиком в срок денежного обязательства.

Неисполненное ответчиком в срок денежное обязательство многократно превышает размер ответственности за его ненадлежащее исполнение, что опровергает доводы ответчика о несоразмерности неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательства, а также доводы о получении истцом необоснованной выгоды.

Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для ответчика, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

Учитывая все обстоятельства дела, критерии несоразмерности, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований к применению положений статьи 333 ГК РФ и к снижению неустойки, размер которой установлен соглашением сторон.

Таким образом, поскольку судом установлен факт просрочки оплаты ответчиком поставленного товара, суд первой инстанции правомерно признал требование истца о взыскании санкций обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объёме в соответствии со статьёй 330 ГК РФ.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме в размере 6156154 руб. 36 коп.

Суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованный довод ответчика, что судом первой инстанции не учтен факт о не соблюдении истцом претензионного порядка, истцом направлена претензия на сумму долга в размере 5 532 964 рубля, а сумма основного долга в исковом заявлении указана в размере 5 802 219 рублей.

В материалах дела имеется требование истца об оплате основного долга в сумме 5 802 219 руб. (л.д.20), а также почтовая квитанция и опись вложения в письмо с объявленной ценностью, подтверждающие направление требования в адрес ответчика (л.д.21-22).

Указанное требование получено ответчиком 10.12.2018, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44003512599394.

В связи с изложенным возражения ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка являются необоснованными.

Суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованный довод ответчика, что у него отсутствует обязанность по оплате товара по спецификации № 5 к договору поставки, поскольку истец не исполнил в полном объеме принятые на себя обязательства, а именно поставил меньшее количество товара - масла подсолнечного нерафинированного.

В соответствии со спецификацией № 5 к договору поставки, стороны определили к поставке масло подсолнечное нерафинированное в количестве 100 тонн, истец фактически поставил ответчику меньшее количество масла - 69,32 тонн, однако данное обстоятельство не может свидетельствовать о необходимости освобождения ответчика от обязанности по исполнению принятых на себя обязательств, поскольку истец обратился с требованием об оплате фактически поставленного товара. Спецификация № 5 к договору поставки не содержит условий о том, что оплата за товар должна быть произведена лишь при условии поставки товара в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика, что у него отсутствует обязанность по оплате пени в размере 0,1 % за просрочку оплаты товара по спецификации № 5, поскольку истец поставил ответчику товар в большем количестве, чем предусмотрено спецификацией.

Действительно, истец поставил ответчику шрот подсолнечный в количестве 166,53 тонн вместо 100 тонн, однако данное обстоятельство не может служить основанием для освобождения ответчика от уплаты неустойки за просрочку оплаты товара.

Шрот подсолнечный поставлен в рамках договора поставки, о чем в товарных накладных имеются ссылки на договор поставки № 27 от 27.06.2018. Товар в большем количестве принят ответчиком, возражения относительно количества поставленного товара в адрес истца не поступали.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 марта 2019 года по делу №А49-66/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЮРМА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), д. Лапсары, Чувашская республика, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.


Председательствующий В.Е. Кувшинов


Судьи И.С. Драгоценнова


Е.Г. Попова