Постановление от 22 марта 2021 г. по делу № А03-4615/2020

343/2021-13826(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-4615/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2021 года Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2021 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Буровой А.А. судей Кокшарова А.А. Чапаевой Г.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Матол» на решение от 03.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Синцова В.В.) и постановление от 04.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кривошеина С.В., Бородулина И.И., Хайкиной С.Н.) по делу № А03-4615/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Матол» (656049, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Красноармейский, д. 58, корпус Б, ОГРН 1022201515434, ИНН 2224069362) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (656049, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Социалистический, 47, ОГРН 1102225000019, ИНН 2225777777) о признании незаконным и отмене решения от 16.12.2019 № 21098А об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице об адресе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; об обязании произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице об адресе на основании представленных на государственную регистрацию документах в установленные законом сроки.


Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю, Васильев Виктор Васильевич, Васильева Татьяна Кирилловна, Степурко Жанна Владимировна.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Матол» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании решения от 16.12.2019 № 21098А об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице об адресе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, незаконным, об отмене решения от 16.12.2019 № 21098А об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице об адресе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об обязании Инспекции произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице об адресе на основании представленных на государственную регистрацию документах в установленные законом сроки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Васильев Виктор Васильевич, Васильева Татьяна Кирилловна, Степурко Жанна Владимировна, Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (далее - Управление).

Решением от 03.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 04.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление


отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы Общество указывает на отсутствие у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений, поскольку все необходимые для регистрации документы были представлены в Инспекцию; содержащиеся в заявлении по форме Р14001 сведения являются достоверными.

Инспекция и Управление возражают против доводов жалобы согласно отзывам.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, 08.11.2019 в регистрирующий орган поступило заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в части места нахождения Общества.

15.11.2019 Инспекция на основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129 ФЗ) приняла решение о приостановлении государственной регистрации для проверки соблюдения юридическим лицом


законодательства Российской Федерации при принятии решения о внесении изменений.

16.12.2019 Инспекцией принято решение № 21098А об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Основанием для отказа в государственной регистрации изменений послужил вывод Инспекции о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах.

Решением Управления от 19.03.2020 № 07-17/05255@ в удовлетворении жалобы Общества на решение Инспекции отказано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.08.2001 Закона № 129-ФЗ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), во взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, пришли к выводу о том, что оспариваемое решение соответствует положениям законодательства Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов первой и апелляционной инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных по делу.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом № 129-ФЗ.


Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

В пункте 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ определено, что представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительные документы юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с положениями статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов


(за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения (подпункт «ч»).

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 10.9 Устава, утвержденного решением участников общего собрания Общества от 11.05.2016, предусмотрены аналогичное положение - решение принимается общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержавшиеся в ЕГРЮЛ, в части местонахождения Общества в регистрирующий орган вместе с заявлением по форме Р14001 представлены протокол № 2/19 внеочередного общего собрания участников


Общества от 15.08.2019 и договор субаренды нежилого помещения от 15.08.2019.

Согласно протоколу № 2/19 внеочередного общего собрания участников Общества от 15.08.2019 на повестке дня указаны следующие вопросы: внесение изменений в ЕГРЮЛ сведений о доли, принадлежащей Обществу; изменение местонахождения Общества.

Для справки в протоколе от 15.08.2019 № 2/19 указано следующее: решением от 25.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13729/2016, оставленным без изменения постановлением от 02.07.2019 Седьмого апелляционного арбитражного суда, установлено, что доли Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. и Васильева В.В. не оплачены.

В силу статьи 16 Закона № 14-ФЗ неоплаченная часть доли переходит к обществу. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

При принятии решения по первому вопросу участники Общества пришли к выводу о том, что доли Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. и Васильева В.В. не оплачены; по второму вопросу решили изменить местонахождение Общества на адрес: 656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Социалистический, 109, офис 302А.

Решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о доли, принадлежащей Обществу, и решение об изменении местонахождения Общества на адрес: 656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Социалистический, 109, офис 302А, принято участниками заявителя Тепловой Ю.В. и Лукьянюком Д.П.

Вместе с тем, согласно сведениям, содержимся в ЕГРЮЛ, участниками Общества с 26.04.2016 по настоящее время являются физические лица: - Васильев В.В. – 1 875 руб. (12,5%); - Васильева Т.К. – 1 875 руб. (12,5%); - Лукьянюк Д.П. – 6 000 руб. (40%); - Степурко Ж.В. – 3 750 руб. (25%); - Теплова Ю.В. – 1 500 руб. (10%).


Какие-либо изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно состава участников Общества в установленном действующим законодательством порядке не вносились.

Принимая во внимание, что решение об изменении местонахождения Общества, оформленное протоколом № 2/19 внеочередного общего собрания участников Общества от 15.08.2019, принято с нарушением положений пункта 10.9 Устава, в отсутствие необходимого кворума (на собрании присутствовали два участника Теплова Ю.В. и Лукьянюк Д.П., которым принадлежит 50% долей в уставном капитале Общества), суды поддержали доводы регистрирующего органа о том, что представленные для регистрации документы содержат недостоверные сведения.

Правом на представление документов и пояснений, опровергающих предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, заявитель не воспользовался; в установленный решением о приостановлении государственной регистрации срок соответствующие документы и пояснения заявитель не представил.

Учитывая, что представленное для государственной регистрации заявление содержит недостоверные сведения, доказательств обратного заявителем не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о законности оспариваемого решения Инспекции об отказе в государственной регистрации.

Довод Общества о том, что для принятия решения об изменении адреса, указанного в ЕГРЮЛ, решение общего собрания не требуется, отклоняется судом кассационной инстанции как противоречащий материалам дела. В рассматриваемом случае, само Общество вынесло вопрос об изменении адреса на общее собрание участников общества и оформило решение об изменении адреса протоколом от 15.08.2019 № 2/19 внеочередного общего собрания участников Общества.

Доводы Общества о том, что неоплаченная часть доли (50%) участников Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. и Васильева В.В. перешла к Обществу в силу закона, в связи с чем не должна учитываться при определении


результатов голосования на общем собрании участников общества, не принимаются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ в случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Между тем, в установленный действующим законодательством порядке, изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно состава участников Общества не внесены.

В подтверждение перехода к Обществу доли в порядке статьи 16 Закона № 14-ФЗ заявитель ссылается на решение от 25.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.07.2019 Седьмого апелляционного арбитражного суда по делу № А03-13729/2016, в которых установлено, что доли Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. и Васильева В.В. не оплачены.

Вместе с тем, как установлено судами, на момент принятия регистрирующим органом решения от 16.12.2019 № 21098А об отказе в государственной регистрации Арбитражным судом Западно–Сибирского округа в постановлении по делу № А03-13729/2016 признан обоснованным довод заявителя кассационной жалобы об ошибочности вывода судов первой


и апелляционной инстанций о том, что Степурко Ж.В. является ненадлежащим истцом, поскольку при разрешении возникшего по прошествии значительного периода времени с момента создания общества спора о наличии у Степурко Ж.В. статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) это обстоятельство, могли быть приняты не только платежные документы о внесении вклада, но и иные свидетельства, в том числе характеризующие отношения Степурко Ж.В., статус которой поставлен под сомнение, с другими участниками Общества, поведение самого истца по осуществлению корпоративных прав, а также действия общества в отношении доли (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 № 305-ЭС15-2706, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12).

Доводы заявителя о том, что неоплаченная часть доли в уставном капитале перешла к Обществу в силу закона, такой переход не зависит от воли его участников; заявитель лишь обязан уведомить орган, осуществляющий регистрацию, о состоявшемся переходе путем подачи заявления, подлежат отклонению. Как верно отмечено судами, при наличии корпоративного спора вопрос об исключении участников Общества должен быть разрешен в судебном порядке.

То обстоятельство, что Инспекция неоднократно направляла в адрес заявителя уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган сведений об адресе, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, не означает, что, исполняя требование Инспекции, следует представлять в ее адрес документы с недостоверными сведениями.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая


оценка. Выводы, сделанные судами обеих инстанций, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и

с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу

части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 04.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-4615/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Бурова

Судьи А.А. Кокшаров

Г.В. Чапаева