Решение от 6 ноября 2025 г. по делу № А15-1692/2025

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А15-1692/2025
07 ноября 2025 года
г. Махачкала


Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2025 года Решение в полном объеме изготовлено 07 ноября 2025 года

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомедовой А.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Дагагролизинг" (ИНН <***>) к ООО "Южная Жемчужина" (ИНН <***>) ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, и ФИО5

о признании недействительными (ничтожными) договора аренды земельного участка № 11 от 01.07.2017 и дополнительного соглашения № 1 от 12.02.2018,

о признании недействительными (ничтожными) договора аренды земельного участка № 12 от 01.07.2017 и дополнительного соглашения № 2 от 12.02.2018,

о признании недействительными (ничтожными) договора аренды земельного участка № 14 от 01.07.2017 и дополнительного соглашения № 3 от 12.02.2018,

об обязании Управление Росреестра по РД аннулировать записи о государственной регистрации аренды и дополнительных соглашений, а также записей регистрации права на нежилые помещения,

о признании недействительными свидетельства о праве на наследство от 06.02.2023 и от 08.12.2021,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6 (доверенность от 14.08.2025 № 38),

от ответчиков ФИО1 и ФИО4 – ФИО7 (доверенности от 07.07.2025, от 15.05.2025),

от третьего лица Минимущества РД – ФИО8 (доверенность от 12.05.2025 № 21),

УСТАНОВИЛ:

АО "Дагагролизинг" (истец) обратилось в Каякентский районный суд РД с исковым заявлением к ООО "Южная Жемчужина", ФИО1, ФИО9, ФИО10, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО3 (ответчики) о признании недействительными (ничтожными) договора аренды земельного участка № 11 от 01.07.2017 и дополнительного соглашения № 1 от 12.02.2018, о признании недействительными (ничтожными) договора аренды земельного участка № 12 от 01.07.2017 и дополнительного соглашения № 2 от 12.02.2018, о признании недействительными (ничтожными) договора аренды земельного участка № 14 от 01.07.2017 и дополнительного соглашения № 3 от 12.02.2018, об обязании Управление Росреестра по РД аннулировать записи о государственной регистрации аренды и дополнительных соглашений, а также записей регистрации права на нежилые помещения, о признании недействительными свидетельства о праве на наследство от 06.02.2023 и от 08.12.2021.

Определением от 08.04.2024 нотариусы ФИО11 и ФИО12 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика (т.3 л.д. 187-190).

Апелляционным определением Верховного Суда РД от 26.11.2024 дело № 2-95/2024 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Определением от 19.02.2025 дело № 2-95/2024 принято к производству суда с присвоением нового номера № А15-1692/2025.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по РД, ППК "Роскадастр" в лице филиала ППК "Роскадастр" по РД и Минимущества РД.

18.08.2025 от АО "Дагагролизинг" поступило заявление о замене стороны по делу, поскольку АО "Дагагролизинг" преобразовано в ООО "Дагагролизинг". Определением от 18.08.2025 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца АО "Дагагролизинг" на его правопреемника ООО "Дагагролизинг".

Определением от 17.09.2025 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика ФИО9 на ФИО4 и ФИО5, а также произведена замена ответчика ФИО10 на ФИО2 и ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковое заявление и просил его удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчиков исковые требования не признал и просил отказать в удовлетворении заявленных требований и применить срок исковой давности.

В судебном заседании представитель третьего лица Минимущества РД просил удовлетворить исковые требования.

От ответчика ФИО3 поступило письменное возражение на исковое заявление и ходатайство о применении срока исковой давности (т.3 л.д. 202-205).

От ответчика ФИО5 поступило ходатайство о применении срока исковой давности.

От ППК "Роскадастр" в лице филиала ППК "Роскадастр" и нотариуса ФИО12 поступили ходатайства о рассмотрении дела без их участия.

От ответчика ООО "Южная Жемчужина" 15.12.2023 поступило заявление о признании иска (т.2 л.д.1-7). Рассмотрев данное заявление, суд его отклонил по следующим основаниям. Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. Поскольку признание ООО "Южная Жемчужина" исковых требований нарушает права других лиц – арендаторов земельных участков, суд рассмотрел дело по существу.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "Дагсельхозтехника" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.02.2016 с присвоением ОГРН <***>.

Согласно п.1.2. устава ООО "Дагсельхозтехника", единственным участником общества является Республика Дагестан в лице Министерства по управлению государственным имуществом РД.

В соответствии с п.7.2.13 устава ООО "Дагсельхозтехника", к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение об одобрении обществом сделки, связанной с отчуждением (обременением) недвижимого имущества общества, включая заключение договора аренды на срок более чем один год.

Указом Главы РД от 12.04.2016 N 97 "Вопросы структуры органов исполнительной власти Республики Дагестан" Министерство по управлению государственным имуществом Республики Дагестан преобразовано в Комитет по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан.

Письмом от 03.11.2016 № 16 ООО "Дагсельхозтехника" обратилось к Комитету по земельным и имущественным отношениям РД, т.е. к единственному участнику ООО "Дагсельхозтехника", с просьбой разрешить провести межевые работы по разделу земельного участка с кадастровым номером 05:08:000003:1598 и сдачи в долгосрочную аренду земельного участка площадью 30000 кв.м. (т.3 л.д.72).

В ответ на указанное письмо, Комитет по земельным и имущественным отношениям РД письмом от февраля 2017 года № 13-02-476/08/ сообщил, что не возражает против выполнения кадастровых работ по разделу земельного участка с кадастровым номером 05:08:000003:1598, постановки вновь образованных земельных участков на кадастровый учет и дальнейшей передаче в аренду в установленном законом порядке (т.3 л.д. 129).

В последующем из земельного участка с кадастровым номером 05:08:000003:1598 были образованы земельные участки с кадастровыми номерами 05:08:000003:4352, 05:08:000003:4354 и 05:08:000003:4355 и на них зарегистрировано право собственности за ООО "Дагсельхозтехника", что подтверждается выписками из ЕГРН.

01.07.2017 между ООО "Дагсельхозтехника" (арендодатель) и ФИО9 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 12. В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 12.02.2018 к договору аренды от 01.07.2017 № 12 арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 05:08:000003:4354 площадью 7542 кв.м., категория земель «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования «сельскохозяйственное использование», расположенный по адресу: РД, <...>. Договор вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует до 01.07.2066. Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи от 01.07.2017. Договор аренды зарегистрирован 05.10.2017.

Как видно из материалов дела, ФИО9 умер 31.08.2021, что подтверждается свидетельством о смерти от 30.09.2021. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 08.12.2021, наследниками ФИО9 на право аренды земельного участка с кадастровым номером 05:08:000003:4354 являются ФИО4 и ФИО5.

01.07.2017 между ООО "Дагсельхозтехника" (арендодатель) и ФИО10 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 14. В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 12.02.2018 к договору аренды от 01.07.2017 № 14 арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 05:08:000003:4352 площадью 2200 кв.м., категория земель «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования «сельскохозяйственное использование», расположенный по адресу: РД, <...>. Договор вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует до 01.07.2066. Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи от 01.07.2017. Договор аренды зарегистрирован 05.10.2017.

Как видно из материалов дела, ФИО10 умерла 13.06.2022, что подтверждается свидетельством о смерти от 28.06.2022. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 06.02.2023, наследниками ФИО10 на право аренды земельного участка с кадастровым номером 05:08:000003:4352 являются ФИО2 и ФИО3.

01.07.2017 между ООО "Дагсельхозтехника" (арендодатель) и ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 11. В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 12.02.2018 к договору аренды от 01.07.2017 № 11 арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 05:08:000003:4355 площадью 29153 кв.м., категория земель «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования «сельскохозяйственное использование», расположенный по адресу: РД, <...>. Договор вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует до 01.07.2066. Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи от 01.07.2017. Договор аренды зарегистрирован 10.11.2017.

В пределах земельного участка с кадастровым номером 05:08:000003:4355 расположены здания с кадастровыми номерами 05:08:000003:5289, 05:08:000003:5290, 05:08:000003:5291, принадлежащие на праве собственности ФИО1. Данные обстоятельства подтверждаются выписками из ЕГРН от 17.09.2025.

Распоряжением Правительства РД от 15.07.2022 N 319-р определено имущественное право Республики Дагестан для внесения в качестве вклада Республики Дагестан в уставный капитал акционерного общества "Дагагролизинг" в порядке оплаты размещаемых этим акционерным обществом дополнительных акций в связи с увеличением его уставного капитала в соответствии с приложением к настоящему распоряжению. Доля участия Республики Дагестан в уставном капитале составляет - 100 проц. в размере 34663000 рублей.

По договору купли-продажи ценных бумаг от 17.05.2023 № 7, заключенному между Минимуществом РД и АО "Дагагролизинг", доля участия Республики Дагестан в уставном капитале ООО «Дагсельхозтехника» перешла к АО "Дагагролизинг".

Истец указал, что 01.09.2023 при инвентаризации имущества ООО «Дагсельхозтехника», акционерному обществу "Дагагролизинг" стало известно, что земельные участки с кадастровыми номерами 05:08:000003:4352, 05:08:000003:4354, 05:08:000003:4355 переданы обществом с ограниченной ответственностью «Дагсельхозтехника» в аренду физическим лицам без получения соответствующего одобрения от Минимущества РД.

Полагая, что договоры аренды земельных участков от 01.07.2017 № 11, № 2, № 3 и дополнительные соглашения к ним являются недействительными (ничтожными) сделками, истец 16.11.2023 обратился в суд с настоящим иском. Обращаясь с настоящим иском, истец просит признать договоры недействительными на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указывая на то, что оспариваемые договоры являются крупными и заключены без одобрения единственного участника общества – Минимущества РД.

Решением АО "Дагагролизинг" от 03.07.2023 № 1 ООО "Дагсельхозтехника" переименовано в ООО "Южная Жемчужина".

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (части 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу правил пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 9), для квалификации сделки как

крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с п.4 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.03.2011 N 13411/10 указал, что крупная сделка, заключенная от имени общества с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В силу правил пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии с п.7.2.13 устава ООО "Дагсельхозтехника", к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение об одобрении обществом сделки, связанной с отчуждением (обременением) недвижимого имущества общества, включая заключение договора аренды на срок более чем один год. Поскольку оспариваемые договоры аренды заключены сроком на 49 лет и общая площадь земельных участков составляет 38891 кв.м., суд считает, что договоры аренды земельных участков от 01.07.2017 № 11, № 2, № 3 являются крупными для ООО "Дагсельхозтехника" и для их заключения необходимо было получить согласие единственного участника общества. Как видно из материалов дела, такое согласие было получено обществом, что подтверждается следующими обстоятельствами.

Согласно п.1.2. устава ООО "Дагсельхозтехника", единственным участником общества является Республика Дагестан в лице Министерства по управлению государственным имуществом РД.

Указом Главы РД от 12.04.2016 N 97 "Вопросы структуры органов исполнительной власти Республики Дагестан" Министерство по управлению государственным имуществом Республики Дагестан преобразовано в Комитет по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан.

Письмом от 03.11.2016 № 16 ООО "Дагсельхозтехника" обратилось к Комитету по земельным и имущественным отношениям РД, т.е. к единственному участнику ООО "Дагсельхозтехника", с просьбой разрешить провести межевые работы по разделу земельного участка с кадастровым номером 05:08:000003:1598 и сдачи в долгосрочную аренду земельного участка площадью 30000 кв.м. (т.3 л.д.72). В ответ на указанное письмо, Комитет по земельным и имущественным отношениям РД письмом от февраля 2017 года № 13-02-476/08/ сообщил, что не возражает против выполнения кадастровых работ по разделу земельного участка с кадастровым номером 05:08:000003:1598, постановки вновь образованных земельных участков на кадастровый учет и дальнейшей передаче в аренду в установленном законом порядке (т.3 л.д. 129). В последующем из земельного участка с кадастровым номером 05:08:000003:1598 были образованы земельные участки с кадастровыми номерами 05:08:000003:4352, 05:08:000003:4354 и 05:08:000003:4355 и на них зарегистрировано право собственности за ООО "Дагсельхозтехника". В отношении земельных участков с кадастровыми номерами 05:08:000003:4352, 05:08:000003:4354 и 05:08:000003:4355 заключены спорные договоры аренды.

Суд установил и из материалов дела следует, что на момент принятия указанного решения от февраля 2017 года № 13-02-476/08/ Комитет по земельным и имущественным отношениям РД являлся единственным участником общества и обладал полномочиями на принятие указанного решения.

При таких обстоятельствах, суд считает, что при наличии решения единственного участника от февраля 2017 года № 13-02-476/08/, у арендаторов не было оснований сомневаться в том, что Комитет по земельным и имущественным отношениям РД не одобрил данные сделки. Принимая во внимание презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), достаточным для арендаторов доказательством одобрения оспариваемых договоров компетентным органом управления общества являлось указанное решение единственного участника общества.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства дела, а именно наличие у общества только одного участника и получение от него согласия на заключение договоров аренды земельных участков, суд считает, что арендаторы на момент заключения сделок не знали и не должны были знать об их совершении с нарушением предусмотренных действующим законодательством требований к ним. Следовательно, суд считает, что в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров аренды земельных участков от 01.07.2017 № 11, № 2, № 3 следует отказать. Отказ в удовлетворении указанных требований влечет отказ в удовлетворении производных требований о признании недействительными (ничтожными) дополнительных соглашений № 1 от 12.02.2018, № 2 от 12.02.2018 и № 3 от 12.02.2018, об обязании Управление Росреестра по РД аннулировать записи о государственной регистрации аренды и дополнительных соглашений.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства ответчиками заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; далее - постановление N 27).

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума N 43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публичноправового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Согласно абзацу второму подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность" дано разъяснение о том, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления N 27).

В соответствии с частью 1 статьи 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе, в частности, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона N 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Как установил суд, договоры аренды земельных участков заключены со стороны ООО «Дагсельхозтехника» директором ФИО13, который имел соответствующие полномочия на представление интересов общества без доверенности. Оспариваемые сделки были одобрены единственным участником общества решением от февраля 2017 года № 13-02-476/08/.

Истец приобрел долю на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 17.05.2023 № 7 у лица, являвшегося единственным участником ООО «Дагсельхозтехника» на момент совершения сделок, следовательно, истец является правопреемником корпоративных прав Минимущества РД, в связи с чем срок исковой давности по спорным сделкам начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права (то есть министерство) узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, сделки исполнены и публично раскрыты информации об их совершении – в 2017 году произведена регистрация права аренды,

земельные участки переданы арендаторам по актам-приема передачи в 2017 году, задолженность по арендным платежам не имеется. Информация о данных сделках внесена в ЕГРН, является открытой и общедоступной; вопреки требованиям ст.65 АПК РФ доказательства о том, что сведения бухгалтерского учета и отчетности ООО «Дагсельхозтехника» не позволяли установить выбытие спорного имущества, в материалы дела не представлены истцом; действуя разумно и добросовестно, министерство не могло не знать о договорах аренды с момента их заключения. Следовательно, участник Минимущества РД, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, мог и должен был узнать о заключении оспариваемых сделок не позднее даты проведения общего собрания участников ООО «Дагсельхозтехника» об утверждении результатов деятельности по итогам 2017 года, то есть не позднее 30.04.2018. Таким образом, с 2018 года единственный участник общества знал о совершении указанных сделок и мог их оспорить в течение одного года до 30.04.2019.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что на момент приобретения истцом в 2023 году доли в уставном капитале ООО «Дагсельхозтехника» возможность оспаривания договоров аренды земельных участков от 01.07.2017, была утрачена правопредшественником истца, поскольку сделки были заключены и реально исполнены более трех лет до приобретения доли истцом. Участник общества обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок в 2023 году, то есть с пропуском срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать полностью.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительными (ничтожными) записей регистрации права на нежилые помещения, суд отказал по следующим основаниям. Как видно из материалов дела, в пределах земельного участка с кадастровым номером 05:08:000003:4355 расположены здания с кадастровыми номерами 05:08:000003:5289, 05:08:000003:5290, 05:08:000003:5291, принадлежащие на праве собственности ФИО1. Указанные здания введены в эксплуатацию в 2019 году. Данные обстоятельства подтверждаются выписками из ЕГРН от 17.09.2025. Доказательства того, что за истцом или ООО «Дагсельхозтехника» было зарегистрировано право собственности на указанные здания в материалах дела не имеются. При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие, как у истца, так и ООО «Дагсельхозтехника» зарегистрированного права на здания с кадастровыми номерами 05:08:000003:5289, 05:08:000003:5290, 05:08:000003:5291, ввод в эксплуатацию этих зданий произведен после заключения договоров аренды земельных участков, а также отсутствие фактического владения данными зданиями у истца и общества, исходя из невозможности рассмотрения возникшего спора о праве на имущество вне рамок спора об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, суд приходит к выводу о том, что истец избрал ненадлежащий способ защиты права, который не ведет к восстановлению прав и имущественных интересов заявителя, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительными свидетельства о праве на наследство от 06.02.2023 и от 08.12.2021, судом отказано, т.к. истец избрал ненадлежащий способ защиты права, который не ведет к восстановлению прав и имущественных интересов заявителя. Сами по себе свидетельства о праве на наследство являются правоподтверждающими, а не правоустанавливающими документами, и закон не предусматривает возможность признания такого документа недействительным. Недействительным (порочным) может быть правовое основание, лежащее в основании приобретения, но не само по себе свидетельство. Между тем, в удовлетворении иска о признании недействительными договоров аренды земельных участков, судом отказано.

Доводы истца о том, что арендаторами нарушены условия договоров аренды земельных участков (земельные участки захламлены строительным мусором, заброшены, деятельность не осуществляется) являются основанием для арендодателя обратиться в суд с требованием об их расторжении, и не могут быть основанием для признания сделок недействительными.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца. В связи с тем, что истцом заявлено пять самостоятельных требований неимущественного характера, размер государственной пошлины составляет 30000 руб. С учетом того, что при обращении в суд истец оплатил 6000 руб. государственной пошлины, с ООО "Дагагролизинг" в доход федерального бюджета следует взыскать 24000 руб. государственной пошлины по иску.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО "Дагагролизинг" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 24000 руб. государственной пошлины по иску.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Ессентуки Ставропольского края), через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Х.В. Оруджев