Решение от 3 февраля 2026 г. АС Нижегородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-1228/2025


г. Нижний Новгород 04 февраля 2026 года


Резолютивная часть от 21 января 2026 года


Арбитражный суд Нижегородской области

в составе судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр дела 8-2)

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (ИНН <***> ОГРНИП <***>)

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «КАРЬЕР №1» (ИНН <***> ОГРН <***>), ФИО3 (ИНН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Профавто» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонная ИФНС России № 15 по Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4, ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>) в лице законного представителя ФИО6

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО7, ФИО8

от ответчика ООО «Карьер №1»: ФИО9

от ответчика ФИО3 и третьих лиц: не явились

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер № 1» и ФИО3 с иском, уточненным и принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):

1) о признании решения общего собрания ООО «Карьер № 1» от 30.06.2024 недействительным;

2) о признании недействительной регистрации изменений в ЕГРЮЛ записи № 2245200695320 от 25.10.2024 внесенной Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Нижегородской области о переходе доли в уставном капитале умершего ФИО10 в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. к Обществу с ограниченной ответственностью «Карьер №1»;

3) о признании решения общего собрания участников ООО «Карьер № 1», оформленного протоколом № 4 от 06.11.2024 недействительным;

4) о признании договора купли-продажи доли, принадлежащей Обществу от 06.11.2024 недействительным;

5) о признании недействительной регистрации изменений в ЕГРЮЛ записи № 2245200849463 от 10.12.2024 внесенной Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Нижегородской области о переходе доли в уставном капитале ООО «Карьер № 1» к ФИО3;

6) о признании Решения № 6 единственного участника ООО «Карьер №1» от 20.01.2025 недействительным;

7) о признании недействительной регистрации в ЕГРЮЛ записи № 2255200972068 от 05.02.2025 внесенной Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Нижегородской области о переходе доли в уставном капитале ООО «Карьер № 1» к ФИО3;

8) о признании права собственности на 25% доли в уставном капитале ООО «Карьер № 1» за ФИО2 как пережившей супругой участника Общества ФИО10;

9) о переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договору от 16.11.2024 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Карьер № 1» в размере 25%.

ООО «Карьер №1» возражало против удовлетворения исковых требований, указав, что между ФИО3 и ФИО10 была достигнута договоренность о создании общества для ведения деятельности по купле-продаже песка; 07.02.2023 в ЕГРЮЛ было зарегистрировано ООО «Карьер №1», в котором участниками с равными долями в уставном капитале (по 50%) являлись ФИО10 и ООО «ПрофАвто», единственным участником которого являлся ФИО3; Протоколом №1 от 01.02.2023 (вопрос №4) предусмотрено, что уставный капитал будет оплачен участниками в течение 4 месяцев с даты регистрации Общества. Расходный кассовый ордер от 04.07.2023 не является надлежащим доказательством внесения денежных средств ФИО10 в уставный капитал Общества. Учитывая, что ФИО10 в установленный срок доля в уставном капитале не оплачена, на общем собрании участников ООО «Карьер № 1» было принято решение о переходе доли ФИО10 в размере 50% к обществу (Протокол общего собрания участников № 2 от 30.06.2023). ФИО10 не принимал участие в деятельности общества, в том числе, не участвовал в принятии управленческих решений, направленных на достижение уставных целей деятельности общества, не инициировал проведение общих собраний участников общества и не принимал в них участие.

Межрайонная ИФНС России № 15 по Нижегородской области представила отзыв на исковое заявление, в котором указала, что 20.09.2024 в регистрирующий орган поступил комплект электронных документов, предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с прекращением участия в Обществе ФИО10 и переходом его доли в размере 5 000 рублей (50%) к Обществу. Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган принял решение от 25.10.2024 №25293A о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи № 2245200695320. 27.09.2024 Инспекцией принято решение о приостановлении государственной регистрации указанных изменений, заявителю предложено представить документы, подтверждающие неоплату участником Общества своей доли. Обществом представлены пояснения и выписка по расчетному счету. В компетенцию регистрирующего органа не входит правовая оценка представленных заявителем документов. Учитывая, что решение незаконным не было признано, иных документов не представлено, запись включена в ЕГРЮЛ на основании представленных заявителем документов. Предоставление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений, связанных с переходом доли, с нарушением срока, установленного пунктом 7.1 статьи 23 и пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах (в течение месяца со дня перехода доли к обществу) не свидетельствует о сохранении у ФИО10 статуса участника Общества, так как государственная регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на внутрикорпоративные отношения. В дальнейшем в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Карьер №1» внесены записи № 2245200849463 от 10.12.2024 об отчуждении доли Общества в размере 5 000 руб. (50%) и возникновении прав участника у ФИО3 с долей в размере 5 000 руб. (50%); № 2245200922217 от 26.12.2024 о прекращении прав участника ООО «Профавто» и передаче его доли в размере 5 000 рублей (50%) Обществу; № 2255200972068 от 05.02.2025 об отчуждении доли Общества в размере 5 000 рублей (50%) и изменении сведений о доле единственного участника ФИО3 на 10 000 руб. (100%); просила рассмотреть дело отсутствие представителя.

ООО «ПрофАвто», ФИО3 просили рассмотреть дело отсутствие представителей.

ФИО4, ФИО5, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыва на исковые требование не представили.

Судебное разбирательство проводится в отсутствие представителей указанных лиц, в порядке статьи 156 АПК РФ.

С учетом длительности рассмотрения данного дела, наличия в материалах дела доказательств, достаточных для рассмотрения спора по существу и принятия итогового судебного акта по делу, суд не усматривает оснований для объявления перерыва в судебном заседании или отложения судебного разбирательства, установленных ст. 158, 163 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

01.02.2023 ФИО10 и ООО «ПрофАвто» в лице директора ФИО3 принято решение об учреждении ООО «Карьер № 1» (Протокол № 1 общего собрания учредителей) с уставным капиталом 10 000 руб.

Уставный капитал ООО «Карьер № 1» составляет 10 000 руб. и должен быть оплачен денежными средствами в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации общества (вопрос 4 повестки дня); с распределением долей в уставном капитале между ФИО10 и ООО «ПрофАвто» по 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. каждая (вопрос 5 повестки дня); утвержден устав общества (вопрос 8 повестки дня).

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (пункт 6.1 Устава).

Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества, но в любом случае, не более чем в течение 4 (четырёх) месяцев с момента государственной регистрации Общества.

При этом доля каждого учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества. При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 6.2 Устава).

Участники Общества обязаны участвовать в образовании имущества Общества, в том числе оплачивать доли в уставном капитале Общества, в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством РФ, настоящим Уставом, договором об учреждении Общества и (или) решением Общего собрания участников (пункт 12.1 Устава).

Доля или часть доли переходит к Обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 15.21 Устава).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Карьер № 1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2023, с уставным капиталом 10 000 рублей. Основной вид деятельности – Разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина (ОКВЭД 08.12).

ФИО10 скончался 08.07.2024, что подтверждается Свидетельством о смерти <...>.

Истец является наследником по закону к имуществу ФИО10

10.09.2024 ФИО2 направила в адрес ООО «Карьер №1» заявление о принятии её в состав участников Общества.

25.10.2024 Межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области в ЕГРЮЛ внесена запись № 2245200695320 о переходе доли в уставном капитале умершего ФИО10 в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. к ООО «Карьер №1».

10.12.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2245200849463 об отчуждении доли ООО «Карьер №1» в размере 5 000 рублей (50%) и возникновении прав участника у ФИО3 с долей в размере 5 000 рублей (50%);

26.12.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2245200922217 о прекращении прав участника ООО «Профавто» и передаче его доли в размере 5 000 рублей (50%) ООО «Карьер №1».

05.02.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2255200972068 об отчуждении доли ООО «Карьер №1» в размере 5 000 рублей (50%) и изменении сведений о доле единственного участника ФИО3 на 10 000 рублей (100%).

Согласно позиции Ответчика, основанием для перехода доли ФИО10 в размере 50% к ООО «Карьер №1» явилась неоплата им стоимости доли в уставном капитале.

Полагая, что доля ФИО10 была оплачена, что подтверждается расчетным кассовым ордером, представленным в материал дела, протокол общего собрания участников № 2 от 30.06.2023 подписан после смерти ФИО10, ввиду чего, оснований для перехода доли к Обществу не имелось, последующее отчуждение спорной доли является незаконным, ФИО2, как наследник умершего ФИО10 обратилась с данным иском в суд.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (абзац 1 статьи 1112 ГК РФ).

В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива (часть 1 статьи 1176 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент открытия наследства) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Аналогичные положения содержатся в пункте 15.14 Устава Общества, в соответствии с которым доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия всех участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ).

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (часть 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, в силу приведенных специальных норм права, требование о признании недействительным решений общества может быть заявлено наследниками только действительного участника общества, которому на день его смерти принадлежала доля в уставном капитале данного общества.

В связи с изложенным юридически значимым и подлежащим установлению по настоящему спору является факт принадлежности доли в уставном капитале ООО «Карьер №1» наследодателю ФИО10 на момент его смерти.

Согласно части 1 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Согласно части 3 статьи 16 Закона об ООО, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

В подпункте 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО указано, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Таким образом, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества для их оплаты. При этом из буквального толкования закона следует, что для перехода неоплаченных долей к обществу не требуется принятия общим собранием его участников (учредителей) соответствующего решения.

При этом в случае неоплаты в установленный законом или договором срок не имеет значения, когда в дальнейшем произошла оплата, доля назад возвращена быть не может, так как законом не предусмотрен возврат доли в случае несвоевременной ее оплаты. А участник, своевременно не оплативший долю в уставном капитале ООО, утрачивает право на оспаривание решений (протоколов) участников такого общества (Определением Верховного Суда РФ от 29.08.2017 № 302-ЭС17-12880 отказано в передаче дела № А78-5761/2016 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.05.2017 № Ф02-1631/2017 по делу № А78-5761/2016).

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Согласно пункту 4 ст.75 АПК РФ, документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Распределение бремени доказывания в данном споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, судом на основании статьи 65 АПК РФ сделан вывод о возложении бремени доказывания обратного (факта передачи ФИО10 денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале) на истца.

Из буквального толкования Протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «Карьер № 1» от 01.02.2023 (вопрос 4 повестки дня), пункта 6.2 Устава Общества следует, что Уставный капитал ООО «Карьер № 1» составляет 10 000 рублей и должен быть оплачен денежными средствами не более чем в течение 4 (четырёх) месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Учитывая, что государственная регистрация Общества произведена 07.02.2023, участники должны были оплатить свои доли в срок не позднее 07.06.2023.

В качестве доказательства внесения ФИО10 денежных средств в уставный капитал ООО «Карьер №1» в судебном заседании 05.05.2025 представителем истца в материалы дела был представлен оригинал расходного кассового ордера от 04.07.2023 на выдачу ФИО10 ФИО3 денежных средств в размере 452 506 руб. с указанием основания «Карьер №1 (взнос в УК, хоз.нужды)».

В судебном заседании на обозрение ФИО3 предъявлен оригинал расходного кассового ордера от 04.07.2023, после чего, он пояснил, что денежные средства по указанному документу не получал; данный документ не заполнял и не подписывал, в графе подпись от его имени выполнена не им, фразу «четыреста пятьдесят две тысячи пятьсот шесть рублей» в графе «получил» не писал; подписывать такие документы от имени общества кроме него не может никто; иных лиц, имеющих право действовать в интересах общества (например: бухгалтер) нет.

Согласно данным ЕГРЮЛ ФИО10 имел статус индивидуального предпринимателя (ОГРНИП: <***>, дата регистрации 26.11.2015, дата прекращения деятельности 08.07.2024), следовательно, имел право оформлять кассовые документы в дату 04.07.2023.

Согласно Указанию Банка России от 11.03.2014 N 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», кассовые документы оформляются: главным бухгалтером; бухгалтером или иным должностным лицом (в том числе кассиром), определенным в распорядительном документе, или должностным лицом юридического лица, физическим лицом, с которыми заключены договоры об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета (далее - бухгалтер); руководителем (при отсутствии главного бухгалтера и бухгалтера) (пункт 4.2.).

Кассовые документы подписываются главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), а также кассиром. В случае ведения кассовых операций и оформления кассовых документов руководителем кассовые документы подписываются руководителем (пункт 4.3.).

Расходный кассовый ордер от 04.07.2023 не содержит подписи ФИО10 в графе «руководитель организации» - должность, подпись, расшифровка подписи. В графе «главный бухгалтер» отсутствует подпись бухгалтера (при отсутствии бухгалтера, подпись ФИО10).

Согласно Указанию Банка России от 11.03.2014 N 3210-У, кассир должен удостовериться в том, что выдача наличных денег осуществляется лицу, указанному в расходном кассовом ордере 0310002 (расчетно-платежной ведомости 0301009, платежной ведомости 0301011) (абз. 2 пункта 6.1.).

Форма расходного кассового ордера 0310002, утвержденная Постановлением Госкомстата России от 18.08.98 N 88, содержит в себе графу о документе, удостоверяющем личность получателя денежных средств по расходному кассовому ордеру.

Расходный кассовый ордер от 04.07.2023 не содержит данных о документе, удостоверяющем личность получателя денежных средств.

Следовательно, ФИО10 выдал денежные средства лицу, не удостоверившись в том, что выдача наличных денег осуществляется лицу, указанному в расходном кассовом ордере.

Согласно Указанию Банка России от 11.03.2014 N 3210-У, документы, предусмотренные настоящим Указанием, могут оформляться на бумажном носителе или в электронном виде. Документы на бумажном носителе оформляются от руки или с применением технических средств, предназначенных для обработки информации, включая персональный компьютер и программное обеспечение (далее - технические средства), и подписываются собственноручными подписями. В документы, оформленные на бумажном носителе, за исключением кассовых документов, допускается внесение исправлений, содержащих дату исправления, фамилии и инициалы, а также подписи лиц, оформивших документы, в которые внесены исправления (пункт 4.7)

Расходный кассовый ордер является кассовым документом, в котором исправления не допускаются. Согласно представленному расходному кассовому ордеру от 04.07.2023, в графе «основание» пропечатано «Карьер №1», однако далее следует рукописная запись «(взнос в УК, хоз. нужды)», что свидетельствует об исправлении данного документа.

Первичные учетные документы, которые не отвечают требованиям, предъявляемым законодательством к таким документам, не принимаются в качестве доказательств по делу (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.02.2007 N 9821/06).

На основании изложенного, суд не принимает в качестве доказательства оплаты ФИО10 доли в уставном капитале ООО «Карьер №1» расходный кассовый ордер 04.07.2023.

Прием наличных денег юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем, проводится по приходным кассовым ордерам 0310001 (пункт 5).

Вместе с тем, таких доказательств также не представлено.

В судебном заседании 27.08.2025 были допрошены свидетели ФИО11 (генеральный директор ООО «ФоксТанкс Моторс» (ИНН <***>)), финансовый директор ООО «ФоксТанкс Моторс» ФИО12, которые подтвердили факт того, что ФИО10 являлся учредителем ООО «ФоксТанкс Моторс», а также факт того, что ООО «ФоксТанкс Моторс» имело правоотношения с ООО «Карьер №1».

Свидетель ФИО12 подтвердила, что она подготавливала документ - Расходный кассовый ордер от 04.07.2023, однако, она не помнит, кто именно подписал данный документ; подтвердила, что таких расходных кассовых ордеров было несколько (два или три), ФИО10 неоднократно давал распоряжения выдавать денежные средства ООО «Карьер № 1 на хозяйственные нужны как лично от ФИО10, так и от ООО «ФоксТанкс Моторс».

Из показаний свидетеля ФИО11 также следует, что ФИО10 выступал в качестве инвестора ООО «Карьер №1», вкладывал деньги в ООО «Карьер №1», финансирование ООО «Карьер №1» производилось или займом, или техникой.

В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что между ООО «Карьер № 1» и ООО «ФоксТанкс Моторс» имелись взаимоотношения в рамках договоров займа, договора аренды техники, договора поставки. ООО «ФоксТанкс Моторс» обращалось в суд за взысканием денежных средств по данным договорам (решения Арбитражного суда Нижегородской области от 30.07.2025 по делу № А43-2002/2025, от 05.08.2025 года по делу № А43-9818/2025 г., от 01.11.2025 года по делу № А43-19753/2025).

Показания допрошенных в ходе судебного заседания свидетелей не доказывают факт оплаты ФИО10 доли в уставном капитале, поскольку свидетельские показания не могут подтвердить передачу денежных средств, которая должна быть подтверждена первичными документами. Одновременно с этим, банковских квитанций, квитанций к приходному кассовому ордеру или иных доказательств оплаты доли в уставном капитале истцом не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что данный документ не является надлежащим доказательством, безусловно подтверждающим факт оплаты ФИО10 доли в уставном капитале ООО «Карьер №1».

Иных доказательств, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено

Кроме того, судом установлено, что дата составления расходного кассового ордера 04.07.2023.

Учитывая, что государственная регистрация Общества произведена 07.02.2023, участники должны были оплатить свои доли в срок не позднее 07.06.2023.

В подпункте 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО указано, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Таким образом, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества для их оплаты. При этом из буквального толкования закона следует, что для перехода неоплаченных долей к обществу не требуется принятия общим собранием его участников (учредителей) соответствующего решения.

Установив, что ФИО10, в срок, установленный протоколом №1 и Уставом, не оплатил долю в уставном капитале общества, суд пришел к выводу, что доля перешла к обществу. При этом ФИО10 даже в случае оплаты доли после истечения установленного срока оплаты доли не приобрел бы в установленном порядке статуса участника общества.

Переход права на долю ФИО10 к обществу означает, что он фактически выбыл из общества и, следовательно, утратил статус участника ООО «Карьер №1».

Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО, документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

То обстоятельство, что Общество в срок, установленный п. 7.1 ст. 23 и п. 6 ст. 24 Закона об ООО (в течение месяца со дня перехода доли к обществу) не представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с таким переходом, не свидетельствует о сохранении у истца статуса участника общества. Из содержания п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО следует, что государственная регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на внутрикорпоративные отношения.

Учитывая, что на дату открытия наследства ФИО10 не являлся участником общества, у ФИО2 после принятия наследства после него, не возникло прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, голосование при принятии решений).

При таких обстоятельствах применительно к пунктам 1 и 2 статьи 43 Законом у истца отсутствует право на обжалование решений собрания общества.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований ФИО2 суд отказывает.

Судом рассмотрено и удовлетворено ходатайство Истца о вызове и допросе свидетеля ФИО13, мотивированное тем, что он принимал участие в создании и деятельности ООО «Карьер №1» вместе с умершим ФИО10

Судом принимались меры по вызову указанного свидетеля. В то же время, добросовестно пользуясь процессуальными правами, сторона, заявившая ходатайство о вызове и допросе указанного свидетеля, не была лишена права обеспечить его явку свидетелей в судебное заседание, поскольку по ее мнению показаниями данного свидетеля должны были быть подтверждены именно доводы истца. Таким образом, процессуальные права истца не нарушены.

Суд не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы с целью проверки заявлений о фальсификации расходного кассового ордера 04.07.2023 и протокола общего собрания участников ООО «Карьер № 1» № 2 от 30.06.2023, ввиду следующего.

Суд предупредил об уголовно-правовых последствиях как лиц, обратившихся с заявлениями о фальсификации доказательств (статья 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, далее - УК РФ), так и лиц, представивших такие доказательства (статья 303 УК РФ), предложил сторонам исключить оспариваемые доказательства, стороны отказались.

В силу частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Таким образом, по смыслу статьи 161 АПК РФ для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы.

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (абз. 3 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Учитывая изложенное, заявление о фальсификации РКО и протокола подлежит отклонению ввиду того, что сделано в отношении доказательств, которые, по мнению суда, не могут повлиять на исход дела, в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих в совокупности установить фактические обстоятельства.

Остальные доводы и ходатайства являлись предметом исследования и отклонены судом, поскольку основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорным правоотношениям законодательства, фактических обстоятельств и не влекут возникновение оснований для иных выводов суда.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд г. Владимира путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда либо суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы


Судья И.А. Логинова