Постановление от 7 апреля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-14194/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 03.06.2025 (судья Сажина А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2025 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Губина М.А.) по делу № А70-14194/2017 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, принятые по заявлению конкурсного кредитора ФИО2 о признании торгов недействительными.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Тюменьтранснефть».

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовал представитель ФИО2 ФИО4 по доверенности

от 01.11.2024.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее также – должник) ФИО2 (далее также – кредитор) обратился

в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов в форме публичного предложения по реализации 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тюменьтранснефть» (далее - общество), принадлежащих должнику, признании недействительным договора купли-продажи имущества от 27.04.2024 № Л-1/27042024 (далее – договор купли-продажи), заключённого должником в лице финансового управляющего его имуществом ФИО5 (далее – управляющий) с ФИО6 (далее также – ответчик).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 03.06.2025, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда

от 16.12.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением и постановлением судов, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт о признании недействительными торгов и договора, заключённого

по их результатам.

В обоснование кассационной жалобы кредитор приводит доводы о том, что суды, неправильно применив положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 28, пункта 10 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон

о банкротстве), пришли к ошибочному выводу о проведении управляющим торгов

без существенных нарушений.

По мнению кассатора, оставление без внимания его довода о том, что сообщение

о торгах, содержащее исключительно почтовый адрес и телефон организатора торгов, объективно не обеспечивало равенство всех участников на получение необходимой информации о продаваемом обществе, привело к проведению торгов с нарушением принципа открытости и конкурентности процедуры. Возможность получения сведений

о составе лота ошибочно поставлена судами в зависимость от усмотрения управляющего.

Податель жалобы утверждает, что в объявлении о продаже доли в уставном капитале общества управляющему следовало привести существенные характеристики состава имущественных прав, принадлежащих обществу, описать его активы, раскрыть документы, идетифицирующие дебиторскую задолженность. Указанное могло привлечь значительное число потенициальных покупателей и не позволило бы продать долю

в обществе по столь низкой цене.

ФИО2, являющийся единственным кредитором должника, указывает

на выражение своего согласия управляющему получить долю в уставном капитале общества в качестве отступного в счёт погашения требования к должнику по цене

2 003 645,21 руб.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал кассационную жалобу.

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела письменного отзыва действующего финансового управляющего имуществом должника ФИО7 в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку он не направлен заблаговременно в адрес участников процесса.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 286

АПК РФ, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что имеются основания для их отмены.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.12.2023 утверждено положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ФИО3

Управляющий 26.01.2024 разместил в Едином федеральном реестре сведений

о банкротстве сообщение № 13510865 о проведении торгов посредством публичного предложения закрытой формы подачи предложений о цене на дистанционных торгах

по лоту № 1 – 100 процентов доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 16 000 руб., начальная цена продажи 4 507 290,42 руб., шаг аукциона пять процентов, задаток десять процентов.

По результатам проведённых торгов (протокол от 27.04.2024) ФИО8, предложивший цену лота в размере 111 100 руб., признан победителем торгов.

Между должником в лице управляющего (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключён договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец передаёт, а покупатель принимает и обязуется оплатить 100 процентов доли в уставном капитале общества по цене 111 100 руб.

Денежные средства перечислены победителем торгов в конкурсную массу двумя платёжными поручениями.

Полагая, что проведённые управлящим торги привели к умалению имущественных интересов кредитора, реализация имущества ФИО3 осуществлена с нарушением положений Закона о банкротстве, ФИО2 обратился в арбитражный суд

с настоящим заявлением.

В обоснование своего требования ФИО2 привёл доводы о том, что торги проведены управляющим исключительно в интересах ответчика, приобретшего долю

в уставном капитале общества по значительно заниженной цене. У потеницальных участников торгов, вследствие нераскрытия в объявлении о торгах сведений об активах общества (главным образом о дебиторской задолженности к ФИО9 в размере 4 507 290,42 руб.) сложилось стойкое убеждение об отсутствии ценности лота, ввиду чего общество продано по низкой цене.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались пунктом 1 статьи 130, пунктом 1 статьи 139 Закона о банкротстве, статьёй 449 ГК РФ, пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктами 1 и 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», и исходили из отсутствия значительных нарушений требований закона или положения о порядке, сроках и условий продажи имущества должника.

Отклоняя доводы кредитора о недостаточном раскрытии информации о составе лота, суд указал на возможность участников торгов запросить дополнительные характеристики у управляющего и самостоятельно получить интересующие их сведения из открытых источников, например, из картотеки арбитражных дел. Суд также отметил,

что законодательство о банкротстве не содержит требований о детальном описании характеристик общества, выставленного на торги. К тому же, на торгах реализовывалась не дебиторская задолженность, а доля в уставном капитале общества, в связи

с чем раскрытие активов не требовалось.

Между тем судами не учтено следующее.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых

в деле о банкротстве, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги.

При рассмотрении заявления о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными

и повлияли ли они на результат торгов.

При этом основной целью конкурсного производства (процедуры реализации имущества гражданина) является достижение максимального экономического эффекта

при удовлетворении требований кредиторов должника. В случаях, когда в рамках правового регулирования достижение этой цели обусловлено исключительно усмотрением арбитражного управляющего, выступающего организатором торгов, последний должен совершить все необходимые и зависящие от него действия, направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов при соблюдении указанного баланса.

Контроль за торгами по продаже имущества в процедурах банкротства должника преследует цель защиты частного интереса самого должника и его конкурсных кредиторов.

В рассматриваемом случае управляющим в объявлении о торгах от 26.01.2024 потенициальным участникам предложено к продаже следующее имущество: «Лот № 1:

100 % доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость 16 000 - стоимость имущества 4 507 290,42 руб.».

В свою очередь, с позиции общей теории права юридическое лицо представляет собой искусственно созданный субъект права.

Хозяйственное общество вызывает на рынке интерес, когда обладает ликвидными активами, работающей бизнес-моделью, положительной репутацией, действующими лицензиями или сформированной клиентской базой, способной генерировать прибыль.

Приобретение доли в юридическом лице, не имеющим вышеуказанных характеристик, очевидно не отвечает интересам участников рынка, которые беспрепятственно могут зарегистрировать новую компанию, а не осуществлять её поиск на торговых площадках.

Наряду с этим необходимо учитывать, что у юридического лица помимо активов могут иметься обязательства, именно поэтому приобретению доли в обществе предшествует процедура проверки бизнеса, именуемая «должная осмотрительность», направленная на выявление юридических, экономических, административных, налоговых, технических и иных рисков.

Без проведения проверки большого количества компонентов, включающих юридическую, финансовую, управленческую отчётности, позволяющих оценить эффективность будущих инвестиций, потенциальный инвестор, который осуществляет поиск объекта вложения денежных средств, не купит неизвестное ему общество, вхождение в состав участников которого может не только не принести прибыль,

но подвергнуть риску ответственности и (или) убытков.

По этой причине объём сведений о проводимых торгах, доводимый

до участников гражданского оборота в соответствующем извещении, должен соответствовать требованиям закона. Сама публикация извещения направлена, прежде всего, на привлечение широкого круга покупателей, имеющих возможность в равной степени получить сведения о содержании лота, вне зависимости от объёма информации, полученной по запросу от организатора торгов, которая может отличаться по своему содержанию в зависимости от его усмотрения.

Поскольку в настоящем случае к продаже управляющим предложена доля

в действующем обществе, определяющая участие в его деятельности и управление готовым бизнесом, её реализация должна подчиняться положениям абзаца второго пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, согласно которому в сообщении о продаже предприятия должны содержаться сведения об имуществе, его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с имуществом.

Формирование наиболее информативного объявления о торгах позволяет привлечь

к себе внимание потенциального покупателя, в то время как неполное раскрытие сведений обезличивает предложение на рынке, не объясняет его суть, тем самым снижая

интерес независимых участников рынка, заранее неинформированных организатором торгов об особенностях и составе активов общества.

Проведение торгов в неконкурентной среде приводит к дискредитации торговых процедур, снижению уровня участия, а в конечном итоге, к продаже имущества должников по бросовой цене.

В данном случае торги проведены с нарушением правил, предусмотренных законом, так как объявление, опубликованное управляющим, не содержало сведений, предусмотренных статьёй 110 Закона о банкротстве, оно не было направлено

на информирование целевой аудитории об обществе.

Такие действия оказали негативное влияние на результат торговой процедуры.

Будь все условия доступны изначально (в частности, о дебиторской задолженности), состав участников мог быть иным и (или) победителем могло быть признано лицо, предложившее большую цену.

Организатор торгов не обеспечил равный доступ всех заинтересованных лиц

к участию в них, при определении победителя утрачен признак конкуренции среди участников, чем нарушены положения пункта 14 статьи 110 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах нельзя признать, что ФИО6 предложил лучшие ценовые условия и может быть признан победитетем торгов, честность проведения которых вызывает обоснованные сомнения.

Ввиду изложенного выводы судов о действительности торгов и заключённый

по их результатам договор купли-продажи, сделаны при неправильном применении норм права. Спорные торги следовало признать недействительными на основании пункта 1 статьи 449 ГК РФ.

С учётом изложенного, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для спора установлены судами первой и апелляционной инстанций

на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств,

суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ полагает возможным отменить судебные акты и принять новый о признании торгов и договора купли-продажи недействительными.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими

в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом

со стороны; судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в связи

с рассмотрением спора в трёх инстанциях, распределяются по правилам, установленным этой статьёй.

Ввиду того, что итоговый судебный акт принят в пользу кредитора, с должника подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, пунктом 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 03.06.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2025 по делу № А70-14194/2017 отменить.

Признать недействительными торги в отношении 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тюменьтранснефть»,

и заключенный по результатам торгов договор купли-продажи имущества от 27.04.2024

№ Л-1/27042024.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 45 000 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Поручить Арбитражному суду Тюменской области выдать исполнительный лист

на взыскание государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,

в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.Б. Глотов

Судьи О.В. Ишутина

Н.А. Шарова