Решение от 30 мая 2019 г. по делу № А56-22311/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22311/2019
30 мая 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ЕРТ-Групп» (620017, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.08.2005, ИНН: <***>),

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «ПО УралСП» (620100, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2014, ИНН: <***>),

2. Общество с ограниченной ответственностью «НОКИАН ШИНА» (188640, Ленинградская область <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2002, ИНН: <***>),

о признании договора незаключенным,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 01.02.2019),

- от ответчика: 1. не явился, извещен,

2. ФИО3 (доверенность от 01.01.2019),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЕРТ-ГРУПП» (далее – истец, ООО «ЕРТ-ГРУПП») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПО УралСП» (далее – ООО «ПО УралСП») и обществу с ограниченной ответственностью «НОКИАН ШИНА» (далее – ООО «НОКИАН ШИНА») о признании договора поручительства от 23.11.2015 № NS15-1773 между ООО «ЕРТ-ГРУПП» и ООО «НОКИАН ШИНА», незаключенным.

ООО «ПО УралСП», извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил.

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство о фальсификации доказательств по делу; о назначении судебной экспертизы. Суд не усмотрел оснований для проверки заявления о фальсификации исходя из установленных и приведенных ниже обстоятельств рассматриваемого дела.

Представитель ООО «НОКИАН ШИНА» заявил ходатайство о прекращении производства по настоящему делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения.

Судом установлено, что в рамках арбитражного дела № А56-39439/2017 ООО «НОКИАН ШИНА» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ЕРТ-Групп» о взыскании 9 898 073 руб. 05 коп. основного долга, 1 960 102 руб. 06 коп. неустойки по договору купли-продажи от 06.08.2015 № NS15-1005.

ООО «ЕРТ-ГРУПП» направило встречное исковое заявление о признании договора поручительства от 23.11.2015 № NS15-1773 недействительным. Определением от 09.08.2017 встречный иск принят к производству арбитражного суда.

Определением от 28.09.2017 по означенному делу заключено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

В этой связи, поскольку требование о признании договора незаключенным не тождественно материально-правовому требованию, заявленному по делу № А56-39439/2017, о признании сделки недействительной, суд не находит оснований для прекращения производства по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ООО «ПО УралСП» и ООО «НОКИАН ШИНА» 06.08.2015 заключено дистрибьюторское соглашение № NS15-1004 и договор купли-продажи № NS15-1005, по условиям которым ООО «НОКИАН ШИНА» обязалось передать в собственность ООО «ПО УралСП» товар, имеющийся в наличии, а ООО «ПО УралСП» – принять товар и оплатить его согласно условиям договора.

Впоследствии ООО «НОКИАН ШИНА» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ЕРТ-ГРУПП» о взыскании 9 898 073 руб. 05 коп. задолженности, а также 1 960 102 руб. 06 коп. неустойки, в обоснование которого сослалось на наличие договора поручительства от 23.11.2015 № NS15-1773, заключенного между ООО «НОКИАН ШИНА» и ООО «ЕРТ-ГРУПП», в соответствии с которым последнее взяло на себя обязательство солидарно отвечать перед ООО «НОКИАН ШИНА» за полное и неукоснительное исполнение ООО «ПО УралСП» всех его обязательств, возникающих из договора купли-продажи от 06.08.2015 № NS15-1005.

В рамках указанного дела (А56-39439/2017) ООО «ЕРТ-ГРУПП» направило встречное исковое заявление о признании договора поручительства от 23.11.2015 № NS15-1773 недействительным. Определением от 09.08.2017 встречный иск принят к производству арбитражного суда.

Определением от 28.09.2017 по означенному делу заключено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Ссылаясь на то, что истец договор поручительства от 23.11.2015 № NS15-1773 не подписывал, а подпись директора ООО «ЕРТ-ГРУПП» ФИО4 в данном договоре была подделана бывшим директором ООО «ПО УралСП», ООО «ЕРТ-ГРУПП» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора незаключенным.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ регламентировано, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу положений статьи 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме.

Судом установлено, что в рамках дела № А56-39439/2017 определением от 28.09.2017 судом утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «НОКИАН ШИНА» и ООО «ЕРТ-Гупп», на следующих условиях:

«1. Настоящее мировое соглашение заключено Сторонами в соответствии со ст. ст. 138-142 АПК РФ в целях устранения по обоюдному согласию возникшего спора по делу № А56-39439/2017, явившегося причиной предъявления иска о взыскании денежной суммы по договору поручительства №N815-1773 от 23.11.2015.

2. Истец полностью отказывается от любых своих требований к Ответчику, вытекающих из договора поручительства №N815-1773 от 23.11.2015, а также Истец полностью отказывается от своих требований к Ответчику по взысканию задолженности по договору поручительства №N815-1773 от 23.11.2015 в размере 11 858 175,11 рублей, а именно:

2.1. суммы основного долга в размере 9 898 073,05 рублей;

2.2. суммы неустойки за нарушение сроков оплаты из расчета 0,13 % от суммы задолженности за каждый день просрочки в размере 1 960 102,06 рублей.

3. Ответчик полностью отказывается от своих требований по встречному иску о признании договора поручительства №N815-1773 от 23.11.2015 года недействительным, поданному в рамках дела № А56-39439/2017 и принятому к производству Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

4. Стороны признают, что на момент подписания настоящего мирового соглашения договор поручительства №N815-1773 от 23.11.2015 года является недействительным с момента его подписания.

5. В результате заключения настоящего мирового соглашения ООО «Нокиан Шина» не имеет к ООО «ЕРТ-Групп» каких-либо иных требований по делу № А56-39439/2017, выходящих за пределы предусмотренных пунктами 1-9 настоящего мирового соглашения выплат, а также каких-либо иных требований, связанных с договором №N815-1773 от 23.11.2015».

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В абзаце 2 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 указано, что с учетом положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Положениями части 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Данная правовая позиция изложена в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13903/10.

Как следует из текста мирового соглашения, утвержденного судом по делу № А56-39439/2017, при его заключении стороны урегулировали спор в отношении спорного договора, указав в пункте 4 мирового соглашения, что «стороны признают, что на момент подписания настоящего мирового соглашения договор поручительства №N815-1773 от 23.11.2015 года является недействительным с момента его подписания».

При этом в мировом соглашении отсутствует условие о согласовании сторонами сохранения за истцом права на обращение с какими-либо иными требованиями в отношении данного договора, в связи с чем с учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения, а потому последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения недопустимо.

Суд также отмечает, что из буквального толкования пункта 4 утвержденного в рамках дела № А56-39439/2017 мирового соглашения видно, что стороны договорились о его недействительности с момента подписания.

В этой связи суд приходит к выводу, что на момент заключения мирового соглашения истец подтвердил подписание договор поручительства №N815-1773 от 23.11.2015, и указанное в соответствии с пунктом 3 статьи 69 АПК РФ зафиксировано в абзаце седьмом резолютивной части определения от 28.09.2017 по делу № А56-39439/2017.

На основании изложенного оснований для удовлетворения иска, предъявленного к ООО «НОКИАН ШИНА», суд не усматривает.

ООО «ПО УралСП» не является стороной договора поручительства №N815-1773 от 23.11.2015, в связи с чем указанное обстоятельство является самостоятельным оснований для отказа в иске к указанному лицу.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.