Постановление от 12 февраля 2025 г. по делу № А66-14143/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


13 февраля 2025 года

Дело №

А66-14143/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А.,                       Сергеевой И.В., рассмотрев 13.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по делу № А66-14143/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каменский леспромхоз», адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 9 930 154 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Решением суда от 16.04.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.08.2024 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 являлся участником Общества с долей в размере 33,4% уставного капитала номинальной стоимостью 167 000 руб.

ФИО1 представил Обществу нотариально оформленное заявление от 07.09.2022 серии 69 АА № 2785927 о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Поскольку действительная стоимость доли Обществом ФИО1 не была выплачена, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 10.1 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Механизм выплаты действительной стоимости доли при выходе участника в первую очередь направлен на защиту материальных интересов вышедшего участника, однако такая выплата не должна происходить при явном злоупотреблении правом, а также не должна нарушать права и интересы иных лиц.

Судами установлено, что в материалы дела представлена копия расписки ФИО1 от 07.09.2022, согласно которой истец просит в связи с выходом из Общества действительную стоимость доли не выплачивать, претензий к Обществу не имеет.

Обе инстанции правильно указали, что положения пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в определении от 29.09.2016 № 2075-О, на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Проанализировав представленную расписку по правилам статьи 431 ГК РФ, суды пришли к обоснованным выводам о том, что из подписанной ФИО1 расписки однозначно усматривается его воля на отказ в получении выплаты действительной стоимости доли; расписка не противоречит действующему законодательству, по сути, направлена на урегулирование обязательства сторон в полном объеме по расчету, связанному с выходом истца из состава участников Общества.

Более того, обе инстанции учли, что вопрос о выплате доли поставлен ФИО1 спустя год после выхода из состава участников, в преддверии вынесения судебного акта по делу № 2-1-330/2023 об отказе в удовлетворении иска ФИО1 к Обществу о взыскании суммы займа.

В рамках указанного дела установлено, что согласно представленной в материалы дела расписки от 07.09.2022 ФИО1 просит в связи с выходом из Общества действительную стоимость доли не выплачивать, претензий к Обществу не имеет. Расписка написана собственноручно ФИО1, что им в ходе рассмотрения названного дела не оспаривалось.

С учетом конкретных обстоятельств дела суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод истца о том, что представленная расписка от 07.09.2022 составлена ФИО1 в связи с выходом Общества из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торжокская лесохозяйственная компания» (далее – Компания) и не имеет отношения к обстоятельствам выхода ФИО1 из состава Общества, мотивированно отклонена судами.

Суды указали, что расписка не содержит ссылок в отношении Компании. Разумных пояснений относительно необходимости написания со стороны ФИО1 такой расписки на случай отчуждения Обществом доли в уставном капитале Компании материалы дела не содержат.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Определением суда кассационной инстанции от 20.12.2024 удовлетворено ходатайство ФИО1 о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом результата кассационного рассмотрения с ФИО1 подлежит взысканию в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по делу № А66-14143/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.


Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи


С.А. Нестеров

И.В. Сергеева