Постановление от 19 октября 2018 г. по делу № А82-25164/2017

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А82-25164/2017

19 октября 2018 года


Резолютивная часть объявлена 11.10.2018.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.


без участия представителей сторон


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Добрынина Евгения Сергеевича


на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2018,

принятое судьей Кашириной Н.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018,

принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

по делу № А82-25164/2017


по иску Добрынина Евгения Сергеевича


к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Сервис Рыбинск»

(ИНН: 7610116979, ОГРН: 1167627053054),

обществу с ограниченной ответственностью «Атлас-321»

(ИНН: 7610122362, ОГРН: 1167627097681),


третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, –Первухин Вадим Николаевич, открытое акционерное общество «Рыбинская городская электросеть» (ИНН: 7610096000, ОГРН: 1127610001936)


о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности сделки




и у с т а н о в и л :


Добрынин Евгений Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Сервис Рыбинск» (далее – ООО «Восток Сервис Рыбинск»), обществу с ограниченной ответственностью «Атлас-321» (далее – ООО «Атлас-321») о признании недействительным договора от 23.06.2017 № 1 уступки права требования задолженности по договору поставки от 05.09.2016 № 343, заключенному ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки путем возврата признания ООО «Восток Сервис Рыбинск» кредитором по договору поставки от 05.09.2016 № 343, заключенному между ОАО «Рыбинская городская электросеть» и ООО «Восток Сервис Рыбинск».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Первухин Вадим Николаевич и открытое акционерное общество «Рыбинская городская электросеть» (далее – ОАО «Рыбинская городская электросеть»).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 29.03.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018, удовлетворил исковые требования: признал недействительным договор № 1 уступки права требования от 23.06.2017, заключенный между ответчиками, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Атлас-321» в пользу ООО «Восток Сервис Рыбинск» 2 364 434 рублей 50 копеек.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Добрынин Е.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение и постановление в части применения последствий недействительной сделки, а именно взыскания с ООО «Атлас-321» в пользу ООО «Восток Сервис Рыбинск» 2 364 434 рублей 50 копеек.

Заявитель жалобы сослался на недобросовестность ОАО «Рыбинская городская электросеть», полагая, что оно было уведомлено о незаконности сделки по уступке права.

ОАО «Рыбинская городская электросеть» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Суд округа удовлетворил ходатайство Добрынина Е.С. и ОАО «Рыбинская городская электросеть» о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Восток Сервис Рыбинск» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области 26.01.2016. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.12.2017 участниками общества являются: Первухин Вадим Николаевич (49 процентов доли в уставном капитале) и Добрынин Евгений Сергеевич (51 процент доли в уставном капитале). Директором общества является Захаров Сергей Анатольевич.

ООО «Восток Сервис Рыбинск» (поставщик) и ОАО «Рыбинская городская электросеть» (покупатель) подписали договор от 05.09.2016 № 343 на поставку спецодежды на сумму 2 334 747 рублей. Между сторонами подписан договор поставки от 09.08.2016 № 496 на сумму 39 691 рубль 50 копеек.

В связи с неоплатой поставленного товара ООО «Восток Сервис Рыбинск» обратилось в суд с иском к ОАО «Рыбинская городская электросеть» о взыскании 2 374 434 рублей 20 копеек долга (дело № А82-7568/2017). Производство по указанному делу прекращено определением от 20.12.2017 в связи с отказом истца от иска по причине того, что ОАО «Рыбинская городская электросеть» оплатило сумму долга ООО «Атлас-321» в связи с состоявшейся уступкой права требования.

ООО «Восток Сервис Рыбинск» (цедент) и ООО «Атлас-321» (цессионарий) подписали договор уступки права требования 23.06.2017 № 1, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к ОАО «Рыбинская городская электросеть» (далее – также должник) о взыскании 2 374 434 рублей 50 копеек, возникшего из обязательств по договору поставки от 09.08.2016 № 496 и обязательств по договору поставки от 05.09.2016 № 343.

Уведомлением от 23.06.2017 № 170623-1 ООО «Восток Сервис Рыбинск» (первоначальный кредитор) известил должника о состоявшейся уступке права требования, уведомление получено ОАО «Рыбинская городская электросеть» 03.07.2017.

В письме от 11.07.2017 должник сообщил ООО «Восток Сервис Рыбинск», что против уступки не возражает.

Добрынин Е.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью, поскольку Захаров С.А. является одновременно директором ООО «Восток Сервис Рыбинск» и ООО «Атлас-321». Кроме того, один из участников ООО «Восток Сервис Рыбинск» Первухин В.Н. (49 процентов доли в уставном капитале) является единственным участником ООО «Атлас-321» (100 процентов доли в уставном капитале). Оспариваемая сделка, по мнению истца, является также крупной сделкой, поскольку по состоянию за 2016 год стоимость активов организации составляет 5 064 000 рублей, цена сделки – 2 374 434 рублей 50 копеек (более 25 процентов). Сделка ООО «Восток Сервис Рыбинск» совершена без соответствующего одобрения, предусмотренного уставом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

В силу правовой позиции, изложенной в абзаце 11 пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Поскольку в данном случае должник (ОАО «Рыбинская городская электросеть») исполнил обязательство по оплате по основному договору в соответствии с уведомлением первоначального кредитора (ООО «Восток Сервис Рыбинск») о состоявшейся уступке новому кредитору (ООО «Атлас – 321»), а недобросовестность должника не доказана, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с цессионария, получившего исполнение.

Причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по делу в виде государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 по делу № А82-25164/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Добрынина Евгения Сергеевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


О.Н. Голубева

М.Н. Каманова