Решение от 1 августа 2019 г. по делу № А33-8556/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

01 августа 2019 года

Дело № А33-8556/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25.07.2019.

В полном объёме решение изготовлено 01.08.2019.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к гражданину КНР Мэн Фаньсинь

к гражданке КНР Лю Яньцзе

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+» недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО2

- общества с ограниченной ответственностью «Мастер+»

в присутствии в судебном заседании:

от третьего лица ООО «Мастер+»: ФИО3, представителя по доверенности от 22.05.2019, личность удостоверена паспортом,

от ответчика Лю Яньцзе: ФИО3, представителя по доверенности от 30.05.2019, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания ФИО4,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к гражданину КНР Мэн Фаньсинь (далее – ответчик), гражданке КНР Лю Яньцзе (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+» от 20.03.2015 ничтожным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 100% доли в уставном капитале ООО «Мастер+», установления ее принадлежности ФИО1.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 26.04.2019 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены нотариус Красноярского нотариального округа ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Мастер+» (далее – нотариус Красноярского нотариального округа ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Мастер+», третьи лица).

Определением от 04.06.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечена гражданка КНР Лю Яньцзе.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

Истец, ответчик гражданин КНР Мэн Фаньсинь, нотариус, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства для участия в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проведено.

Исковые требования основаны на том, что 20.03.2015 между истцом и гражданином КНР Мэн Фаньсинь заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+». Истец указал, что указанный договор был подписан им вследствие введения его в заблуждение. Ответчик не оплатил ему 10 000 руб., нотариусом не соблюдены требования об оценке реальной рыночной стоимости доли. Договор купли-продажи доли является ничтожным и не порождает правовых последствий поскольку проданная доля в сумме номинальной стоимости в размере 10 000 руб. многократно ниже рыночной стоимости доли. Сделка заключена на невыгодных для него условиях, поскольку доля продана за 10 000 руб. при оплате им задатка за участие в аукционе на право заключения договора аренды лесных участков в сумме 5421866 руб. и взятие их в долг у физического лица. Договор купли-продажи доли является притворной сделкой, поскольку фактически воля сторон была направлена не на куплю-продажу доли, а на соглашение о совместной деятельности.

Ответчик Мэн Фаньсинь исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока на подачу иска.

Ответчик Лю Яньцзе исковые требования не признал, указал что стоимость доли, порядок расчетов и порядок перехода доли от истца к ответчику были согласованы сторонами при заключении договора купли-продажи, договор удостоверен нотариусом, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, обстоятельства заключения договора купли-продажи от 20.03.2015, и его исполнение сторонами свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение договора о продаже доли в уставном капитале ООО «Мастер+». Подписание продавцом договора, содержащее условие о произведенном расчете до его подписания, представляет собой форму расписки. Ответчик указал, что исковые требования являются виндикационными, направленными на восстановление права истца на долю. Однако спорная доля не была утрачена в результате каких-либо противоправных действий третьих лиц или иным образом помимо воли ФИО1, была приобретена гражданином КНР Мэн Фаньсинь за адекватное встречное предоставление от лица, надлежащим образом уполномоченного на ее отчуждение. Оснований для восстановления права на долю не имеется. Ответчик указал на наличие признаков злоупотреблением правом со стороны истца. Ответчик Лю Яньцзе также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо ООО «Мастер+» возражало против удовлетворения иска по следующим основаниям:

-стоимость доли в уставном капитале ООО «Мастер+» согласована сторонами сделки в соответствии с принципом свободы договора, оплачена. На момент подписания договора отсутствовали какие-либо обстоятельства, касающиеся предмета и стоимости сделки, которые бы были неизвестны продавцу. Действительная воля сторон была направлена на продажу доли в уставном капитале данного общества. Цель сделки достигнута, покупатель приобрел 100% долю в обществе, а продавец получил взамен ее цену. Действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи доли, что подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале общества передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке. Доказательств того, что после совершения оспариваемой сделки для сторон наступили иные правовые последствия, не представлено;

-доказательств того, что уставом на момент совершения сделки была определена цена покупки доли в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (например, в зависимости от стоимости чистых активов общества, либо балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, либо чистой прибыли общества и других, п.4 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) не представлено. Сам Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает и минимальной цены продажи, ниже которой не может быть продана спорная доля;

-в договоре стороны согласовали, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества продана продавцом покупателю по номинальной стоимости за 10 000 руб. (п.6 договора). При этом, положения договора о цене сделки не содержат неясностей, не допускают неоднозначных толкований и не вводят в заблуждение. Таким образом, стороны вправе самостоятельно определить цену сделки и сам по себе факт реализации доли по цене значительно ниже рыночной стоимости доли не может свидетельствовать о ничтожности сделки (Определение ВАС РФ от 27.02.2010 N ВАС-1808/10);

-не доказано истцом, каким образом несоответствие приведенной в оспариваемом договоре стоимости доли в уставном капитале ее рыночной стоимости, влияет на квалификацию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+» от 20.03.2015 как сделки, нарушающей требования закона и посягающей на права истца. Согласно позиции, приведенной в названном выше Определении ВАС РФ от 27.02.2010 N ВАС-1808/10, само по себе наличие по делу обстоятельств, из которых усматривалось бы расхождение между продажной и рыночной ценами доли в уставном капитале общества, не свидетельствует о возможности применения к сделке положений ст.168 ГК РФ. Указанное следует из того, что при наличии указанных обстоятельств сделка строго не соответствует приведенным в ст. 168 ГК РФ критериям признания ее ничтожной. Признание такой сделки ничтожной возможно при установлении того факта, что покупатель действовал с признаками злоупотребления правом, с целью причинить вред участникам гражданского оборота (применительно к настоящему делу истцу), то есть при совокупном применении пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ. Как это видно из текста искового заявления, истец сам от имени ООО «Мастер+» осуществлял действия по приобретению права аренды лесного участка за 6000 000 рублей, из чего следует, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+» от 20.03.2015 ФИО1 был в полной мере осведомлен о всех обстоятельствах хозяйственной жизни общества, которые могли бы влиять на рыночную стоимость отчуждаемой им доли, что исключает возможную недобросовестность на стороне покупателя. Указанное означает, что к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+» от 20.03.2015 и действиям покупателя (ответчика по настоящему делу) не могут быть применены положения пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ. Приобретая долю по согласованной сторонами цене, Мэн Фэньсинь (покупатель доли по договору) не мог действовать с целью причинения вреда осведомленному обо всех обстоятельствах хозяйственной жизни ООО «Мастер+» ФИО1;

-довод истца о не оплате цены договора, влечет правовые последствия, регулируемые ст. ст. 450, 453, 486 ГК РФ, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара;

-утверждение истца, согласно которому при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+» от 20.03.2015 покупатель доли ввел его в заблуждение путем достижения и последующего нарушения договоренности о ведении совместного бизнеса по использованию аренды лесных участков во-первых, не может повлиять на квалификацию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+» от 20.03.2015 как сделки, соответствующей или не соответствующей критериям, установленным ст. 178 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием заблуждения), и, во-вторых, не соответствует действительности;

-в рассматриваемом случае отсутствуют объективные свидетельства того, что при совершении оспариваемой сделки, и тем более при ее многолетнем исполнении, ФИО1 заблуждался в ее правовой природе и (или) не располагал сведениями, которые позволяли бы ему, действуя разумно и добросовестно, оценить законность и целесообразность такой сделки. Истец являлся 100% собственником доли, а потому не мог не иметь всей информации и не знать последствий совершения указанной сделки. При этом подписывая договор, истец обладал свободой выбора, выразил согласие со всеми условиями сделки. При заключении договора купли-продажи доли истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. Следует отметить, что на момент совершения сделки ФИО1 был единственным участником и директором общества, в силу чего ему должно было быть достоверно известно о финансовом положении в обществе, о реальной стоимости доли в уставном капитале на тот момент. Не мог он не знать и о последствиях утраты статуса участника общества в связи с продажей доли. ФИО1 на свой риск вступил в сделку на условиях, предусмотренных в договоре;

-истцом не представлено доказательств того, что намерения сторон были направлены на совершение иной (прикрываемой) сделки; стоимость доли, порядок расчетов и порядок перехода доли от истца к ответчику были согласованы сторонами при заключении договора купли-продажи, договор удостоверен нотариусом, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, обстоятельства заключения договора купли-продажи от 20.03.2015, и его исполнение сторонами свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение договора о продаже доли в уставном капитале ООО «Мастер+». Таким образом, обе стороны такой сделки преследовали общую для них цель, покупатель приобрел 100% долю в обществе, а продавец получил взамен ее цену. Форма сделки сторонами соблюдена, удостоверена нотариусом, переход доли зарегистрирован в ЕГРЮЛ, внесены изменения в состав участников общества в ЕГРЮЛ, денежные средства переданы истцу в полном объеме, что свидетельствует о реальности совершенной сделки и наличии правовых последствий, на которые были направлены действия контрагентов при заключении оспариваемого договора. Наличие иных сделок, которые бы прикрывала заключенная сторонами сделка, не доказано. Представленные доказательства свидетельствуют о воле сторон на отчуждение доли в уставном капитале общества, в связи с чем сделка не только заключена, но и исполнена именно таким образом, как это ею предусмотрено, и породила соответствующие правовые последствия (Определение Верховного Суда РФ от 11.02.2019 N 304-ЭС18-25981 по делу N А27-24096/2017, Определением Верховного Суда РФ от 16.07.2013 N 18-КГ13-55, Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 N 18АП-2328/2016 по делу N А76-22197/2015).

-не обоснованным является довод истца о том, что воля сторон была направлена не на куплю-продажу доли, а на соглашение о совместной деятельности. В связи с отсутствием денежных средств, достаточных для самостоятельной организации и ведения лесозаготовительных работ на лесном участке, переданном в аренду ООО «Мастер+», ФИО1 самостоятельно продает ответчику долю в уставном капитале ООО «Мастер+» и избирает иную модель хозяйственной деятельности (бизнеса), а именно осуществление лесозаготовительных работ на основании договоров подряда и возмездного оказания услуг по лесозаготовке древесины, заключаемых с ООО «Мастер+». После продажи ответчику доли в уставном капитале ООО «Мастер+» ФИО1 учреждает общество с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 17.02.2016). Далее ООО «Мастер+», действующее как заказчик, и ООО «Бирюса», действующее как подрядчик, заключают договор подряда № ЛЗД-02/2016 от 18.02.2016, договор подряда № ЛЗД-03/2016 от 05.09.2016, договор подряда № 03-2017 от 21.02.2017, предметом которых во всех случаях является лесозаготовка подрядчиком и последующая передача заказчику леса, находящегося на территории Красноярского края, на территории КГБУ «Чунское лесничество», в Такучетском участковом лесничестве на основании договора аренды лесного участка от 19.01.2015 № 701-з. Таким образом, оба общества ООО «Мастер+» и ООО «Бирюса», учредителями которых являлись стороны по оспариваемой сделке договорились, заключая договоры подряда об общих долгосрочных целях совместной предпринимательской деятельности. Иного бизнеса общества не вели, их связывала единственная цель – получение прибыли от основного вида деятельности - лесозаготовки. Все вышеуказанные обстоятельства подтверждают тот факт, что после заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+» от 20.03.2015, продавец доли – истец по настоящему делу ФИО1 исходил из того, что доля в уставном капитале ООО «Мастер+» выбыла из его собственности, рассматривал ООО «Мастер+» как самостоятельный субъект хозяйственной деятельности, находящийся вне сферы его (истца) корпоративного контроля, осуществлял партнерскую совместную деятельность, направленную на извлечение прибыли из лесозаготовительных работ, производимых на лесном участке, право аренды которого принадлежит ООО «Мастер+»;

-истец является стороной по оспариваемой им по основанию притворности сделки, следовательно, с учетом особенностей содержания притворной сделки, фактически указывает, что именно его воля при заключении договора была направлена на прикрытие иной сделки, что не может быть признано добросовестным поведением участника оборота (пункт 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации");

-в действиях истца усматривается злоупотреблением правом, что подтверждается следующим. Ведение совместного бизнеса было организовано незамедлительно после заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале и осуществлялось вплоть до 23.07.2018, когда ООО «Мастер+» направило в адрес ООО «Бирюса» требование о возврате лесосек № 317/17, что было сделано вынужденно ввиду невозможности дальнейшего сотрудничества с контрагентом, не исполняющим принятые на себя обязательства. Таким образом, в течение 4 лет ФИО1 исходил из действительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+» от 20.03.2015. После вступления в силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 05.12.2018 по делу А33-8178/2018 и решения Арбитражного суда Красноярского края от 18.12.2018 по делу № А33-28610/2018, из которых следует, что в результате неисполнения подконтрольным ФИО1 ООО «Бирюса» обязательств из подрядных договоров у ООО «Бирюса» перед ООО «Мастер+» образовалась значительная задолженность, ФИО1 принимает решение об обращении в суд с иском по настоящему делу;

-в течении четырех лет после заключения договора купли-продажи доли истец не заявлял о его недействительности, не принимал действий по установлению воли сторон сделки, своими действиями после заключения сделки (по созданию ООО «Бирюса», ведение совместного бизнеса с ООО «Мастер+» путем подписания подрядных договоров, участие в судебных процессах как контрагента по сделкам с ООО «Мастер+» и т.д.) подтверждал законность сделки договора купли-продажи доли. Изложенные обстоятельства, а также обстоятельства, установленные судами, при рассмотрении дел А33-8178/2018, № А33-28610/2018 в совокупности с обстоятельствами, установленными в ходе рассмотрения настоящего дела, свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом на судебную защиту.

При рассмотрении дела судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер+» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю 15.09.2014.

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Мастер+» по состоянию на 20.03.2015 являлся ФИО1 с долей участия 100% уставного капитала.

20.03.2015 между участником ФИО1 с долей в уставном капитале 100% (продавец) и гражданином КНР Мэн Фаньсинь (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю, составляющую 100 процентов уставного капитала ООО «Мастер+» номинальной стоимостью 10 000 руб., за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мастер+» на момент заключения настоящего договора полностью оплачена.

Согласно пункту 6 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества продана продавцом покупателю по номинальной стоимости за 10 000 руб.

В соответствии с пунктом 7 договора покупатель передал продавцу указанную в пункте 6 настоящего договора денежную сумму наличными денежными средствами до подписания настоящего договора.

Согласно пункту 11 договора настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу акта приема-передачи. Продавец передал, а покупатель принял при подписании настоящего договора долю в уставном капитале ООО «Мастер+», составляющую 100 процентов уставного капитала указанного общества.

С учетом пункта 12 договора с момента заключения настоящего договора к покупателю переходят все права и обязанности участника общества.

Согласно пункту 14 договора нотариусом разъяснены сторонам положения статей 93, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст.86 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

В соответствии с пунктом 15 договора текс договора зачитан вслух, устно переведен с русского языка на китайский язык переводчиком Чжоу Ян.

Договор от 20.03.2015 подписан со стороны покупателя Мэн Фаньсинь и его переводчиком, со стороны продавца ФИО1.

Договор от 20.03.2015 удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа Красноярского края ФИО2 зарегистрирован в реестре за №1-992.

Переход доли зарегистрирован в установленном порядке в ЕГРЮЛ.

По договорам от 18.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале Мэн Фаньсинь продал: Цюй Цзюньюн долю, составляющую 33,3% уставного капитала ООО «Мастер+» по номинальной стоимости за 3330 руб., ФИО5 долю, составляющую 33,4% уставного капитала ООО «Мастер+» по номинальной стоимости за 3340 руб., ФИО6 долю, составляющую 33,3% уставного капитала ООО «Мастер+» по номинальной стоимости за 3330 руб.

Договора от 18.04.2015 удостоверены нотариусом. Переход доли зарегистрирован, внесены изменения в состав участников общества в ЕГРЮЛ.

30.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о Лю Яньцзе как об единственном участнике ООО «Мастер+», владеющем 100% долей в уставном капитале общества. Лю Яньцзе на дату подачи иска и по сегодняшний день является собственником 100% доли ООО «Мастер+».

После продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Мастер+» ФИО1 принял решение о создании ООО «Бирюса», которое зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю 17.02.2016.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Бирюса» по состоянию на момент создания и по дату рассмотрения настоящего дела является ФИО1 с долей участия 100% уставного капитала.

Сразу же после регистрации ООО «Бирюса» в лице единственного участника и исполнительного органа ФИО1 (подрядчик) заключило 18.02.2016 с ООО «Мастер+» (заказчик) договор подряда № ЛЗД-02/2016. По условиям данного договора заказчик обязался передать, а подрядчик принять для дальнейшей заготовки лес хвойных и лиственных пород на корню, находящийся на территории Красноярского края по адресу: Красноярский край, на территории КГБУ «Чунское лесничество», в Такучетском участковом лесничестве, на основании договора аренды лесного участка от 19.01.2015 № 701-з, номер государственной регистрации 24-24- 008/24/008/001/2015-270/1 от 17.04.2015, кварталы №№ 589, 626-628, 630, 651, 668-670, на основании лесной декларации от 23.11.2015 № 2, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, в объеме 45 908 м3. Подрядчик обязался своими силами и средствами, за свой счет организовать и выполнить проведение работ по валке, трелевке и штабелированию лесоматериала круглого хвойных работ (пункт 1.1). Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Мастер+» обязательств по спорному договору, ООО «Бирюса» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с требованием о взыскании с ООО «Мастер+» задолженности по договору подряда № ЛЗД-02/2016 (дело А33-21478/2016).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.10.2016 по делу № А33-21478/2016 исковые требования ООО «Бирюса» удовлетворены.

05.09.2016 между ООО «Мастер+» (заказчик) и ООО «Бирюса», в лице директора ФИО1 (подрядчик) заключен договор подряда № ЛЗД-03/2016 возмездного оказания услуг по лесозаготовке древесины, согласно которому ООО «Мастер+» передавал, а подрядчик принимал для дальнейшей заготовки лес хвойных и лиственных пород на корню, находящийся на территории КГБУ «Чунское лесничество» в Такучетском участковом лесничестве на основании договора аренды лесного участка от 19.01.2015 № 701-з. Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Мастер+» обязательств по спорному договору, ООО «Бирюса» по первоначальному иску обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с требованием о взыскании с ООО «Мастер+» задолженности (дело А33-8178/2018). ООО «Мастер+» заявило встречный иск о взыскании предварительной оплаты по договору № ЛЗД-03/2016 от 05.09.2016 и процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование встречного иска ООО «Мастер+» указало, что ООО «Бирюса» работы на сумму перечисленного аванса не выполнило, просило взыскать разницу.

В ходе рассмотрения дела А33-8178/2018 ООО «Мастер+» заявило ходатайство о фальсификации передаточных документов, представленных ООО «Бирюса» на не признаваемую ООО «Мастер+» сумму. ООО «Бирюса» отказалось исключить из числа доказательств по делу представленные им документы. В целях проверки заявления о фальсификации доказательств по ходатайству ООО «Мастер+» назначена почерковедческая экспертиза. Согласно заключению экспертизы подписи от имени заказчика на универсальных передаточных документах поддельны. Суд пришел к выводу о признании заявления о фальсификации доказательств обоснованным, признал сфальсифицированными и исключил из числа доказательств по настоящему делу универсальные передаточные документы, акты, представленные обществом "Бирюса".

Вступившим в законную силу решением от 05.12.2018 по делу А33-8178/2018 в удовлетворении исковых требований ООО «Бирюса» о взыскании с ООО «Мастер+» задолженности по договору подряда №ЛЗД-03/2016 от 05.09.2016 отказано. Встречный иск ООО "МАСТЕР+" удовлетворен.

21.02.2017 между ООО «Мастер+» (заказчиком) и ООО «Бирюса» в лице директора ФИО1 (исполнителем) заключен договор подряда на выполнение лесохозяйственных работ № 03-2017 от 21.02.2017, по условиям которого заказчик поручил подрядчику выполнение работ по валке, трелевке и штабелированию лесоматериала круглого хвойных и лиственных пород (пункт 1.1), а подрядчик принял на себя обязательства по заготовке и поставке своим транспортом либо транспортом третьих лиц заказчику пиловочник хвойных и лиственных пород, бревно строительное лиственных пород в объеме 100 000 кубических метров в срок до 10.04.2018.

В счет оплаты работ по договору ООО «Мастер+» предварительно оплатило ООО «Бирюса» его работы. Ссылаясь на неисполнение ООО «Бирюса» требования о возращении суммы уплаченного аванса, не выполнение работ и прекращение действия договора, ООО «Мастер+» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании предварительной оплаты по договору подряда (дело № А33-28610/2018). При рассмотрении дела в первой инстанции ООО «Бирюса», надлежащим образом извещенное о дате и времени судебных заседаний в судебные заседания не являлось, отзыв, заявления, ходатайства не заявляло.

Решением от 18.12.2018 Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-28610/2018 иск ООО «Мастер+» к ООО «Бирюса» о взыскании предварительной оплаты по договору подряда № 03-2017 от 21.02.2017 удовлетворен в полном объеме.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления прав, регулирует в том числе договорные обязательства, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договора.

С учетом статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения оспоримой сделки) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 данного Кодекса).

Исходя из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент заключения оспоримой сделки) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

С учетом пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

Согласно пункту 6.2 устава ООО «Мастер+» (утвержденного решением №08/09-14 от 08.09.2014) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким третьим лицам.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

С учетом пункта 12 вышеуказанной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли (пункт 13 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Пунктом 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Согласно статье 43 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 29.12.2014) при удостоверении сделок выясняется дееспособность граждан и проверяется правоспособность юридических лиц, участвующих в сделках. В случае совершения сделки представителем проверяются и его полномочия.

В соответствии со статьей 54 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Представленный в материалы дела договор от 20.03.2015 купли-продажи доли в уставном капитале содержит в пункте 14 указание на то, что нотариусом разъяснены сторонам положения статей 93, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст.86 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Договор от 20.03.2015 подписан со стороны покупателя Мэн Фаньсинь и его переводчиком, со стороны продавца ФИО1, содержит все существенные условия: сама доля, её размер, номинальная стоимость и цена.

Договор от 20.03.2015 удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа Красноярского края ФИО2 зарегистрирован в реестре за №1-992. Стороны подтвердили, что содержание договора им полностью понятно.

Таким образом, прежде чем произвести нотариальное удостоверение договора от 20.03.2015 купли-продажи доли в уставном капитале нотариус разъяснил сторонам смысл сделки купли-продажи, выяснил их действительную волю, направленную на совершение именно такой сделки. Истец и ответчик подтвердили нотариусу, что договор содержит весь объем прав и обязанностей по переходу доли. Путем подписания договора истец и ответчик подтвердили передачу продавцу 10 000 руб. наличными средствами. Договор имеет силу акта приема-передачи (п. 10 договора).

С учетом изложенного, факт оплаты доли подтвержден самим фактом подписания договора купли-продажи.

Довод истца о том, что ФИО1 не получил от Мэн ФИО7 денежные средства за проданную долю в уставном капитале признан судом не обоснованным как противоречащий материалам дела.

Кроме того, сам факт неуплаты денежной суммы, определенной договором, не является основанием для признания сделки недействительной. То обстоятельство, что покупатель не оплатил приобретаемое имущество, влечет иные правовые последствия, предусмотренные ст. ст. 450, 453, 486 ГК РФ.

Довод истца о занижении по оспариваемому договору купли-продажи стоимости доли, признан судом не обоснованным как не подтверждённый документально.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотено императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале по договору купли продажи.

Доказательств того, что уставом на момент совершения сделки была определена цена покупки доли в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (например, в зависимости от стоимости чистых активов общества, либо балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, либо чистой прибыли общества и других, п.4 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) не представлено. Устав общества такие требования не содержит.

В договоре стороны согласовали, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества продана продавцом покупателю по номинальной стоимости за 10 000 руб. (п.6 договора). При этом, положения договора о цене сделки не содержат неясностей, не допускают неоднозначных толкований и не вводят в заблуждение.

Таким образом, стороны вправе самостоятельно определить цену сделки и сам по себе факт реализации доли по цене значительно ниже рыночной стоимости доли не может свидетельствовать о ничтожности сделки.

Как указано в определении ВАС РФ от 27.02.2010 N ВАС-1808/10 условия двусторонней сделки согласовываются обеими сторонами самостоятельно исходя из существующих экономических условий на момент ее совершения, в том числе цены доли на момент ее отчуждения.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу статьи 21 Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам. Стороны таких договоров свободным волеизъявлением определяют существенные условия договора, в том числе и его стоимость, чем участники оспариваемой сделки и воспользовались, определив в пункте 6 договора стоимость отчуждаемой доли.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка совершена под влиянием заблуждения признан судом не состоятельным с учетом следующего.

Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

С учетом пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

При этом заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.

Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным рассматриваемой статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что подписание ответчиками договора купли-продажи от 20.03.2015 на условиях, изложенных в договоре, в том числе, в части цены приобретаемой доли в уставном капитале, свидетельствует об отсутствии заблуждения истца относительно качественных характеристик предмета сделки.

В деле отсутствуют объективные свидетельства того, что при совершении оспариваемой сделки, и тем более при ее многолетнем существовании, ФИО1 заблуждался в ее правовой природе и (или) не располагал сведениями, которые позволяли бы ему, действуя разумно и добросовестно, оценить законность и целесообразность такой сделки. Истец являлся 100% собственником доли, а потому не мог не иметь всей информации и не знать последствий совершения указанной сделки.

Следовательно, к сложившимся правоотношениям сторон статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации применена быть не может.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.

Вопреки указанным требованиям истец не представил достоверных доказательств наличия признаков, зафиксированных в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Одного лишь указания истца на совершение сделки вследствие введения его в заблуждение без соответствующего документального подтверждения этого обстоятельства недостаточно для признания договора купли-продажи недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным указанной статьей.

При этом подписывая договор, истец обладал свободой выбора, выразил согласие со всеми условиями сделки. В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При заключении договора купли-продажи доли истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. На момент заключения сделки не высказывал сомнения относительно целей, во исполнение которых произведена передача в его адрес денег, обладал достаточной информацией о предмете сделке и ее стоимости. Иное из материалов дела не усматривается.

Судом учтено, что на момент совершения сделки ФИО1 был единственным участником и директором общества, в силу чего ему должно было быть достоверно известно о финансовом положении в обществе, о реальной стоимости доли в уставном капитале на тот момент. Не мог он не знать и о последствиях утраты статуса участника общества в связи с продажей доли. ФИО1 на свой риск вступил в сделку на условиях, предусмотренных в договоре.

Исходя из материалов дела, истец доказательства, необходимые для применения пункта 2 статьи 178 ГК РФ, не представлены.

Доводы истца о том, что сделка заключена на крайне невыгодных для него условиях также оценены судом. В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной статьи следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации действий ответчика по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, о недоказанности истцом обстоятельств совершения сделки на крайне невыгодных для него условиях или вследствие стечения тяжелых обстоятельств, которыми воспользовался ответчик, и которые вызвали бы необходимость заключения спорной сделки против воли истца.

Истец не обосновал, каким образом несоответствие приведенной в оспариваемом договоре стоимости доли в уставном капитале ее рыночной стоимости, влияет на квалификацию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+» от 20.03.2015 как сделки, нарушающей требования закона и посягающей на права истца.

Согласно позиции, приведенной в определении ВАС РФ от 27.02.2010 N ВАС-1808/10, само по себе наличие по делу обстоятельств, из которых усматривалось бы расхождение между продажной и рыночной ценами доли в уставном капитале общества, не свидетельствует о возможности применения к сделке положений ст.168 ГК РФ. Указанное следует из того, что при наличии указанных обстоятельств сделка строго не соответствует приведенным в ст. 168 ГК РФ критериям признания ее ничтожной. Признание такой сделки ничтожной возможно при установлении того факта, что покупатель действовал с признаками злоупотребления правом, с целью причинить вред участникам гражданского оборота (применительно к настоящему делу истцу), то есть при совокупном применении пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Как это видно из текста искового заявления, истец сам от имени ООО «Мастер+» осуществлял действия по приобретению права аренды лесного участка за 6000 000 рублей, из чего следует, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+» от 20.03.2015 ФИО1 был в полной мере осведомлен о всех обстоятельствах хозяйственной жизни общества, которые могли бы влиять на рыночную стоимость отчуждаемой им доли, что исключает возможную недобросовестность на стороне покупателя.

Указанное означает, что к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+» от 20.03.2015 и действиям покупателя (ответчика по настоящему делу) не могут быть применены положения пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Приобретая долю по согласованной сторонами цене, Мэн Фэньсинь (покупатель доли по договору) не мог действовать с целью причинения вреда осведомленному обо всех обстоятельствах хозяйственной жизни ООО «Мастер+» ФИО1

С учетом изложенного, кабальность сделки истцом не доказана.

Также судом не принимаются во внимание доводы истца о притворности оспариваемой сделки как не подтвержденные совокупностью достаточных доказательств.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

С учетом части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки в действительности являлось желание прикрыть другую сделку. А также доказать, какую именно сделку стороны имели ввиду. Для признания сделки притворной необходимо доказать ее направленность на достижение иных правовых последствий, нежели указаны в сделке. Помимо этого, обе стороны такой сделки преследуют общую для них цель.

По смыслу приведенной нормы, у участников притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Истцом не представлено доказательств того, что намерения сторон были направлены на совершение иной (прикрываемой) сделки; стоимость доли, порядок расчетов и порядок перехода доли от истца к ответчику были согласованы сторонами при заключении договора купли-продажи, договор удостоверен нотариусом, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, обстоятельства заключения договора купли-продажи от 20.03.2015, и его исполнение сторонами свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение договора о продаже доли в уставном капитале ООО «Мастер+».

Таким образом, обе стороны такой сделки преследовали общую для них цель, покупатель приобрел 100% долю в обществе, а продавец получил взамен ее цену. Форма сделки сторонами соблюдена, удостоверена нотариусом, переход доли зарегистрирован в ЕГРЮЛ, внесены изменения в состав участников общества в ЕГРЮЛ, денежные средства переданы истцу в полном объеме, что свидетельствует о реальности совершенной сделки и наличии правовых последствий, на которые были направлены действия контрагентов при заключении оспариваемого договора. Наличие иных сделок, которые бы прикрывала заключенная сторонами сделка, не доказано.

Материалами дела волеизъявление обеих сторон договора на совершение иной сделки, направленной на достижение иных правовых последствий, отличных от продажи доли, не подтверждено.

Правоотношения сторон имели последовательную направленность на возмездное приобретение ответчиком доли в уставном капитале ООО «Мастер+», способами, не запрещенными гражданским законодательством.

Довод ФИО1, что фактически воля сторон была направлена не на куплю-продажу доли, а на соглашение о совместной деятельности признан судом не обоснованным как противоречащий материалам дела. Из содержания договора, объяснений сторон следует, что воля ФИО1, Мэн Фаньсинь направлена на заключение именно договора купли-продажи доли, а не какого-либо другого договора, в том числе договора о совместной деятельности.

Как следует из материалов дела и установлено решениями Арбитражного суда Красноярского края по делам № А33-21478/2016, А33-8178/2018, № А33-28610/2018 после продажи ответчику доли в уставном капитале ООО «Мастер+» ФИО1 создал общество с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 17.02.2016). Сразу же на следующий день после регистрации общества (17.02.2016), ООО «Бирюса» в лице единственного участника и исполнительного органа ФИО1 (подрядчик) заключила с ООО «Мастер+» договора подряда № ЛЗД-02/2016 от 18.02.2016, № ЛЗД-03/2016 от 05.09.2016, № 03-2017 от 21.02.2017, предметом которых во всех случаях является лесозаготовка подрядчиком и последующая передача заказчику леса, находящегося на территории Красноярского края, на территории КГБУ «Чунское лесничество», в Такучетском участковом лесничестве на основании договора аренды лесного участка от 19.01.2015 № 701-з. По указанным договорам подряда ООО «Мастер+» авансировало ООО «Бирюса» его работы.

Доказательств существования иных правоотношений истцом не представлено.

Установленные судом обстоятельства подтверждают, что после заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер+» от 20.03.2015 истец исходил из того, что доля в уставном капитале ООО «Мастер+» выбыла из его собственности, рассматривал ООО «Мастер+» как самостоятельный субъект хозяйственной деятельности, находящийся вне сферы его (истца) корпоративного контроля, осуществлял партнерскую совместную деятельность, направленную на извлечение прибыли из лесозаготовительных работ, производимых на лесном участке, право аренды которого принадлежит ООО «Мастер+».

В связи с чем, истцом притворный характер оспариваемой сделки не доказан.

Кроме того, судом учтено, что согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец является стороной по оспариваемой им по основанию притворности сделки, следовательно, с учетом особенностей содержания притворной сделки, фактически указывает, что именно его воля при заключении договора была направлена на прикрытие иной сделки, что не может быть признано добросовестным поведением участника оборота.

Указанное подтверждается Определением Верховного Суда РФ от 30.05.2018 N 301-ЭС18-5836 по делу N А31-6950/2016.

Кроме того, ответчиками при рассмотрении настоящего дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Рассмотрев указанный довод ответчика, суд находит его обоснованным в связи со следующим. В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ указано, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона N 100-ФЗ об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления указанного Федерального закона в силу.

Закон N 100-ФЗ вступил в силу с 01.09.2013, за исключением пункта 22 статьи 1 названного закона.

В рассмотренном случае договор купли-продажи доли заключен 20.03.2015, следовательно, к правоотношениям контрагентов по названной сделке подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона N 100-ФЗ.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с ее недействительностью (пункт 2).

По общему правилу заключенные после 01.09.2013 сделки являются оспоримыми, за исключением случаев, если сделки нарушают требования закона или иного правового акта и одновременно при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Договор купли-продажи доли от 20.03.2015 является оспоримой сделкой.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая, что окончание срока исковой давности о признании недействительным спорного договора от 20.03.2015 приходится на 20.03.2016, а истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском 22.03.2019, суд пришел к выводу об истечении годичного срока исковой давности для признания недействительным договора от 20.03.2015 по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Учтено судом и то, что согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Последствием злоупотребления правом является утрата материального права на судебную защиту субъективного гражданского права.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Проанализировав материалы дела, заслушав пояснения всех лиц, участвующих в споре, суд пришел к следующим выводам. Материалами дела подтверждено и истцом не оспорено, то, что в течении четырех лет после заключения договора купли-продажи доли истец не заявлял о его недействительности, не принимал действий по установлению воли сторон сделки, своими действиями после заключения сделки (по созданию ООО «Бирюса», ведению совместного бизнеса с ООО «Мастер+» путем подписания подрядных договоров, участию в судебных процессах как контрагента по сделкам с ООО «Мастер+» и т.д.) подтверждал законность сделки договора купли-продажи доли. Изложенные обстоятельства, свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом на судебную защиту.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и результатом рассмотрения иска расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. Истцом расходы понесены в размере 6000 руб. (чек ордер от 22.03.2019).

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.П. Дьяченко