Решение от 4 апреля 2024 г. по делу № А48-759/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Орел Дело № А48-759/2023 «4» апреля 2024 года Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года Решение в полном объёме изготовлено 4 апреля 2024 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Агаркова К.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» (303854, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), единственного участника ООО «Форсаж-М» ФИО2 (394018, <...>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.04.2022 № 1/04/22 и обязании возвратить транспортное средство в исправном состоянии

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) индивидуальный предприниматель ФИО4 (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области (302030, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

3) временный управляющий ООО «Форсаж-М» ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 21331, адрес для направления корреспонденции: <...>, вк. 69), члена Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Эгида»,

при участии в судебном заседании:

от истца (1) – представитель ФИО6 (паспорт, доверенность от 23.12.2022, выдана сроком на 5 лет),

от истца (2) – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика – представитель ФИО7 (доверенность от 29.01.2024, выдана сроком на 10 лет),

от третьего лица (1) – представитель ФИО8 (доверенность от 17.03.2023, выдана сроком на 3 года),

от третьего лица (2) – представитель ФИО9 (доверенность от 26.03.2024 сроком до 15.03.2025 года, диплом),

от третьего лица (3) – представитель ФИО10 (доверенность 1 февраля 2024 года, выдана сроком на 1 год, копия диплома) учувствует в режиме онлайн посредством сервиса "Картотека Арбитражных дел",

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» (далее – ООО «Форсаж-М», общество, истец 1) и единственный участник ООО «Форсаж-М» ФИО2 (далее - единственный участник ООО «Форсаж-М» ФИО2, истец 2) обратились в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик, предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.04.2022 № 1/04/22 и обязании возвратить транспортное средство в исправном состоянии.

В судебном заседании представитель истца 1 поддержала заявленные требования в полном объеме, указав, что оспариваемая сделка отвечала признакам сделки с заинтересованностью, заключена с нарушением порядка одобрения, повлекла наступление неблагоприятных последствий для общества, поскольку договор заключен на заведомо невыгодных и убыточных для ООО «Форсаж-М» условиях.

Представитель ответчика заявленные требования не признал, указав, что спорный договор заключен в соответствии с нормами законодательства, на момент вынесения судом решения ущерб ООО «Форсаж-М» не причинен.

Представитель третьего лица 1 считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поддержала письменную позицию по делу.

Представитель третьего лица 2 в судебном заседании указала, что в настоящее время ущерб обществу возмещён в полном объеме, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Представитель третьего лица 3 считает заявленные требования обоснованными, в связи с чем поддержал исковые требования в полном объеме.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Форсаж-М» зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службы по Орловской области 04.08.2016, единственным участником (учредителем) ООО «Форсаж-М» является ФИО2, а с 11.11.2022 ФИО2 также является директором ООО «Форсаж-М», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.02.2023.

ФИО4 в период с 05.08.2016 по 11.11.2022 занимала должность директора ООО «Форсаж-М» на основании трудового договора от 05.08.2016 и дополнительного соглашения от 26.07.2021.

01.04.2022 между ООО «Форсаж-М», в лице директора ФИО4 (далее - продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее - покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1/04/22 ШМИТЦ SKI 24-10.5, полуприцеп самосвал, регистрационный знак <***> 1998 года выпуска, цвет красный идентификационный номер: W09217334W0G22032, № шасси (рамы) W09217334W0G22032.

В пункте 4 указанного договора указано, что стоимость транспортного средства составляет 100000 руб.

01.04.2022 транспортное средство было передано продавцом покупателю, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 01.04.2022.

Одновременно с транспортным средством продавец передал, а покупатель принял документы на автомобиль: паспорт транспортного средства и свидетельство о регистрации транспортного средства.

Указанные обстоятельства ответчиком и третьим лицом не оспаривались в судебном заседании.

Полагая, что имущество было передано бывшим директором по договору купли-продажи по заниженной стоимости, в результате чего ООО «Форсаж-М» и его кредиторам был причинен вред, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением об оспаривании вышеуказанной сделки.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб его интересам, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Следовательно, в предмет доказывания истца по настоящему иску входят следующие обстоятельства: причинение сделкой ущерба интересам юридического лица; осведомленность контрагента о причинении явного ущерба интересам юридического лица либо наличие сговора между органом юридического лица и контрагентом.

В отношении причинения сделкой ущерба интересам юридического лица суд считает следующее.

В соответствии с позицией, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, под причинением ущерба интересам юридического лица понимается как любая материальная потеря, так и нарушение иных охраняемых законом интересов представляемого.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 31.05.2023 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «НЕЗАВИСИМАЯ ОЦЕНКА» (<...>) эксперту-оценщику ФИО11.

13.11.2023 от эксперта ФИО11 поступило заключение эксперта от 03.11.2023 № 96, из которого следует, что перед экспертом был поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость транспортного средства ШМИТЦ SKI 24-10.5, полуприцеп самосвал, государственный регистрационный знак «ЕЕ209457», 1998 года выпуска, цвет красный, идентификационный номер W09217334W0G22032, № шасси (рамы) W09217334W0G22032, по состоянию на 01 апреля 2022 года?

На данные вопрос был получен следующий ответ:

Рыночная стоимость транспортного средства ШМИТЦ SKI 24-10.5, полуприцеп самосвал, государственный регистрационный знак «ЕЕ209457», 1998 года выпуска, цвет красный, идентификационный номер W09217334W0G22032, № шасси (рамы) W09217334W0G22032, по состоянию на 04 апреля 2022 года составляет 361008 руб.

Представитель ФИО4 в письменных пояснениях просила суд признать заключение эксперта от 03.11.2023 № 96 недопустимым доказательством и исключить его из числа доказательств по делу, поскольку оно является необъективным, неполным и не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности и требованиям федеральных стандартов оценки; выводы эксперта не могут быть использованы в качестве доказательства определения стоимости транспортных средств, поскольку проведенное исследование в рамках сравнительного подхода недоказательно и недостоверно. В обоснование своих возражений представитель ФИО4 предоставил в материалы дела рецензию на заключение эксперта, изготовленную оценщиком ФИО12

Из содержания ч. 3 ст. 86 АПК РФ следует, что по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

Определением от 15.01.2024 суд вызвал для дачи пояснений относительно заключения судебной экспертизы эксперта ФИО11

В судебном заседании 21.03.2024 ФИО11 дала пояснения относительно экспертного заключения от 03.11.2023 № 96, ответила на вопросы суда и сторон, а также представила письменные пояснения по делу, которые были приобщены судом к материалам дела.

Как следует из пояснений эксперта, при проведении судебной экспертизы и составления экспертного заключения эксперт руководствовался Федеральным законом от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (с изменениями и дополнениями), при этом Федеральные стандарты оценки на которые ссылается ответчик и рецензент, а именно Федеральный стандарт оценки «Отчет об оценке (ФСО VI) и ФСО № 10 не применимы при проведении судебной экспертизы, так как они используются только при

составлении отчета об оценке. В нормативной документации оценочной деятельности не содержится положений о том, каким должно быть количество аналогов при применении сравнительного подхода к оценке. Письменные пояснения эксперта ФИО11 содержат развернутые ответы на все поставленные рецензентом вопросы.

Более того, суд учитывает следующее.

Рецензия на заключение судебной экспертизы, полученная вне рамок рассмотрения дела, не может быть признана экспертным заключением, полученным в соответствии со ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено оспаривание экспертного заключения рецензией других специалистов.

Аналогичные правовые позиции о недопустимости принятия во внимание рецензии (заключения специалиста) на заключение назначенной судом судебной экспертизы отражены в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.07.2017 по делу № А5313174/2015 и от 10.03.2017 по делу № А32-1221/2015, постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2012 по делу № А12-21778/2011.

Фактически предметом исследования рецензии является соответствие судебной экспертизы требованиям законодательства.

Судебная экспертиза является одним из видов доказательств. Оценка соответствия доказательств требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дается судом и не может является предметом исследования специалиста.

При этом суд учитывает, что рецензия не может являться доказательством, опровергающим выводы экспертизы, поскольку процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия составлена по инициативе третьего лица вне рамок арбитражного процесса и по существу является не экспертным исследованием, а субъективным мнением частного лица, которое не предупреждалось об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения, и направлена на оценку соответствия судебной экспертизы требованиям объективности, в то время как оценка доказательств не входит в компетенцию специалиста, а является прерогативой суда

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение от 03.11.2023 № 96, произведенное экспертом ФИО11 в рамках настоящего дела, соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» и ст. 86 АПК РФ, является ясным и полным, сделанные выводы носят утвердительный и категоричный характер, не являются противоречивыми; судебная экспертиза проведена с осмотром имущества; при проведении экспертизы экспертом проведена

идентификация объектов экспертизы по всем характеристикам, а также приведены интервалы значений ценообразующих факторов, влияющих на стоимость права аренды, какие-либо сомнения в обоснованности заключения эксперта отсутствуют. Квалификация эксперта подтверждена соответствующими документами, приложенными к экспертному заключению. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение.

В связи с вышеизложенным, заявление третьего лица о признании экспертизы недопустимым доказательством по делу и признании достоверным доказательством рецензии на заключение эксперта, подготовленной оценщиком ФИО12, суд не может признать обоснованным.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо наличие ущерба, выраженного в заключении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

Основываясь на результатах судебной экспертизы от 03.11.2023 № 96 можно сделать вывод о том, что стоимость отчужденного в пользу ответчика имущества была более чем в 3,5 раза выше договорной стоимости, следовательно, заключение договора купли-продажи транспортного

средства от 01.04.2022 № 1/04/22 на момент его совершения причинило ООО «Форсаж-М» явный ущерб.

В отношении осведомленности ответчика о причинении ущерба юридическому лицу суд считает, что бывший директор «Форсаж-М» ФИО4 не могла не знать о значительно невыгодных условиях указанного договора, поскольку сумма, полученная по сделке, была в 3,5 раза ниже рыночной стоимости имущества.

В отношении довода ответчика и третьего лица - ФИО4 о необходимости установления технического состояния транспортных средств на момент заключения сделки, суд считает, что техническое состояние транспортного средства на момент заключения сделки учитывалось экспертом при проведении судебной экспертизы на предмет определения его стоимости. Более того, с учетом возмещения ФИО3 ущерба в настоящий момент, вышеуказанный довод значения не имеет, так как последняя оплатив необходимую сумму фактически согласилась с оценкой, в том числе с оценкой технического состояния транспортного средства.

В отношении довода третьего лица - ФИО4 об установлении финансового положения ООО «Форсаж-М» на момент совершения сделок, поскольку необходимость срочной продажи имущества в силу наличия финансовых затруднений у общества могла сказаться на цене, суд считает следующее.

Продажу основных средств общества, с помощью которых общество, по утверждению самой ФИО4, извлекало прибыль, по цене в 3,5 раза меньшей рыночной стоимости, суд не может считать разумной и оправданной и не причиняющей ущерб обществу, даже при наличии финансовых затруднений у общества.

Не принимается судом довод третьего лица - ФИО4 о том, что спорная сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку основным видом деятельности ООО «Формаж-М» являлась деятельность автомобильного грузового транспорта – 48.41 ОКВЭД, и отчуждение основных средств общества, с помощью которых общество извлекает прибыль, не может являться обычной хозяйственной деятельностью общества. В рассматриваемом случае, выбытие транспортных средств привело к невозможности ООО «Форсаж-М» извлечения прибыли и погашения обязательств перед бюджетом и иными кредиторами, что повлекло фактическое прекращение деятельности и неплатежеспособность предприятия. Доказательства того, что ООО «Форсаж-М» систематически продавало транспортные средства по цене в 3,5 раза ниже рыночной стоимости, в материалы дела не представлено.

Довод истцов об аффилированность бывшего директора ООО «Форсаж-М» ФИО4 и ИП ФИО3 на дату заключения оспариваемой сделки не принимается судом,

поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ истцами не представлено в материалы дела соответствующих бесспорных и достаточных доказательств.

Совершая убыточную для себя сделку, общество фактически заведомо в значительной степени лишалось того, на что могло бы рассчитывать, совершая схожую сделку при обычных условиях гражданского оборота, действуя разумно и осмотрительно.

Однако суд учитывает следующее.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком – ИП ФИО3 были компенсированы имущественные потери, которые были понесены ООО «Форсаж-М» в результате заключения оспариваемой сделки, путем перечисления денежных средств в размере 261008 руб. по платежному поручению от 22.03.2024 № 21, составляющих разницу между договорной и рыночной стоимостью транспортного средства по состоянию на 01.04.2022.

Лицами, участвующими в деле, доказательств того, что спорное имущество имеет более высокую стоимость, чем стоимость, установленная на основании экспертного заключения от 03.11.2023 № 96, в материалы дела не представлено.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ответчиком ранее была произведена оплата спорного имущества в сумме 100000 руб.

Таким образом, ответчиком – ИП ФИО3 произведена оплата транспортного средства по рыночной стоимости в размере 361008 руб., что представитель ООО «Форсаж-М» в судебном заседании не оспаривал.

Положения о недействительности сделок, предусмотренные ст. 45 Закона № 14-ФЗ и п. 2 ст. 174 ГК РФ, не подлежат применению к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абз. 2 п. 7 ст. 45, абз. 1 п. 1, п. 8 ст. 46 Закона № 14-ФЗ), а также к сделкам, совершение которых не повлекло для общества и незаинтересованных в совершении сделки его участников явного ущерба (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

В связи с возмещением ИП ФИО3 ООО «Форсаж-М» разницы между суммой договора и установленной оценщиком рыночной стоимостью имущества, ущерб интересам ООО «Форсаж-М» и его единственному участнику ФИО2 в результате совершения данной сделки на момент вынесения судом решения отсутствует, что исключает возможность признания договора купли-продажи транспортного средства от 01.04.2022 № 1/04/22 недействительной сделкой.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.08.2022 № Ф08-8314/2022 по делу № А32-47861/2021.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, а также для применения последствий недействительности сделки, в связи с чем суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать.

Платежным поручением от 22.03.2024 № 22 на сумму 12000 руб. ответчик перечислил ООО «Форсаж-М» в счет возмещения судебных расходов по оплате госпошлины в размере 6000 руб. и расходов за проведение экспертизы в размере 6000 руб.

В силу ст. 110 АПК РФ и учитывая, что определением от 10.02.2024 истцам была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 6000 руб., а также, что ущерб обществу был возможен после обращения истца с иском в суд, государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Поскольку стоимость судебной экспертизы в размере 6000 руб. была оплачена истцами, и возмещена ответчиком, то данные судебные расходы распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М», единственного участника ООО «Форсаж-М» ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.04.2022 № 1/04/22 и обязании возвратить транспортное средство в исправном состоянии отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Агарков К.Н.