Решение от 24 апреля 2018 г. по делу № А08-13509/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-13509/2017
г. Белгород
24 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2018 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ООО "ЖЭУ-3" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "УО ЖЭУ 3" (ИНН <***>, ОГРН <***>), МУП "РАЦ" (ИНН <***>, 1093128003055)

третье лицо: Старооскольский районный отдел судебных приставов УФССП России по Белгородской области

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность № 31 АБ 1180329 от 19.01.2018;

от ответчика ООО "ЖЭУ-3": представитель не явился, извещен;

от ответчика ООО "УО ЖЭУ 3": ФИО4, доверенность от 09.01.2018;

от ответчика МУП "РАЦ": представитель не явился, извещен;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ЖЭУ-3", ООО "УО ЖЭУ 3", МУП "РАЦ" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам в первоначальное положение:

- сделки - договора безвозмездного пользования имуществом с возможностью последующего выкупа № 129 от 25.07.2016, заключенного между ООО «ЖЭУ-3» и ООО «УО ЖЭУ-3»;

- договора цессии № 125/53 от 01.08.2016г., заключенного между ООО «ЖЭУ-3» и ООО «УО «ЖЭУ-3»4;

- соглашения № 64 от 07.07.2016г., заключенного между МУП « РАЦ», ООО «ЖЭУ-3» и ООО «УО ЖЭУ-3».

Определением суда от 22.03.2018 года ходатайство истца об уточнении исковых требований оставлено судом без удовлетворения.

Таким образом, настоящее дело рассмотрено судом, исходя из первоначально заявленных исковых требований.

Выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец – ФИО2, являясь участником ООО «ЖЭУ – 3», 14.12.2015 направила в ООО «ЖЭУ – 3» заявление о выходе из общества и выплате в связи с этим действительной стоимости доли, составляющей 11% уставного капитала общества.

ООО «ЖЭУ – 3» действительная стоимость доли в установленный законодательством срок истцу в добровольном порядке выплачена не была, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО «ЖЭУ – 3» о взыскании действительной стоимости доли (дело № А08-4959/2016).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.04.2017 по делу №А08-4959/2016 исковые требования ФИО2 удовлетворены, с ООО "ЖЭУ-3" в пользу ФИО2 взыскано 793 579,72 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЖЭУ-3», 17 819,84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 19 228 руб. государственной пошлины.

ООО "ЖЭУ-3" до настоящего времени взысканная решением суда действительная стоимость доли в размере 793 579,72 руб. ФИО2 не выплачена.

Как полагает истец, совокупность указанных им в исковом заявлении обстоятельств подтверждает недобросовестное поведение ответчика - ООО "ЖЭУ-3" и злоупотребление правом в отношении законных интересов истца, заключающееся в том, что ООО "ЖЭУ-3" был совершен ряд взаимосвязанных сделок с исключительной целью вывода активов общества во вред вышедшему из общества участнику и уклонения от выплаты ему действительной стоимости доли.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства и факты.

Истец указал, что в ходе исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании действительной стоимости доли ФИО2 стало известно, что все имущество должника было передано обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая организация ЖЭУ-3». ООО «УО ЖЭУ-3» согласно сведениям из ЕГРЮЛ создано решением единственного учредителя ФИО5, зарегистрировано 02.03.2016 года. При этом ФИО5 на момент регистрации указанной организации являлся единоличным исполнительным органом ООО «ЖЭУ-3». С 01.07.2016 года ООО «ЖЭУ-3» не ведет деятельности по управлению многоквартирными домами, лицензии аннулированы. Собственниками жилых домов, ранее находящихся на обслуживании в ООО «ЖЭУ-3» принято решение о выборе новой управляющей организации ООО «УО ЖЭУ-3». Протоколом общего собрания ООО «ЖЭУ-3» от 20.07.2016 года участниками общества было принято решение освободить от занимаемой должности генерального директора ФИО5 01.08.2016 года, передать имущество ООО «ЖЭУ-3» в безвозмездное пользование с последующим выкупом по остаточной стоимости в ООО «УО ЖЭУ-3». 25.07.2016 года на основании договора безвозмездного пользования имуществом с возможностью последующего выкупа № 129 , ООО «УО ЖЭУ-3» как ссудополучатель приняло от ООО «ЖЭУ-3» во владение и пользование имущество сроком на 2 года общей стоимостью 143 315 рублей. При этом стороны по указанному договору определили что все полученные доходы полученные ООО «УО ЖЭУ-3» от использования имуществом будут являться собственностью последнего. Договор № 129 от 25.07.2016г. со стороны ссудодателя и ссудополучателя подписан единолично ФИО5, который являлся генеральным директором у двух рассмотренных юридических лиц.

Истец пояснил, что 01.08.2016 между ООО «ЖЭУ-3» и ООО «УО ЖЭУ-3» был заключен договор цессии № 125/53, согласно которому ООО «ЖЭУ-3» уступило, а ООО «УО ЖЭУ-3» приняло право требования платежей за оказанные ООО «ЖЭУ-3» услуги населению по ремонту и содержанию жилья. Однако, из содержания договора цессии № 125/53 от 01.08.2016г. невозможно определить какие именно требования (их размер и содержание) переданы ООО «УО ЖЭУ-3».

Вместе с тем, исходя из смысла заключенного договора, истец полагает, что фактически ООО «ЖЭУ-3» была передана дебиторская задолженность, числящаяся за собственниками и нанимателями жилых помещений многоквартирных домов.

Кроме того, в материалы исполнительного производства ООО «УО ЖЭУ-3» предоставило справку с информацией что за июль 2016 года ООО «ЖЭУ-3» была передана дебиторская задолженность по содержанию жилого помещения в сумме 3 291 555 рублей 84 коп. в ООО «УО ЖЭУ-3».

Истец полагает, что для соответствующей передачи ответчики заключили соглашение № 64 от 07.07.2016г. с МУП « РАЦ», в соответствие с которым ООО «ЖЭУ-3» поручило оператору по сбору средств перенести дебиторскую и кредиторскую задолженность по услугам «Содержание и ремонт жилого помещения» и «Электроснабжение», сложившуюся по состоянию на 01.08.2016 года на услуги ООО «УО ЖЭУ-3».

Истец акцентирует внимание на том, что ООО «ЖЭУ-3» вышеуказанные действия были совершены после подачи истцом заявления о выходе из общества, то есть когда ООО «ЖЭУ-3» были известны требования истца о выплате действительной стоимости доли и истец фактически уже утратил возможность оказывать влияние на решения, принимаемые ООО «ЖЭУ-3», в качестве участника.

На настоящий момент ООО «ЖЭУ-3» числится в ЕГРЮЛ как действующее юридическое лицо, однако вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.04.2017 по делу №А08-4959/2016 о взыскании с ООО «ЖЭУ-3» в пользу истца 793 579,72 руб. не исполнено в связи с отсутствием какого-либо имущества у ООО «ЖЭУ-3».

На основании вышеизложенного истец полагает, что ООО "ЖЭУ-3" намеренно уменьшило состав своего имущества исключительно в целях ухода от фактической выплаты действительной стоимости доли, причитающейся истцу в связи с его выходом из общества, ООО "ЖЭУ-3" создан дефицит денежных средств, осуществлен вывод имущества, что в дальнейшем повлекло фактическое прекращение деятельности общества.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона; с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. п. 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст. 10 и 168 ГК РФ).

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применение судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" в п. п. 7 - 8 указано:

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

Истец просил оценить все вышеизложенные факты в совокупности и взаимосвязи, поскольку именно в результате последовательного совершения вышеуказанных сделок ООО "ЖЭУ-3" вывело активы в виде принадлежавшего ему имущества, которое использовалось для осуществления основной хозяйственной деятельности. В результате ООО "ЖЭУ-3" лишилось возможности осуществлять уставную деятельность, при этом, иного имущества, достаточного для выполнения обязанности перед вышедшим из общества участником и ведения хозяйственной деятельности, не осталось.

Истец просит принять во внимание то, что действия по выводу имущества начались после подачи заявления о выходе из общества и продолжились и после возбуждения судебного разбирательства по делу №А08-4959/2016 по заявлению истца о выплате стоимости доли.

На основании вышеуказанного истец полагает, что единственной целью ООО "ЖЭУ-3" при осуществлении перечисленных сделок, принятии экономически необоснованных и нерациональных управленческих решений, было намерение уклониться от выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества. В результате совершенных сделок ООО "ЖЭУ-3" лишено возможности удовлетворить требования истца.

Как полагает истец, все вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении ответчиками своими правами с целью вывода активов ООО "ЖЭУ-3", что направлено против интересов истца.

Таким образом, истец считает сделки - договор безвозмездного пользования имуществом с возможностью последующего выкупа № 129 от 25.07.2016, заключенного между ООО «ЖЭУ-3» и ООО «УО ЖЭУ-3», договор цессии № 125/53 от 01.08.2016г., заключенный между ООО «ЖЭУ-3» и ООО «УО «ЖЭУ-3», соглашение № 64 от 07.07.2016г., заключенное между МУП « РАЦ», ООО «ЖЭУ-3» и ООО «УО ЖЭУ-3» ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ, как противоречащие ст. 10 ГК РФ.

В п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано разъяснение, что согласно абз.1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий недействительности сделки может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон все полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Как указывает истец, правовой интерес истца направлен на взыскание с ООО "ЖЭУ-3" денежных средств размере 793 689,72 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли на основании вступившего в законную силу решения суда по делу N А08-4959/2016. Соответственно для фактического исполнения судебного акта необходимо наличие у должника - ООО "ЖЭУ-3" реального имущества, на которое будет возможно обратить взыскание.

По утверждению истца, в настоящее время ООО "ЖЭУ-3" не осуществляет хозяйственную деятельность, не имеет имущества. В связи с этим в целях возвращения имущества ООО "ЖЭУ-3", из которого истец вышел, и для достижения законной цели истец вынужден заявить требование о признании недействительной совокупности сделок, направленных на уход от выплаты денежных средств ООО "ЖЭУ-3".

Ответчики - ООО "УО ЖЭУ 3", МУП "РАЦ", иск не признали, по основаниям, излаженным в отзывах, возражая против удовлетворения исковых требований, сослались на следующее - истец не приводит конкретных доказательств злоупотребления правом. Экономическую целесообразность и эффективность сделки вправе определять только участники хозяйственного оборота. Требование о признании недействительной сделки может быть заявлено только заинтересованным лицом, указанным в законе. Предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению. В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. В противном случае, требование незаинтересованного лица, которое не приведет к восстановлению нарушенного или оспариваемого законного интереса, является необоснованным вторжением в гражданский оборот, который не допускается законом.

Между тем, по мнению ответчиков, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов действиями ответчиков, возникновения каких-либо неблагоприятных последствий.

Как усматривается из искового заявления, истец не является стороной по сделкам, а также не имеет никакой иной заинтересованности в их совершении, в том числе как участник общества, в связи с выходом из него. Ссылок на закон, наделяющий истца субъективным правом на подачу настоящего иска, в исковом заявлении не содержится.

Кроме того, удовлетворение интереса истца при подаче иска состоит во взыскании в пользу истца суммы 793 689,72 руб. рублей в качестве действительной стоимости доли в ООО "ЖЭУ-3", присужденной истцу после выхода из общества по решению Арбитражного суда Белгородской области по делу -№А08-4959/2016. При этом истцом данное удовлетворение может быть получено только в рамках возбужденного исполнительного производства. Доказательств необходимости применения иного способа защиты права истцом суду не представлено.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Статьей 11 ГК РФ предусмотрена судебная защита нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено судом из оснований заявленного иска, требования истца возникли поскольку ООО "ЖЭУ-3" не исполнена корпоративная обязанность по выплате действительной стоимости доли. При этом, истец в обоснование исковых требований ссылается на уклонение ответчика - ООО "ЖЭУ-3" от выплаты ему стоимости доли. Следовательно, исковые требования связаны с осуществлением прав участника общества, вышедшего из общества.

Вместе с тем, суд признает обоснованными доводы ответчиков об отсутствии правовых оснований для признания недействительными спорных сделок.

Как установлено судом, спорные сделки являлись возмездными и повлекли за собой те правовые последствия, на достижение которых они были направлены, не привели к нарушению прав ни ООО "ЖЭУ-3", ни истца.

Анализируя обстоятельства дела и учитывая положения действующего законодательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок по вышеуказанным основаниям недействительными.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально- правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абз.2 п. 2 ст. 166 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вместе с тем, истец не представил доказательств того, что оспариваемые им сделки нарушают его законные права, охраняемые законом интересы, а также незаконно возлагают на него какие-либо обязанности.

Доводы истца о том, что оспариваемые сделки направлены исключительно на невыплату ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, основаны на домыслах истца.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При рассмотрении настоящего дела судом наличие таких обстоятельств при совершении сделок установлено не было.

Ссылку истца на п.2 ст. 690 ГК РФ суд считает несостоятельной, поскольку в соответствии с п. 2 статьи 690 ГК РФ коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля.

Однако, в данном случае по договору №129 от 25.07.2016 спорное имущество было передано от одного юридического лица другому юридическому лицу, а не непосредственно учредителю, участнику, руководителю, члену его органов управления или контроля в соответствии, с чем в данной ситуации п. 2 статьи 690 ГК РФ не применим.

При таких обстоятельствах исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, в связи с чем не подлежат удовлетворению и требования истца о применении последствий недействительности сделок (ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины по делу (в том числе по иску и по заявлению об обеспечении иска) относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 18 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.



Судья

Мирошникова Ю. В.