Решение от 12 июня 2024 г. по делу № А82-17255/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-17255/2023
г. Ярославль
13 июня 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 14.05.2024.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моревой Н.Б.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1

к ФИО2

об исключении из состава участников общества,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива Дизайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),


при участии представителей

от истца: ФИО3 (доверенность от 15.01.2021),

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился 



установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО2 об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива Дизайн» (далее – ООО «Альтернатива Дизайн», Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Альтернатива Дизайн».

Представитель истца иск поддержал, представил возражения на отзыв ответчика, настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик ФИО2 явку представителя не обеспечила, представила отзыв на исковое заявление и дополнительный отзыв на исковое заявление, в которых иск не признала, указала на отсутствие оснований для исключения ее из состава участников общества, перечисление за счет личных денежных средств за ООО «Альтернатива Дизайн» оплату по договору купли-продажи от 02.06.2011 № 403/В, заключенному с Комитетом по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля, что, по мнению ответчика, свидетельствуют о том, что она участвует в погашении долгов общества и заинтересована в сохранении доли в ООО «Альтернатива Дизайн».

Третье лицо явку представителя не обеспечило, отношение к иску не выразило.

Дело рассматривается судом без участия представителей ответчика и третьего лица в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

ООО «Альтернатива Дизайн» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2004.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками общества являются ФИО1 (50% доли в уставном капитале общества) и ФИО2 (50% доли в уставном капитале общества).

С 13.04.2018 ФИО2 является директором Общества.

ФИО1, указывая на причинение ФИО2 убытков Обществу, нарушение ей обязанностей участника Общества, уклонение от проведения и участия в общих собраниях участников Общества, ненадлежащее исполнение обязанностей директора Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона № 14-ФЗ конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) и информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151).

В пункте 35 Постановления № 25 разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления № 90/14, при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно пункту 3 статьи 2 Устава ООО «Альтернатива Дизайн» руководство текущей деятельностью общества осуществляет директор.

Пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ возлагают на единоличный исполнительный орган общества обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма № 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В части 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о доказанности истцом оснований для исключения ответчика из состава участников общества.

Из материалов дела следует, что ФИО2 как директор Общества не исполняет обязанность действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, в результате ее действий Обществу причинены убытки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2023 по делу № А82-6834/2022 с ФИО2 в пользу ООО «Альтернатива-Дизайн» взыскано 1 356 209 рублей 94 копейки в возмещение убытков.

Суд установил, что Общество по договору купли-продажи от 02.06.2011 № 403/в приобрело у Комитета по управлению по управлению муниципальным имуществом мэрии г. Ярославля нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Ярославль, Флотский спуск, д. 1/2, кадастровый номер 76:23:010101:195358. Срок рассрочки по договору – с 10.06.2011 по 10.05.2016. При поступлении денежных средств, необходимых для оплаты по договору купли-продажи от 02.06.2011 № 403/в, на карту директора ФИО2, задолженность общества перед Комитетом по управлению по управлению муниципальным имуществом мэрии г. Ярославля составила 849 705 рублей 59 копеек. Принадлежащее Обществу нежилое помещение используется ответчиком в личных целях для сдачи в аренду, прибыль от использования помещения Общество не получает. У Общества имеется значительная кредиторская задолженность по уплате коммунальных платежей в отношении данного помещения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2024 по делу № А82-11718/2023 с ФИО2 в пользу ООО «Альтернатива-Дизайн» взыскано 850 381 рубль 73 копейки в возмещение убытков.

Суд установил, что бездействие ФИО2 как директора Общества привело к взысканию с него коммунальных платежей и исполнительских сборов. Действия директора и участника Общества ФИО2 по использованию в личных целях для сдачи в аренду принадлежащего Обществу нежилого помещения направлены на перераспределение прибыли в свою пользу, что нарушает права Общества и его участников и свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства – с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Обстоятельства, установленные судом по делам № А82-6834/2022, А82-11718/2023, имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

Также из выписки из ЕРГЮЛ следует, что в реестр 14.12.2020 внесена запись о недостоверности сведений в отношении адреса Общества.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 указанного Федерального закона предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области принимались решения о предстоящем исключении ООО «Альтернатива Дизайн» из ЕГРЮЛ от 12.09.2022 № 2285, 02.10.2023 № 2260.

ФИО2 с 2020 года не принимает мер к внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений об адресе Общества.

В отзыве на исковое заявление ФИО2 указывает на прекращение деятельности Общества и отсутствие необходимости в проведении общих собраний участников Общества.

При этом в соответствии с положениями Устава Общества и наличием у участников равных долей в уставном капитале истец не имеет возможности без участия ответчика провести общее собрание и переизбрать директора.

С учетом изложенного суд считает установленным совершение ФИО2 при выполнении функций единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам ООО «Альтернатива Дизайн», и причинение действиями ФИО2 убытков Обществу.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для исключения ФИО2 из состава участников ООО «Альтернатива Дизайн».

Доводы ответчика, приведенные в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, рассмотрены судом и отклонены. Как было указано ранее, возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива Дизайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

А.Г. Киселева