Решение от 14 сентября 2023 г. по делу № А53-12644/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-12644/23
14 сентября 2023 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2023 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевляковой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «СТОУМ ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,



установил:

ФИО1 обратилась в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «СТОУМ ГРУПП» об обязании ответчика в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 по месту нахождения общества в виде заверенных надлежащим образом, прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью общества копии следующих документов:

- уведомлений участников общества о проведении общего собрания участников общества за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023;

- документов, подтверждающих вручение участнику общества уведомлений о проведении общего собрания участников общества за период с 01.01.2017 по 10.04.2023 г.;

- протоколов общих собраний участников общества об утверждении годовой отчетности общества за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023;

- договоров по всем контрагентам общества за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.;

- первичных бухгалтерских документов общества (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.;

- кассовых документов общества (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.;

- бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2017-2023 годы, а так же: расшифровка статей бухгалтерского баланса, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием даты и суммы за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.);

- отчетов аудиторских проверок общества за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.;

- налоговых деклараций по налогу на прибыль организации за 2017-2022 годы;

- налоговых деклараций по НДС за 2017-2022 годы;

- налоговых деклараций по налогу на имущество организации за 2017-2022 гг.,

- протоколов собраний (очередных и внеочередных) ООО «СТОУМ ГРУПП», начиная с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.,

- решений об одобрении крупных сделок за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.

Определением от 31.07.2023 произведена замена судьи Губенко М.И., дело передано на рассмотрение судье Батуриной Е.А.

Истец явку представителя в судебное заседание, состоявшееся 11.09.2023, не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Ответчик явку представителя не обеспечил, отзыв в материалы дела не представил, извещен надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное истца и ответчика, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из искового заявления и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, участниками общества с ограниченной ответственностью «СТОУМ ГРУПП» являются ФИО2 и ФИО1. Размер доли в уставном капитале общества каждого участника составляет 50%.

ФИО2 при учреждении данной организации 11.11.2014 был назначен генеральным директором со сроком полномочий (согласно редакции устава от 28.10.2014) – на 3 года. Срок полномочий его истёк 11.11.2017. После чего общее собрание участников общества по переизбранию единоличного исполнительного органа общества не проводилось.

Согласно п. 33.1. устава для совершения крупной сделки требуется согласие общего собрания участников.

Согласно п. 33.2. устава крупной сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Истец указывает, что с 2017 ФИО1 была незаконно фактически отстранена от участия в деятельности общества. У общества отсутствуют доказательства извещения истца о проведении общих собраний общества. В том числе о распределении прибыли, совершении крупных сделок и т.п. В частности, 30.03.2022 ООО «СТОУМ ГРУПП» (без проведения общего собрания общества, без согласия второго 50% участника (истца) на одобрение крупной сделки) был заключён договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-84027-22 от 30.03.2022, по условиям которого было приобретение посредством ООО «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ» для ООО «СТОУМ ГРУПП» автомобиля Hyundai Sonata, 2022 года выпуска, за 3670000 рублей. При этом с учетом лизинговых платежей и комиссий окончательная стоимость приобретаемого имущества составляет – 4242397,70 рублей. Приобретение ООО «СТОУМ ГРУПП» автомобиля за 4242397,70 рублей (даже при себестоимости приобретаемого автомобиля в 3670000 рублей) является крупной сделкой. При этом приобретение указанного автомобиля не является обычной финансово-хозяйственной деятельностью данного общества и не направлено на обеспечение этой деятельности, а является, по мнению истца, личной инициативой ФИО2 на приобретение указанного автомобиля для исключительно личных целей за счет возглавляемого им общества и в ущерб второму участнику.

Истец полагает, что, начиная с 01.01.2017, генеральный директор ООО «СТОУМ ГРУПП» ФИО2, в обход положений устава и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», совершил еще ряд крупных сделок без одобрения общего собрания участников общества, чем причинил вред обществу и истцу.

Кроме того, с 01.01.2017 обществом ежегодно не распределяется между участниками прибыль от деятельности общества.

Требования истца о предоставлении информации о деятельности общества оставлены генеральным директором без удовлетворения.

Пунктом 36.3. устава общества предусмотрено, что общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определением о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, истец полагает, что непредставление обществом документов нарушает права истца как участника общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим требованием в суд.

Принимая решение об удовлетворении требования об обязании ответчика представить документы, суд руководствовался следующим.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обязанности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 информационного письма № 144).

Анализ приведенных правовых норм и их разъяснений свидетельствует о том, что право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Статья 50 Закона № 14-ФЗ определяет обязанность общества обеспечить участникам общества доступ к документам, предусмотренным данной статьей.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Ответчик требования истца не оспорил, возражений по перечню истребуемых документов не заявил.

Таким образом, исковые требования об обязании общества предоставить истцу копии следующих документов:

- уведомлений участников общества о проведении общего собрания участников общества за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023;

- документов, подтверждающих вручение участнику общества уведомлений о проведении общего собрания участников общества за период с 01.01.2017 по 10.04.2023 г.;

- протоколов общих собраний участников общества об утверждении годовой отчетности общества за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023;

- договоров по всем контрагентам общества за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023г.;

- первичных бухгалтерских документов общества (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.;

- кассовых документов общества (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.;

- бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2017-2023 годы, а также: расшифровка статей бухгалтерского баланса, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием даты и суммы за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.);

- отчетов аудиторских проверок общества за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.;

- налоговых деклараций по налогу на прибыль организации за 2017-2022 годы;

- налоговых деклараций по НДС за 2017-2022 годы;

- налоговых деклараций по налогу на имущество организации за 2017-2022 гг.,

- протоколов собраний (очередных и внеочередных) ООО «СТОУМ ГРУПП», начиная с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.,

- решений об одобрении крупных сделок за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г. подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

Поскольку суд освободил истца от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, которым предусмотрено, что от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются истцы - инвалиды I и II группы, с ответчика надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СТОУМ ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 по месту нахождения общества заверенные надлежащим образом, прошитые и пронумерованные, скрепленные печатью общества копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «СТОУМ ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

- уведомлений участников общества о проведении общего собрания участников общества за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023;

- документов, подтверждающих вручение участнику общества уведомлений о проведении общего собрания участников общества за период с 01.01.2017 по 10.04.2023 г.;

- протоколов общих собраний участников общества об утверждении годовой отчетности общества за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023;

- договоров по всем контрагентам общества за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023г.;

- первичных бухгалтерских документов общества (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.;

- кассовых документов общества (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.;

- бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2017-2023 годы, а также: расшифровка статей бухгалтерского баланса, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием даты и суммы за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.);

- отчетов аудиторских проверок общества за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.;

- налоговых деклараций по налогу на прибыль организации за 2017-2022 годы;

- налоговых деклараций по НДС за 2017-2022 годы;

- налоговых деклараций по налогу на имущество организации за 2017-2022 гг.,

- протоколов собраний (очередных и внеочередных) ООО «СТОУМ ГРУПП», начиная с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.,

- решений об одобрении крупных сделок за период с 01.01.2017 г. по 10.04.2023 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТОУМ ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.А. Батурина